Estun Automation Co.Ltd(002747)
Système de travail du Secrétaire du Conseil d’administration
(mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement du Secrétaire du Conseil d’administration, de renforcer l’orientation du travail du Secrétaire du Conseil d’administration et de jouer pleinement son rôle, conformément aux dispositions pertinentes des statuts Estun Automation Co.Ltd(002747) Formuler ce système.
Article 2 les présentes règles s’appliquent au poste de Secrétaire du Conseil d’administration et constituent la principale base sur laquelle le Conseil d’administration évalue le travail du Secrétaire du Conseil d’administration.
Chapitre II qualifications et pouvoirs des cadres supérieurs du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 3 qualifications des cadres supérieurs du Secrétaire du Conseil d’administration
1. En tant que cadre supérieur d’une société cotée, le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable devant la société et le Conseil d’administration;
2. Pendant la période où le Secrétaire du Conseil d’administration est vacant, la société désigne un administrateur ou un cadre supérieur pour le remplacer, et le Président du Conseil d’administration le remplace avant que la personne désignée ne prenne ses fonctions;
3. Le représentant des affaires de valeurs mobilières assume la responsabilité légale de la conformité et le Secrétaire du Conseil d’administration assume la responsabilité raisonnable de l’exécution des fonctions du représentant des affaires de valeurs mobilières en son nom.
Article 4 Pouvoirs du Secrétaire du Conseil d’administration
1. La société facilite l’exercice des fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration. Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et le personnel concerné de la société soutiennent et coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration dans ses travaux et répondent rapidement et honnêtement aux demandes de renseignements du Secrétaire du Conseil d’administration;
Dans l’exercice de ses fonctions, le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de connaître la situation financière et opérationnelle de la société, de participer aux réunions pertinentes concernant la divulgation d’informations, d’examiner tous les documents relatifs à la divulgation d’informations et d’exiger des services et du personnel compétents de la société qu’ils fournissent en temps voulu les informations et informations pertinentes;
3. La société veille à ce que le Secrétaire du Conseil d’administration participe à des activités connexes telles que la formation professionnelle des organismes de réglementation et des bourses;
4. Aucune institution ou personne ne peut intervenir dans l’exercice normal des fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration.
Chapitre III qualifications et fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 5 qualification du Secrétaire du Conseil d’administration:
1. Une personne physique titulaire d’un diplôme collégial ou supérieur et ayant travaillé pendant plus de trois ans dans des domaines tels que le Secrétariat, la gestion et les affaires de capitaux propres;
Le Secrétaire du Conseil d’administration doit posséder des connaissances professionnelles dans les domaines des finances, de la fiscalité, du droit, des finances, de la gestion d’entreprise, des applications informatiques, etc., posséder de bonnes qualités personnelles et une éthique professionnelle, se conformer strictement aux lois, règlements et règles pertinents, s’acquitter fidèlement de ses fonctions, posséder de bonnes compétences en communication, une forte capacité d’expression linguistique et une capacité de gestion souple;
3. Les administrateurs et autres cadres supérieurs de la société peuvent exercer simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration, mais les autorités de surveillance ne peuvent exercer simultanément ces fonctions; 4. Dans l’une des circonstances prévues par le droit des sociétés, une personne qui n’est pas un cadre supérieur de la société ou qui n’est pas apte à agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration ne peut pas agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration d’une société cotée;
Obtenir le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration de la bourse;
6. Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président du Conseil d’administration et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration;
7. Si le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions pendant plus de trois mois consécutifs, la société le licencie, et le Conseil d’administration de la société licencie le Secrétaire du Conseil d’administration pour des raisons suffisantes. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration ou le Secrétaire du Conseil d’administration démissionne, le Conseil d’administration fait rapport à l’autorité de surveillance et à l’échange, explique les raisons et fait une annonce publique en temps opportun;
8. Lorsque la société convoque le Conseil d’administration pour nommer le Secrétaire du Conseil d’administration, elle soumet les documents des candidats à l’échange pour présélection cinq jours de négociation à l’avance;
Lorsqu’elle nomme le Secrétaire du Conseil d’administration, la société nomme un autre représentant des valeurs mobilières pour l’aider à s’acquitter de ses fonctions. Le représentant des affaires de valeurs mobilières doit suivre une formation sur la qualification du Secrétaire du Conseil d’administration de la bourse et obtenir le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration;
10. La société nomme le Secrétaire du Conseil d’administration dans les trois mois suivant l’offre publique initiale et la cotation des actions ou dans les trois mois suivant la démission du Secrétaire initial du Conseil d’administration. Pendant la période où le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est vacant, le Conseil d’administration désigne un administrateur ou un cadre supérieur pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration et en fait rapport à la bourse, et détermine le choix du Secrétaire du Conseil d’administration dès que possible. Avant que la société ne nomme une personne pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration agit en tant que Secrétaire du Conseil d’administration. Si le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est vacant pendant plus de trois mois, le Président du Conseil d’administration assume les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration et achève la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai de six mois.
Article 6 fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration
Le Secrétaire du Conseil d’administration est la personne – ressource désignée de la société, de l’organisme de réglementation et de l’échange, qui est responsable de la communication et de la liaison en temps opportun entre la société, l’organisme de réglementation et l’échange, de la préparation et de la présentation des rapports et des documents requis par l’organisme de réglementation et l’échange, et de l’Organisation de l’exécution des tâches assignées à l’organisme de réglementation et à l’échange;
Préparer l’Assemblée du Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux procédures légales, prendre en charge le procès – verbal de l’Assemblée et signer le procès – verbal de l’Assemblée;
3. Être responsable de la coordination et de l’Organisation de la divulgation de l’information par les sociétés cotées conformément à la loi, y compris la mise en place d’un système de divulgation de l’information, la réception des visites, la réponse aux demandes de consultation, la fourniture aux investisseurs des documents divulgués publiquement par la société et la promotion de la divulgation de l’information par les sociétés cotées en temps opportun, légalement, honnêtement et complètement;
4. Assister sans droit de vote aux réunions pertinentes concernant la divulgation de l’information, les services et le personnel compétents de la société cotée fournissent au Secrétaire du Conseil d’administration les documents et informations nécessaires à la divulgation de l’information en temps voulu, et la société consulte le Secrétaire du Conseil d’administration du point de vue de La divulgation de l’information avant de prendre des décisions importantes;
5. Être responsable de la confidentialité des informations et formuler des mesures de confidentialité. En cas de divulgation d’informations privilégiées, des mesures correctives doivent être prises en temps utile pour expliquer et clarifier les informations et faire rapport à l’échange et à l’organisme de réglementation;
6. Être responsable de la tenue du Registre des actionnaires, du Registre des administrateurs, des renseignements sur les actions détenues par les actionnaires contrôlants, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société, du sceau du Conseil d’administration, des documents d’Assemblée et des procès – verbaux du Conseil d’administration et de l’Assemblée des actionnaires;
Aider les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs à comprendre les lois, règlements administratifs, règles départementales, règles de cotation et statuts pertinents en matière de divulgation de l’information, ainsi que les responsabilités qui leur incombent en vertu de l’Accord de cotation;
Aider le Conseil d’administration à exercer ses pouvoirs conformément à la loi; Lorsque le Conseil d’administration prend des résolutions contraires aux lois, règlements, statuts et dispositions pertinentes de la bourse, il est rappelé au Conseil d’administration en temps utile que, si le Conseil d’administration persiste à prendre les résolutions susmentionnées, il consigne la situation dans le procès – verbal de la réunion et soumet immédiatement le procès – verbal de la réunion à tous les administrateurs et superviseurs de la société cotée, et a le droit de faire rapport à l’autorité de surveillance et à la bourse;
Fournir des conseils et des suggestions pour les grandes décisions des sociétés cotées;
Autres responsabilités stipulées dans les statuts et les lois et règlements pertinents.
Article 7 lorsque le Conseil d’administration de la société nomme le Secrétaire du Conseil d’administration, il soumet les documents suivants à l’autorité de surveillance et à l’échange. Veiller à ce que les organismes de réglementation et les bourses puissent communiquer avec eux à tout moment:
1. La lettre de recommandation du Conseil d’administration, y compris la description, le poste, le rendement au travail et la moralité personnelle de la personne recommandée qui satisfait aux exigences de la présente règle;
2. Curriculum vitae et certificat d’études de la personne recommandée (copie);
3. Certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration obtenu par la personne recommandée (copie).
4. Lettre de nomination du Secrétaire du Conseil d’administration;
Les moyens de communication du Secrétaire du Conseil d’administration, y compris le téléphone de bureau, le téléphone résidentiel, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale, etc.;
Les moyens de communication du Président de la société, y compris le téléphone de bureau, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale, etc.;
7. Autres informations requises par les autorités de surveillance et les bourses.
Article 8 Questions relatives aux travaux du Conseil d’administration
Achever en temps voulu les travaux préparatoires du Conseil d’administration conformément aux lois, règlements et statuts pertinents; Signifier l’avis de réunion du Conseil d’administration et les documents de réunion aux administrateurs de la manière et au moment prescrits; Assister à la réunion du Conseil d’administration sans droit de vote et prendre en charge le procès – verbal de la réunion, assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du procès – verbal et signer le procès – verbal de la réunion; Le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration contient les informations suivantes:
1. Session et date, lieu et modalités de la Conférence
2. Publication de l’avis de réunion;
3. Organisateur et modérateur de la réunion;
4. La présence en personne et la présence confiée aux administrateurs;
5. Notes sur la procédure et la tenue de la réunion;
6. Les propositions examinées à la réunion, les principaux points de discours et les principales opinions de chaque Administrateur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
7. Mode de vote et résultat du vote de chaque proposition (indiquer le nombre spécifique de votes pour, contre et abstentions); 8. Autres questions qui, de l’avis des administrateurs présents, devraient être consignées;
Outre le procès – verbal de la réunion, le Secrétaire du Conseil d’administration peut établir un procès – verbal concis de la réunion et établir un procès – verbal distinct de la résolution sur la base des résultats statistiques du vote.
Publier les résolutions du Conseil d’administration et les documents pertinents après la réunion du Conseil d’administration conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions de la Bourse de Shenzhen;
Conserver soigneusement les documents et les procès – verbaux des réunions du Conseil d’administration conformément aux statuts, les lier en volumes et les archiver.
Article 9 Questions relatives aux travaux de l’Assemblée générale
Achever en temps voulu les préparatifs de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements et statuts pertinents; Aviser les actionnaires de la société 20 jours avant l’Assemblée générale annuelle et 15 jours avant l’Assemblée générale extraordinaire et faire une annonce publique conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions de la Bourse de Shenzhen. L’avis d’Assemblée doit contenir les éléments suivants:
1. Date, lieu et durée de la réunion;
2. Questions soumises à la Conférence pour examen;
3. Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent nommer un mandataire pour assister à l’Assemblée et participer au vote. Le mandataire de l’actionnaire n’a pas besoin d’être l’actionnaire de la société;
4. La date d’enregistrement des actions des actionnaires ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale;
5. L’heure et le lieu de signification de la procuration de l’agent de vote;
6. Nom et numéro de téléphone de la personne – ressource permanente pour les réunions.
Avant la tenue de l’Assemblée, obtenir le registre des actionnaires ayant le droit d’assister à l’Assemblée et établir le registre d’inscription des participants; À la date de l’Assemblée, il est chargé de vérifier si les qualifications des actionnaires (y compris les mandataires) présents à l’Assemblée sont légales et valides conformément au Registre des actionnaires susmentionné, et les actionnaires (y compris les mandataires) qui ne sont pas légalement qualifiés ont le droit de refuser l’entrée et la participation à L’Assemblée;
Avant la tenue de l’Assemblée générale, les renseignements suivants sont conservés à l’adresse de l’Assemblée indiquée dans l’avis d’Assemblée pour inspection par les actionnaires (y compris les mandataires des actionnaires) présents à l’Assemblée:
1. Le texte intégral de la proposition à soumettre à l’Assemblée générale pour examen;
2. Les contrats et / ou accords relatifs à des questions importantes d’investissement à l’étranger, de garantie, d’acquisition, de fusion et de réorganisation qui doivent être examinés par l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que les explications et explications du Conseil d’administration sur les causes, la nécessité, la faisabilité et les avantages économiques des questions importantes susmentionnées;
3. La nature et l’étendue des intérêts des actionnaires, des administrateurs actuels, des superviseurs, du Directeur général ou d’autres cadres supérieurs de la société sur les questions à examiner à l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que l’influence de ces intérêts sur la société et les autres actionnaires, à l’exception des actionnaires liés;
4. Autres documents pertinents jugés utiles par le Conseil d’administration aux actionnaires (y compris les mandataires des actionnaires) qui assistent à l’Assemblée pour prendre des décisions sur la proposition.
Aider le Conseil d’administration à convoquer l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi et à la date de l’annonce; Aider le Conseil d’administration à expliquer les raisons à la bourse et à faire une annonce publique conformément aux dispositions pertinentes lorsque l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être convoquée normalement ou qu’aucune résolution n’est prise en raison d’un cas de force majeure ou d’autres raisons anormales, et le Conseil d’administration de la société est tenu de prendre les mesures nécessaires pour reprendre l’Assemblée générale des actionnaires dès que possible;
Aider le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance à prendre les mesures nécessaires pour assurer le sérieux et l’ordre normal de l’Assemblée générale des actionnaires;
Le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires doit être établi conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, et le procès – verbal doit contenir les éléments suivants:
1. Heure, lieu, ordre du jour et nom du Coordonnateur de la réunion;
2. Les noms du Président de la réunion, des administrateurs, des superviseurs, du Secrétaire du Conseil d’administration, des gestionnaires et d’autres cadres supérieurs qui assistent à la réunion ou qui y assistent sans droit de vote;
3. Le nombre d’actionnaires et d’agents présents à l’Assemblée, le nombre total d’actions avec droit de vote détenues et la proportion par rapport au nombre total d’actions de la société;
4. Examen de chaque proposition, points saillants des déclarations et résultats du vote;
5. Les demandes de renseignements, les suggestions des actionnaires et les réponses ou explications du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance;
6. Les noms des avocats, des scrutateurs et des superviseurs;
7. Autres éléments qui, de l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires et conformément aux statuts, doivent être consignés dans le procès – verbal de l’Assemblée;
8. Le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires est signé par les administrateurs et le Greffier présents à l’Assemblée.
Publier en temps voulu les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions de la Bourse de Shenzhen;
Gérer et conserver soigneusement les documents et les procès – verbaux de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les lier en volumes et les archiver.
Article 10 divulgation d’informations
Coopérer avec la Bourse de Shenzhen pour achever la vérification semestrielle de la divulgation de l’information conformément aux lois, règlements et dispositions pertinents de la Bourse de Shenzhen;
La divulgation de l’information doit être fondée sur le principe de l’authenticité, de la rapidité et de l’équité et doit satisfaire aux exigences en matière de rapidité, d’exactitude, d’exhaustivité et de conformité;
La divulgation de l’information doit satisfaire aux exigences suivantes en matière de rapidité:
L. préparer et publier des rapports périodiques dans les délais prescrits par la loi;
2. Faire une annonce publique en temps opportun conformément aux lois, règlements et règles pertinents de la Bourse de Shenzhen;
3. Faire rapport à la Bourse de Shenzhen dans les délais prescrits par les lois, règlements et règles pertinents.
4. En même temps que la divulgation des informations, la société soumet les informations pertinentes aux services compétents concernés;
5. Soumettre et divulguer les documents pertinents sur le site Web désigné conformément aux règlements et en temps opportun.
6. In case of Major Events Stipulated by the Shenzhen Stock Exchange, the company shall report to relevant competent Departments in Time and perform the obligation of Disclosure of information and explain the substance of the event in time.
La divulgation de l’information doit satisfaire aux exigences suivantes en matière d’exactitude:
Assurer l’exactitude des mots clés ou des chiffres (y compris les documents électroniques) du projet d’annonce;
2. Le texte de l’annonce doit être concis, clair et clair;
3. Annonce non
