Estun Automation Co.Ltd(002747)
Système d’élimination des questions importantes
(mars 2022)
Article premier afin d’améliorer et de perfectionner la structure de gouvernance de Estun Automation Co.Ltd(002747) (ci – après dénommée « la société») et d’assurer le bon fonctionnement et la gestion de la société, le système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux Statuts de Estun Automation Co.Ltd(002747)
Article 2 la société se conforme strictement aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents et veille à ce que les pouvoirs respectifs de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de la direction soient exercés efficacement dans la prise de décisions relatives aux opérations afin d’assurer un fonctionnement efficace de la société.
Article 3 sauf disposition contraire ou exigence des lois, règlements, statuts ou résolutions pertinents de l’Assemblée générale des actionnaires, la répartition des pouvoirs de la société en matière de prise de décisions sur les opérations et les questions commerciales importantes est effectuée conformément au présent système.
Article 4 les opérations visées par le présent système comprennent les types d’événements suivants qui se produisent en plus des activités quotidiennes de la société:
Achat d’actifs;
La vente d’actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et l’investissement dans les filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 5 les opérations effectuées par la société qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation: (i) Le total des actifs impliqués dans les opérations représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période.
Toutefois, si le montant total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du dernier actif total vérifié de la société, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsqu’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation pour le total des actifs concernés par les opérations susmentionnées, la valeur la plus élevée est retenue comme données de calcul.
Lorsque l’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsqu’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation des actifs nets impliqués dans les opérations susmentionnées, la valeur la plus élevée est retenue comme données de calcul.
(III) Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB.
Toutefois, si l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Le bénéfice net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Toutefois, si l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB.
Toutefois, si le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
(Ⅵ) Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Toutefois, si le bénéfice résultant de l’opération représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les “transactions” visées au présent article sont conformes à la définition figurant à l’article 4 du présent système.
Article 6 les opérations effectuées par la société qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
Iii) Les recettes d’exploitation liées à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des recettes d’exploitation vérifiées au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par les opérations représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations effectuées par la société dans l’une des circonstances suivantes peuvent être exemptées de la présentation à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément au présent article, mais elles doivent néanmoins s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations conformément aux dispositions pertinentes: (i) la société effectue des opérations qui ne comportent pas de paiement de contrepartie et qui ne comportent aucune obligation, telles que le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette; Les opérations effectuées par la société ne répondent qu’aux critères énoncés aux points IV) ou vi) du paragraphe 1 du présent article et la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 yuan.
Article 7 lorsque la société et la même partie à la négociation effectuent simultanément deux opérations dans des directions opposées, à l’exception des points iii) à V) du paragraphe 1 de l’article 4, la société calcule et approuve l’opération dans une seule direction en fonction du plus élevé des indices concernés.
Article 8 lorsque l’objet de la transaction est les capitaux propres de la société et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement de la portée des états financiers consolidés de la société, le montant total des actifs de la société et le revenu de l’entreprise principale correspondant à ces capitaux propres sont considérés comme le montant total des actifs liés à la transaction visée à l’article 5 et le revenu de l’entreprise principale lié à l’objet de la transaction.
Article 9 lorsque l’opération satisfait aux critères énoncés à l’article 6, si l’objet de l’opération est les capitaux propres de la société, la société engage un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour vérifier les rapports financiers et comptables de l’objet de l’opération au cours de L’année la plus récente et de la période la plus récente. L’opinion d’audit émise par les services comptables est sans réserve et la date limite d’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de signature de l’accord.
Si l’objet de la transaction est un actif autre que les capitaux propres de la société, celle – ci engage un cabinet d’évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour procéder à l’évaluation. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de La date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner les questions de transaction pertinentes.
Lorsqu’une transaction de la société satisfait aux normes énoncées aux articles 5 et 6 du présent Règlement et que la contrepartie utilise des actifs autres qu’en espèces comme contrepartie de la transaction ou pour rembourser les dettes de la société cotée, elle divulgue un rapport d’audit ou un rapport d’évaluation des actifs concernés qui satisfait aux exigences des paragraphes 1 et 2. Lorsque les opérations pertinentes ne sont pas soumises à l’Assemblée générale pour examen, la date de référence de l’audit ou de l’évaluation ne dépasse pas la date de convocation du Conseil d’administration chargé d’examiner les questions pertinentes ou la date d’annonce des questions pertinentes dans le délai prescrit aux paragraphes 1 et 2.
Article 10 les opérations d ‘« achat ou de vente d’actifs» visées à l’article 4 du présent système sont calculées sur la base du plus élevé des deux montants suivants: le montant total des actifs et le montant de la transaction sont calculés de manière cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type de transaction; Si le montant cumulé atteint plus de 30% du montant total des actifs vérifiés au cours de la dernière période, il est divulgué et soumis à l’Assemblée générale pour examen, en plus de l’audit ou de l’évaluation conformément à l’article 9. Et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 5 et 6, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 11 lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société à responsabilité limitée ou une société anonyme et que le montant total de l’apport en capital peut être versé par versements conformément au droit des sociétés, les dispositions des articles 5 et 6 s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’Accord.
Article 12 pour les opérations telles que « Fourniture d’une aide financière», « prêt bancaire et garantie» et « gestion financière confiée» visées à l’article 4 du présent système, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et est calculé de manière cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction de la catégorie d’opération. Si le montant cumulé atteint la norme spécifiée aux articles 5 et 6, il est soumis à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux articles 5 et 6. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 5 et 6, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 13 les dispositions des articles 5 et 6 s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, aux opérations similaires relatives à l’objet des opérations effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 5 et 6, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 14 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iv) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres circonstances prévues par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration examinent et approuvent ces questions. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 sauf disposition contraire, les opérations entre la société et les filiales Holding visées par les états consolidés ou entre les filiales Holding susmentionnées sont exemptées de l’exécution des procédures d’approbation correspondantes conformément aux dispositions du présent système.
Article 16 toutes les opérations effectuées par la société, à l’exception de celles qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil d’administration pour examen conformément aux dispositions du présent système, sont approuvées par le Directeur général ou autorisées par lui.
Article 17 le pouvoir de décision concernant les opérations entre apparentés est exercé conformément aux mesures de gestion des opérations entre apparentés de la société.
Article 18 en cas de conflit entre les normes de prise de décisions énoncées dans le présent système, ce qui donne lieu à l’approbation d’une même question par plus de deux organismes, l’approbation est accordée par l’organisme compétent au niveau inférieur.
Article 19 en cas d’incompatibilité entre le présent système et les lois, règlements et règles sectoriels pertinents de l’État, ainsi qu’avec les dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et les statuts, le système est mis en oeuvre conformément aux lois, règlements et règles sectoriels pertinents de l’État, aux dispositions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts.
Article 20 les termes « au – dessus » et « au – dessous » utilisés dans le présent système comprennent le montant; “Entre”, “au – dessus”, “au – dessous” ne contient pas ce nombre.
Article 21 le système entre en vigueur après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 22 le pouvoir d’interprétation du système appartient au Conseil d’administration de la société.
