Estun Automation Co.Ltd(002747)
Mesures de gestion des opérations entre apparentés
(mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et au droit des sociétés de la République populaire de Chine Ces mesures sont formulées dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que dans les dispositions des Statuts de Estun Automation Co.Ltd(002747)
Article 2 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Les principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’ouverture et d’équité ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des autres actionnaires;
Lors de la détermination du prix des opérations entre apparentés, les principes d’équité, d’équité, d’ouverture et d’indemnisation équivalente doivent être respectés et déterminés par accord écrit;
Iii) Le principe selon lequel les administrateurs et actionnaires associés évitent le vote;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels et des conseillers financiers indépendants.
Principes normatifs de divulgation de l’information
Chapitre II personnes liées
Article 3 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 4 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Une personne morale ou une autre organisation, autre que la société et ses filiales contrôlantes, contrôlée directement ou indirectement par la personne morale visée au point i) ci – dessus;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées des sociétés énumérées à l’article 5 des présentes mesures, ou dont les administrateurs ou les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert; Toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Article 5 les personnes physiques associées d’une société se réfèrent aux personnes physiques qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 4, point i), des présentes mesures; Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
Toute autre personne physique identifiée par la c
Article 6 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société: (i) après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, elle se trouve dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à L’article 5 des présentes mesures, conformément à l’accord ou à l’arrangement conclu avec la société ou ses parties liées;
Au cours des douze derniers mois, l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 des présentes mesures s’est produite. Article 7 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent rapidement la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association. Les informations relatives à la Déclaration des personnes physiques associées comprennent le nom, le numéro de carte d’identité et la description de la relation d’association avec la société. Les informations relatives à la Déclaration des personnes morales associées comprennent le nom de la société, le code unifié de crédit social ou le Code d’organisation et la description de La relation d’association avec la société.
Article 8 la société détermine, conformément aux règles de cotation et aux autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen, la liste des personnes liées de la société et la met à jour en temps voulu afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de la liste des personnes liées. Lorsque la société et ses filiales en propriété exclusive ou contrôlées effectuent des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des personnes liées et jugent avec prudence si elles constituent des opérations liées. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Le Département des finances de la société est chargé de déterminer la liste des personnes morales et physiques liées de la société au premier trimestre de chaque année et de la distribuer à toutes les filiales contrôlantes et aux départements concernés. Toutes les filiales contrôlantes et les départements concernés de la société coopèrent avec le Département des finances pour identifier et gérer les opérations liées dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs et font rapport au Département des finances en temps opportun.
Les responsabilités spécifiques des filiales contrôlantes de la société et des services compétents en matière de gestion des opérations entre apparentés comprennent:
Connaître et maîtriser les dispositions relatives aux personnes liées et aux opérations connexes;
Ii) déclarer et fournir en temps voulu des informations et des données sur les transactions;
Surveiller l’exécution des opérations et faire rapport en temps opportun en cas d’anomalie.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 9 les opérations entre apparentés visées dans les présentes mesures se rapportent aux questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société, ses filiales contrôlantes et les parties liées. Y compris, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, des coentreprises et des coentreprises, les investissements dans des actifs financiers transactionnels, des actifs financiers disponibles à la vente, les investissements détenus jusqu’à leur échéance, etc.);
Fournir une aide financière;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 10 les opérations de capital entre la société et les parties liées sont soumises aux dispositions suivantes:
L’occupation des fonds de la société est strictement limitée dans les transactions commerciales entre les parties liées et la société.
Les parties liées n’exigent pas de la société qu’elle paie les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses de la période, ni qu’elle supporte les coûts et autres dépenses pour le compte de l’autre partie;
La société ne fournit pas de fonds directement ou indirectement à des personnes liées par les moyens suivants:
1. Avancer et supporter les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, coûts et autres dépenses pour les personnes liées de la société;
3. Emprunter des fonds à des personnes liées de la société, contre rémunération ou gratuitement, directement ou indirectement, à moins que d’autres actionnaires de la société ne fournissent des fonds dans la même proportion. Les « sociétés par actions» mentionnées ci – dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
4. La société accorde des prêts confiés à des parties liées par l’intermédiaire de banques ou d’institutions financières non bancaires;
5. La société confie les activités d’investissement aux personnes liées de la société;
6. La société émet une lettre d’acceptation commerciale pour les parties liées de la société sans antécédents commerciaux réels;
7. La société fournit des fonds aux parties liées de la société sous la forme de paiements d’achat, de paiements de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., sans contrepartie de biens et de services ou en contradiction évidente avec la logique commerciale;
8. Ne pas rembourser en temps opportun les dettes contractées par la société en raison de la responsabilité de la société en matière de garantie envers les parties liées de la société;
9. Other Methods identified by c
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif n’occupent pas les fonds de la société sous la forme d’une « occupation de la période et d’un retour à la fin de la période» ou d’un « petit montant et Lot multiple».
Article 11 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés.
Article 12 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs sociétés affiliées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous diverses formes.
Article 13 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont tenus de veiller à ce que les intérêts de la société soient détournés par des personnes liées. Les administrateurs indépendants et les autorités de surveillance de la société vérifient au moins une fois par trimestre les opérations de capital entre la société et les parties liées afin de déterminer si la société est occupée et transférée par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées. En cas de situation anormale, ils demandent au Conseil d’administration de la société de prendre les mesures correspondantes.
Article 14 si la société subit des pertes ou peut subir des pertes en raison de l’occupation ou du transfert de fonds, d’actifs ou d’autres ressources de la société par des personnes liées, le Conseil d’administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que des poursuites judiciaires et la préservation des biens pour éviter ou réduire les pertes et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Chapitre IV Mesures d’évitement des opérations entre apparentés
Article 15 lorsqu’une personne liée de la société signe un accord de transaction avec la société, toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie et la personne liée n’interfère en aucune façon avec la décision de la société.
Article 16 lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Est un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 5, point iv), des présentes mesures);
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 5, point iv), des présentes mesures);
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant peut être affecté par la c
Article 17 les mesures d’évitement des administrateurs associés sont les suivantes:
Lorsqu’une réunion du Conseil d’administration examine et vote des questions liées à un administrateur, celui – ci fait rapport au Conseil d’administration et prend les mesures d’évitement nécessaires. S’il y a des circonstances dans lesquelles l’administrateur devrait se retirer sans prendre l’initiative de le faire, d’autres administrateurs et superviseurs sans droit de vote peuvent présenter une demande d’évitement au Président et expliquer les raisons détaillées de l’évitement;
Lorsque le Conseil d’administration vote sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, l’Administrateur ne vote pas et n’est pas compté dans le quorum pour ce vote.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote; Les droits de vote détenus par les actionnaires affiliés ne sont pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote présentes à l’Assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Est un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 5, point iv), des présentes mesures);
(Ⅶ) occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie (applicable aux actionnaires qui sont des personnes physiques);
(Ⅷ) Les personnes morales ou physiques identifiées par la c
Article 18 les mesures d’évitement des actionnaires liés sont les suivantes:
Lorsque les actionnaires liés examinent les questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, le Président de l’Assemblée et l’avocat témoin doivent rappeler aux actionnaires liés qu’ils doivent éviter le vote avant le vote. Les actionnaires liés expliquent volontairement la situation à l’Assemblée générale des actionnaires et indiquent clairement qu’ils ne participent pas au vote. Si l’actionnaire ne prend pas l’initiative d’expliquer la relation d’association et d’éviter, d’autres actionnaires peuvent lui demander d’expliquer la situation et d’éviter. Si l’actionnaire insiste pour qu’il participe au vote, tous les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires votent selon la procédure de résolution spéciale.
Tous les actionnaires peuvent voter s’ils sont des actionnaires liés.
Chapitre V Examen et divulgation des opérations entre apparentés
Article 19 les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées sont régies par un accord écrit précisant les droits, obligations et responsabilités juridiques des deux parties et entrent en vigueur après avoir été signées et scellées par les représentants légaux ou leurs représentants autorisés des parties liées.
Article 20 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent et les actionnaires liés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
