Système de travail des administrateurs indépendants
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Nanjing Baose Co.Ltd(300402) Règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles pour les administrateurs indépendants»), règles pour la cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen, lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, lignes directrices pour l’exercice des fonctions des administrateurs indépendants des sociétés cotées, etc. Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Nanjing Baose Co.Ltd(300402) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils disposent de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 5 le Conseil d’administration d’une société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel. Les professionnels de la comptabilité sont ceux qui ont un titre comptable supérieur, une qualification d’expert – comptable agréé ou qui satisfont aux exigences de la c
Dans les comités spéciaux de rémunération et d’évaluation, d’audit, de stratégie et de nomination relevant du Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et agissent en tant qu’organisateur. L’organisateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 6 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions et de leurs pouvoirs et remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise à l’article 7 du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant; Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 7 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents directs et leurs principales relations sociales (les proches parents se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents du conjoint, aux conjoints des enfants, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 8 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 9 le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 10 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu pertinent conformément à l’article 9 du présent système et soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 11 un candidat qui a des objections à la Bourse de Shenzhen peut être candidat à un poste d’administrateur de la société, mais pas à un poste d’administrateur indépendant. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires est convoquée pour élire des administrateurs indépendants après la cotation de la société, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats à l’élection des administrateurs indépendants ont été contestés par la Bourse de Shenzhen.
Article 12 lors de la nomination d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, outre les dispositions de l’article 7 du présent système, le candidat à un poste d’administrateur indépendant met l’accent sur la question de savoir s’il existe les circonstances suivantes:
A été absent ou n’a pas assisté en personne à une réunion du Conseil d’administration au cours de son mandat précédent d’administrateur indépendant;
Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Ceux qui ont été punis par la c
Iv) a été publiquement condamné ou critiqué par la bourse au cours des trois dernières années;
Exercer simultanément les fonctions d’administrateur (administrateur indépendant), de superviseur ou de cadre supérieur dans plus de cinq sociétés;
Avoir plus de 70 ans et occuper simultanément des postes dans plusieurs entreprises, institutions ou organisations sociales;
Ne pas satisfaire aux exigences des autres ministères concernés en matière de qualification des administrateurs et des administrateurs indépendants;
Autres circonstances affectant l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 15 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. En cas de démission d’un administrateur indépendant, un rapport écrit de démission est soumis au Conseil d’administration et toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société est expliquée.
Article 17 si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales prescrites par les lois, règlements et statuts en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Article 18 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par les lois, règlements et statuts, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre IV pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 19 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, l’administrateur indépendant a les fonctions et pouvoirs spéciaux suivants, en plus de ceux qui lui sont conférés par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements et statuts pertinents:
Les opérations importantes entre apparentés de la société (c’est – à – dire les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées; les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 000000 RMB effectuées par la société et des personnes morales liées, qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période) doivent être approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne peut pas solliciter les droits de vote des actionnaires de manière rémunérée ou déguisée;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise. L’exercice des pouvoirs visés aux points i) à V) ci – dessus par les administrateurs indépendants est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés au point vi) ci – dessus est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 20 outre les fonctions et pouvoirs prévus à l’article 19, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés), la gestion financière confiée, l’aide financière externe, le changement d’objet des fonds collectés, le changement indépendant des conventions comptables de la société, l’investissement en actions et en produits dérivés, etc.;
Les actionnaires de la société, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer Les arriérés;
Plan de restructuration des actifs importants et plan d’incitation au capital;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres bourses;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, c
Les administrateurs indépendants expriment par écrit l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 21 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur des questions importantes comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place; Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 22 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 23 Lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et, le cas échéant, demande à un organisme intermédiaire de mener une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires d’actions publiques.
Article 24 À l’exception de la participation aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants prennent en principe des dispositions chaque année pour effectuer des inspections sur place de la construction et de la mise en oeuvre de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne de la société, ainsi que de la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shenzhen.
Article 25 dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant fait rapport en temps utile à la Bourse de Shenzhen: (i) Lorsqu’il est démis de ses fonctions par la société, les raisons de sa révocation sont, à mon avis, inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi; Lorsque les documents de la réunion du Conseil d’administration sont insuffisants, la proposition écrite de deux ou plusieurs administrateurs indépendants de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces après avoir signalé au Conseil d’administration tout acte illégal ou illégal présumé de la société ou de ses administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs;
Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 26 les administrateurs indépendants présentent un rapport sur leurs fonctions à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions. Le rapport des administrateurs indépendants comprend les éléments suivants:
Les méthodes, les heures et les votes au Conseil d’administration au cours de l’année précédente, ainsi que les heures d’Assemblée des actionnaires sans droit de vote;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Deuxième
