Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’établir et d’améliorer un système d’entreprise moderne et de réglementer le fonctionnement de l’entreprise, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur le fonctionnement normalisé»), etc. Les règlements, les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (ci – après dénommés « Statuts») sont formulés en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants doivent être indépendants.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 4 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires.
Article 5 les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées et aux statuts, s’acquittent des obligations des administrateurs conformément à la loi, comprennent pleinement les conditions d’exploitation et de fonctionnement de la société et le contenu des questions à l’Assemblée du Conseil d’administration, protègent les intérêts de la société et de tous les actionnaires et accordent une attention particulière à la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
En cas de conflit entre les actionnaires ou les administrateurs de la société qui a une incidence importante sur le fonctionnement et la gestion de la société, les administrateurs indépendants s’acquittent activement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société.
Article 6 les administrateurs indépendants représentent plus d’un tiers du Conseil d’administration, dont au moins un comptable professionnel.
Chapitre II Conditions d’emploi
Article 7 les administrateurs indépendants sont des personnes physiques.
Article 8 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions et de leurs pouvoirs. En plus des conditions d’administrateur de la société énoncées dans les statuts, les personnes qui occupent des postes d’administrateur indépendant remplissent également les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise pour agir en tant qu’administrateur indépendant conformément aux lois et règlements, aux règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées et au présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois et règlements, les règlements départementaux, les documents normatifs et les statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 9 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes qui occupent des postes dans la société ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales;
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des 12 derniers mois;
Exercer simultanément les fonctions d’administrateur indépendant dans cinq autres sociétés cotées ou plus;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts;
Autres personnes non indépendantes identifiées par la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne constituent pas une relation d’association avec la société conformément à l’article 6.3.4 des règles d’inscription. Aux fins du présent article, on entend par « famille immédiate» le conjoint, les parents et les enfants; « relations sociales principales»: les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint de l’enfant, le conjoint du frère et de la sœur, le frère et la sœur du conjoint; « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation de la bourse et aux autres dispositions pertinentes de la bourse ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la bourse; On entend par « fonctions» les fonctions d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Article 10 les candidats à un poste d’administrateur indépendant ne peuvent pas être nommés à un poste d’administrateur d’une société cotée en vertu de l’article 3.2.2 des règles d’inscription à la cote et ne doivent pas avoir les mauvais antécédents suivants:
Les personnes qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il fait l’objet d’une enquête de la c
Iii) a été publiquement condamné par la bourse au cours des 36 derniers mois ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., il a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée; Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances déterminées par la bourse.
Article 11 les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder de riches connaissances et expériences professionnelles en comptabilité et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Chapitre III nominations, élections et remplacements
Article 12 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société ont le droit de présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, vérifier soigneusement les conditions d’emploi du candidat à l’administrateur indépendant et s’il existe des circonstances affectant son indépendance, faire une déclaration sur les résultats de la vérification et donner des avis sur ses qualifications et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat fait une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif, et fait une déclaration sur la question de savoir s’il satisfait aux exigences des lois, règlements et règles de la bourse concernant les conditions d’emploi et l’indépendance des administrateurs indépendants.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 14 lors de la nomination d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, le candidat à un poste d’administrateur indépendant se concentre non seulement sur le respect des dispositions pertinentes des lignes directrices opérationnelles normalisées, mais aussi sur la question de savoir si le candidat à un poste d’administrateur indépendant se trouve dans les circonstances suivantes:
Au cours de la période précédente d’administrateur indépendant, le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de la période;
Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Iii) Les administrateurs, les superviseurs ou les cadres supérieurs de plus de cinq sociétés en même temps;
La société cotée révoque prématurément un administrateur indépendant avant l’expiration de son mandat précédent;
Ceux qui ont été punis par d’autres autorités compétentes en dehors de la c
Autres circonstances susceptibles d’affecter l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Lorsqu’un candidat à un poste d’administrateur indépendant se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, son candidat doit divulguer les circonstances particulières, les raisons pour lesquelles il est toujours candidat, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société et le Gouvernement d’entreprise et les contre – mesures.
Article 15 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 16 si un candidat à un poste d’administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’emploi ou aux exigences d’indépendance d’un administrateur indépendant, l’échange peut soulever une objection aux conditions d’emploi et à l’indépendance d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, et la société divulgue rapidement le contenu de la lettre d’opposition de l’échange.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la bourse. La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires un candidat à l’élection d’un administrateur indépendant qui soulève une objection à l’échange. Si la proposition a été soumise à l’Assemblée générale pour examen, elle est annulée.
Article 17 si l’échange s’inquiète d’autres circonstances concernant le candidat à l’administrateur indépendant, la société divulgue en temps utile le contenu de la lettre d’intérêt de l’échange. Le candidat à l’administrateur indépendant divulgue sa réponse à la lettre d’intérêt de l’échange au plus tard deux jours ouvrables avant la date de convocation de L’Assemblée générale des actionnaires, indique les circonstances particulières des questions d’intérêt de l’échange, si le candidat est toujours proposé et continue de le faire, et explique les raisons spécifiques, Si elle a une incidence sur le fonctionnement normalisé de l’entreprise et la gouvernance d’entreprise et les contre – mesures.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, la société indique si les conditions pertinentes des candidats aux postes d’administrateur indépendant sont prises en compte par la bourse et les conditions spécifiques.
Article 18 les administrateurs indépendants sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires de la société au scrutin secret.
Article 19 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Si l’administrateur indépendant a exercé ses fonctions de façon continue pendant plus de six ans dans la société, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant de la société dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 20 les administrateurs indépendants assistent en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration convoquée sur place. S’ils n’assistent pas en personne à l’Assemblée trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de les remplacer.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 21 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales légales ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par le prochain administrateur indépendant. Avant l’entrée en vigueur du rapport de démission, l’administrateur indépendant qui a l’intention de démissionner continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 22 lorsqu’un administrateur indépendant ne remplit pas les conditions d’indépendance ou n’est pas en mesure d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis par les règles et le présent système, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre IV pouvoirs
Article 23 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et les statuts, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants peuvent, avant de rendre leur jugement, engager des organismes intermédiaires pour publier des rapports de conseillers financiers indépendants comme base de leur jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
(Ⅶ) engager de façon indépendante des vérificateurs externes des comptes et des consultants.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent plus de la moitié du consentement de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Les questions visées aux points i) et ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Article 24 Si le Conseil d’administration de la société crée des comités spéciaux d’audit, de nomination et de rémunération, les administrateurs indépendants siègent au Comité d’audit.
