Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Mesures de gestion des investissements à l’étranger
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer le contrôle interne de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’autorégulation»), aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes, etc. Ces mesures sont formulées dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 l’investissement à l’étranger mentionné dans les présentes mesures fait référence au comportement de la société d’investir des fonds monétaires, des capitaux propres, des biens matériels, des actifs incorporels et d’autres ressources disponibles à d’autres organisations ou particuliers à des fins d’expansion de la production et de l’exploitation et d’obtention de revenus, et d’utiliser les ressources susmentionnées pour désigner collectivement l’investissement dans les activités principales et l’investissement dans les activités non principales de la société. L’investissement à l’étranger mentionné dans les présentes mesures comprend, sans s’y limiter:
La création d’une société et d’autres entités économiques financées individuellement ou conjointement avec d’autres;
Acheter, vendre ou remplacer les actions d’autres sociétés;
Iii) Augmentation ou diminution des investissements étrangers en capitaux propres;
Investissement en valeurs mobilières et négociation de produits dérivés;
Confier la gestion financière;
Investir dans des actifs financiers transactionnels et des actifs financiers disponibles à la vente;
Investissements détenus jusqu’à leur échéance;
Autres questions d’investissement à l’étranger prévues par les lois, règlements, documents normatifs et statuts. L’investissement en valeurs mobilières mentionné dans les présentes mesures comprend le placement ou la souscription de nouvelles actions, le rachat de valeurs mobilières, l’investissement en actions et en certificats de dépôt, l’investissement obligataire et d’autres comportements d’investissement reconnus par la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « bourse»). Le terme « opérations sur produits dérivés» employé dans les présentes mesures désigne les opérations sur produits à terme, à terme, sur swaps (swaps) et options ou sur instruments financiers présentant des caractéristiques hybrides des produits susmentionnés. Les actifs sous – jacents des produits dérivés peuvent être des titres, des indices, des taux d’intérêt, des taux de change, des devises, des produits de base, etc., ou une combinaison des éléments susmentionnés.
Le terme « gestion du patrimoine confiée» mentionné dans les présentes mesures désigne l’acte par lequel la société confie à des institutions financières professionnelles telles que des banques, des fiducies, des valeurs mobilières, des fonds, des contrats à terme, des organismes de gestion d’actifs d’assurance, des sociétés d’investissement d’actifs financiers, des gestionnaires de fonds de capital – investissement, etc., l’investissement et la gestion de leurs biens ou l’achat de produits de gestion du patrimoine pertinents.
Lorsque l’investissement en valeurs mobilières, la gestion financière confiée ou la négociation de produits dérivés par la société est soumis à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, l’autorité d’examen et d’approbation n’est pas accordée aux administrateurs individuels ou à la direction des opérations pour exercice.
Lorsque l’investissement étranger de la société constitue une opération liée, il est examiné et approuvé conformément aux règles d’inscription et aux dispositions pertinentes du système de gestion des opérations liées de la société.
Si l’investissement étranger de la société implique d’autres investissements à haut risque tels que définis dans les lignes directrices pour l’exploitation normalisée, les procédures de prise de décisions sont strictement mises en œuvre conformément aux lois, règlements, documents normatifs, statuts et règlements pertinents.
Article 3 tous les investissements à l’étranger de la société doivent être conformes aux réglementations et politiques industrielles pertinentes de l’État, au plan de développement à long terme et à la stratégie de développement de la société, être propices à l’expansion des activités principales, à l’expansion de la reproduction, au développement durable de la société, au rendement attendu des investissements et à l’amélioration des intérêts économiques globaux de la société.
Article 4 en principe, l’investissement étranger de la société est effectué centralement par le siège social de la société. Si une filiale a vraiment besoin d’investir à l’étranger, l’investissement ne peut être effectué qu’avec l’approbation préalable de la société. Les activités d’investissement de la société dans ses filiales sont guidées, supervisées et gérées conformément aux présentes mesures.
Les filiales mentionnées dans les présentes mesures désignent les filiales à part entière, les filiales contrôlantes et les autres entités dans lesquelles la société a un contrôle effectif.
Chapitre II décisions d’investissement à l’étranger
Article 5 les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger sont principalement l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Président du Conseil d’administration.
Article 6 les questions d’investissement à l’étranger de la société (à l’exception des questions d’investissement spécifiées dans le présent système, telles que l’investissement en valeurs mobilières, la négociation de produits dérivés, la gestion financière confiée, etc., et les règles commerciales de la bourse) sont soumises pour examen conformément aux dispositions suivantes:
Si les questions d’investissement à l’étranger de la société satisfont à l’une des normes suivantes, elles sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration et divulguées en temps voulu:
1. Le montant total des actifs impliqués dans l’investissement à l’étranger représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le montant total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
2. L’actif net de l’objet de l’opération d’investissement à l’étranger (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB. Si l’actif net de l’investissement existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction d’investissement à l’étranger (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; 4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction d’investissement à l’étranger (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
5. Le montant transactionnel des investissements à l’étranger (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
6. Les bénéfices provenant des investissements à l’étranger représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu ne dépasse pas 1 million de RMB.
Les questions d’investissement à l’étranger qui satisfont ou dépassent l’une des normes suivantes doivent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation:
1. Le total des actifs impliqués dans l’investissement à l’étranger représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
2. L’actif net de l’objet de la transaction d’investissement à l’étranger (comme les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; Lorsque la valeur comptable et la valeur d’évaluation des actifs nets impliqués dans l’investissement existent simultanément, la valeur la plus élevée est retenue;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction d’investissement à l’étranger (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; 4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction d’investissement à l’étranger (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu ne dépasse pas 5 millions de RMB;
5. Le montant transactionnel des investissements à l’étranger (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
6. Les bénéfices provenant des investissements à l’étranger représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
À l’exception des questions d’investissement à l’étranger qui doivent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des points i) et ii) ci – dessus, d’autres questions d’investissement sont examinées et approuvées par le Président du Conseil d’administration et signalées au Conseil d’administration par la suite.
Si les données relatives aux indicateurs susmentionnés de cet article sont négatives, leur valeur absolue est prise pour le calcul.
Lorsque la société achète ou vend des capitaux propres, les dispositions du présent article s’appliquent au calcul des indicateurs financiers pertinents en fonction de la proportion de variation des capitaux propres détenus par la société. Lorsque la portée des états financiers consolidés de la société est modifiée en raison de l’opération, les dispositions du présent article s’appliquent aux indicateurs financiers pertinents de la société cible correspondant à ces capitaux propres. En cas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société en raison de la délégation ou de la gestion d’actifs et d’entreprises, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent.
Les dispositions du présent article s’appliquent, sur la base d’un calcul cumulatif, aux investissements similaires liés à l’objet de la société dans un délai de 12 mois. Si l’exécution des obligations pertinentes a été effectuée conformément aux dispositions, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif pertinent. Les opérations divulguées par la société qui n’ont pas respecté les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont toujours incluses dans le calcul cumulatif afin de déterminer les procédures de délibération à exécuter.
Lorsque l’objet de l’opération d’investissement de la société est des capitaux propres et satisfait aux critères de soumission du présent article à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, un rapport financier et comptable de l’année la plus récente et de la période la plus récente au cours de laquelle l’actif sous – jacent a été vérifié est divulgué. L’avis d’audit émis par le cabinet comptable est sans réserve et la date de référence de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes. Lorsque l’objet de la transaction d’investissement est un actif autre que les capitaux propres de la société, le rapport d’évaluation de l’actif sous – jacent publié par l’institution d’évaluation des actifs est divulgué. La date de référence de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner les questions de transaction pertinentes.
Lorsqu’une société achète ou vend des actions minoritaires faisant l’objet d’une transaction et qu’elle n’est pas en mesure de contrôler, de contrôler conjointement ou d’exercer une influence significative sur l’objet de la transaction pour des raisons objectives telles que l’absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence significative sur l’objet de la transaction avant et après la transaction, ce qui entraîne l’impossibilité réelle de vérifier les rapports financiers et comptables de l’objet de la transaction au cours de la dernière année et de la dernière période, elle peut divulguer les circonstances pertinentes et être exemptée de la divulgation des rapports d’
Lors de l’achat ou de la vente d’actifs par la société, le montant le plus élevé de l’actif total et du montant de la transaction prévaut et est calculé de façon cumulative sur une période de 12 mois consécutifs en fonction du type de transaction. Si le montant cumulé calculé dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période, la société divulgue en temps utile les opérations pertinentes et le rapport d’audit ou le rapport d’évaluation de l’objet de l’opération qui satisfait aux exigences des règles de cotation, le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et est approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément au paragraphe précédent, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
En ce qui concerne les investissements à l’étranger des filiales, outre la mise en œuvre des mesures, d’autres dispositions pertinentes de la société sont également mises en œuvre. Article 7 les dispositions pertinentes de la société relatives aux investissements en valeurs mobilières et aux opérations sur produits dérivés sont les suivantes:
S’il est difficile pour la société d’exécuter les procédures d’examen et les obligations de divulgation pour chaque investissement en valeurs mobilières en raison de la fréquence des opérations et des exigences en matière de délais, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement en valeurs mobilières au cours des 12 prochains mois. Si le montant de l’investissement en valeurs mobilières représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 10 millions de RMB, elle doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration avant l’investissement et s’acquitter en temps opportun de l’obligation de divulgation de l Lorsque la limite d’investissement en valeurs mobilières représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation du Conseil d’administration.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite de l’investissement en valeurs mobilières.
En ce qui concerne les investissements en valeurs mobilières entre la société et les parties liées, la limite d’investissement en valeurs mobilières est également prise comme norme de calcul et les dispositions pertinentes relatives aux opérations entre apparentés de la société s’appliquent.
Lorsqu’elle effectue des opérations sur produits dérivés, la société fournit un rapport d’analyse de faisabilité, le soumet au Conseil d’administration pour examen et s’acquitte en temps voulu de ses obligations en matière de divulgation d’informations, et les administrateurs indépendants formulent des avis spéciaux.
Si la société a des difficultés à s’acquitter des procédures d’examen et des obligations d’information pour chaque opération sur produits dérivés en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée des opérations sur produits dérivés au cours des 12 prochains mois. Si le montant dépasse L’autorité du Conseil d’administration, la société doit également soumettre la question à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
La durée d’utilisation de la ligne concernée ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction (y compris le montant lié au réinvestissement du produit de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser la ligne de négociation des produits dérivés.
Lorsqu’une transaction sur produits dérivés est effectuée entre la société et une personne liée, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, en plus d’être examinée et approuvée par le Conseil d’administration.
Les dispositions du présent article s’appliquent à la société qui effectue des placements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés, sauf dans les cas suivants:
1. L’investissement en valeurs mobilières et la négociation de produits dérivés en tant qu’activité principale de la société ou de ses filiales contrôlantes;
2. Les placements à revenu fixe ou les placements qui promettent de préserver le capital;
3. Participer à l’attribution d’actions d’autres sociétés cotées ou exercer le droit de préemption;
4. L’achat d’actions d’autres sociétés cotées dépasse 10% du capital social total et l’investissement en valeurs mobilières qu’elles ont l’intention de détenir pendant plus de trois ans;
5. Les investissements effectués par la société avant l’offre publique initiale d’actions et la cotation.
La société prend des dispositions raisonnables pour utiliser les fonds et s’engage à développer ses activités principales, et n’utilise pas les fonds collectés pour effectuer des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés.
Les types de contrats à terme dans lesquels la société exerce des activités de couverture sont limités aux produits ou aux matières premières nécessaires à la production et à l’exploitation de la société.
Lorsqu’elle effectue des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés, la société doit respecter les principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, établir et améliorer le système de contrôle interne, contrôler les risques d’investissement et prêter attention aux avantages de l’investissement. La société analyse la faisabilité et la nécessité de l’investissement et détermine l’échelle et la durée de l’investissement en fonction de la tolérance au risque de la société. Le Conseil d’administration de la société suit en permanence les progrès accomplis dans l’exécution des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés ainsi que la situation en matière de sécurité des investissements. En cas de circonstances anormales telles que des pertes importantes sur les investissements, le Conseil d’administration prend immédiatement des mesures et s’acquitte de L’obligation de divulgation conformément aux dispositions.
Si la dépréciation de la juste valeur des produits dérivés négociés de la société et la variation de la valeur des actifs (le cas échéant) utilisés pour la couverture des risques sont combinées, entraînant une perte totale ou une perte flottante de 10% du bénéfice net vérifié de la société attribuable aux actionnaires de la société au cours de l’année la plus récente et un montant absolu supérieur à 10 millions de RMB, la société en informe immédiatement la société. Article 8 les dispositions pertinentes de la société relatives à la gestion financière confiée sont les suivantes:
S’il est difficile pour la société d’exécuter la procédure d’examen et l’obligation de divulgation pour chaque gestion financière confiée en raison de la fréquence des transactions et des exigences en matière de délai, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de la gestion financière confiée au cours des 12 prochains mois. Si le montant de la gestion financière confiée représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 10 millions de RMB, elle doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration avant l’investissement et s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information en temps opportun. Lorsque le montant de la gestion financière confiée représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation du Conseil d’administration.
La durée d’utilisation du montant pertinent ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser le montant de la gestion financière confiée.
En ce qui concerne la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, le montant de la gestion financière confiée est également considéré comme la norme de calcul, applicable à la société.
