Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Règles de fonctionnement du Secrétaire du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier davantage les fonctions et les pouvoirs du Secrétaire du Conseil d’administration de la société, de normaliser son comportement et de mieux jouer son rôle, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, etc. Les présentes règles sont formulées conformément aux spécifications, aux documents normatifs et aux dispositions des Statuts de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 la société a un secrétaire du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable devant la société et le Conseil d’administration.
Les dispositions pertinentes relatives aux cadres supérieurs de la société, telles que les lois, règlements administratifs, règles départementales, règles d’inscription et statuts, s’appliquent au Secrétaire du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la personne – ressource désignée entre la société et la Bourse de Shenzhen (la « bourse»).
Chapitre II qualification du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 3 le Secrétaire du Conseil d’administration doit posséder les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions, avoir une bonne éthique professionnelle et une bonne moralité personnelle, et obtenir le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration délivré par la bourse avant que le Conseil d’administration examine la proposition d’emploi.
Article 4 aucune personne ne peut être Secrétaire du Conseil d’administration dans l’une des circonstances suivantes:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Le délai n’est pas expiré si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée;
Les sanctions administratives imposées par la c
A été publiquement condamné par la bourse au cours des 36 derniers mois ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Les superviseurs actuels ou les administrateurs indépendants de la société;
Autres circonstances prévues par les lois et règlements et jugées inappropriées par la bourse pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Le délai susmentionné commence à courir à compter de la date limite à laquelle le Conseil d’administration qui a l’intention d’élire le Secrétaire du Conseil d’administration examine la proposition d’emploi du Secrétaire du Conseil d’administration.
Chapitre III fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 5 le Secrétaire du Conseil d’administration exerce les fonctions suivantes:
Responsable de la divulgation de l’information de l’entreprise, de la coordination de la divulgation de l’information de l’entreprise, de l’Organisation et de la formulation du système de gestion de la divulgation de l’information de l’entreprise, et de la supervision de l’entreprise et des obligations connexes de divulgation de l’information pour se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information; Organiser et coordonner la gestion des relations avec les investisseurs de la société et coordonner la communication d’information entre la société et les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les actionnaires et les contrôleurs effectifs, les intermédiaires et les médias;
Organiser la préparation de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, participer aux réunions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et de la haute direction, prendre en charge le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil d’administration et le signer;
Être responsable de la confidentialité de la divulgation de l’information de la société et, si aucune divulgation importante de l’information n’est faite, faire rapport à la bourse et faire une annonce publique en temps opportun;
Prêter attention aux ouï – dire de la société concernée et rechercher activement la vérité, exhorter le Conseil d’administration et d’autres sujets concernés à répondre rapidement aux demandes de renseignements de la bourse;
Organiser les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs pour qu’ils reçoivent la formation requise par les lois et règlements pertinents, les règles d’inscription sur la liste et d’autres dispositions de la bourse, et aider les personnes susmentionnées à comprendre leurs responsabilités respectives en matière de divulgation de l’information;
Exhorter les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs à se conformer aux lois et règlements, aux règles d’inscription sur la liste, aux autres dispositions de la bourse et aux statuts et à s’acquitter efficacement des engagements qu’ils ont pris; Lorsqu’il prend connaissance des résolutions prises ou susceptibles d’être prises par la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs en violation des dispositions pertinentes, il en informe immédiatement l’échange;
être responsable de la gestion des variations des actions de la société et de ses dérivés, etc.;
Autres fonctions requises par les lois et règlements, la c
Chapitre IV nomination et révocation du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 6 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé pour un mandat de trois ans à compter de la date de nomination jusqu’à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration.
Si le Secrétaire du Conseil d’administration démissionne avant l’expiration de son mandat, la société nomme le Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai de trois mois à compter de la cessation de son mandat.
Article 7 le Secrétaire du Conseil d’administration ne peut exercer d’autres fonctions administratives que celles d’administrateur ou de superviseur dans l’unit é de l’actionnaire contrôlant.
Article 8 lorsqu’un administrateur exerce simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration, la personne qui exerce simultanément les fonctions d’administrateur et de Secrétaire du Conseil d’administration de la société ne peut exercer ces fonctions à double titre si un acte doit être accompli respectivement par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 9 la société nomme des représentants des questions de valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, le représentant des valeurs mobilières exerce ses droits et exerce ses fonctions. Pendant cette période, le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas automatiquement exonéré de la responsabilité du cabinet d’information de la société.
Les conditions d’emploi des représentants des services des valeurs mobilières sont régies par l’article 4 du présent règlement.
Article 10 après avoir nommé le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires boursières, la société fait une annonce publique en temps utile et soumet les documents suivants à la bourse:
La lettre de nomination du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des affaires de valeurs mobilières ou les résolutions pertinentes du Conseil d’administration et les documents explicatifs de nomination, y compris les conditions d’emploi, les fonctions, le rendement au travail et les qualités personnelles conformes aux règles d’inscription;
Curriculum vitae et certificat d’études (photocopie) du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des affaires de valeurs mobilières;
Les moyens de communication du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des valeurs mobilières, y compris le téléphone de bureau, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale;
En cas de modification des informations susmentionnées relatives au mode de communication, la société soumet rapidement les informations modifiées à la bourse.
Article 11 si le Secrétaire du Conseil d’administration se trouve dans l’une des circonstances suivantes, la société le licencie dans un délai d’un mois à compter de la date des faits pertinents:
Dans l’une ou l’autre des circonstances prévues à l’article 4;
Incapacité d’exercer ses fonctions pendant plus de trois mois consécutifs;
Iii) des erreurs ou omissions importantes dans l’exercice de ses fonctions, entraînant des pertes importantes pour les investisseurs;
Toute violation des lois et règlements, des règles d’inscription, d’autres dispositions de la bourse ou des Statuts de la société entraîne de lourdes pertes pour la société et les investisseurs.
Article 12 la société licencie le Secrétaire du Conseil d’administration pour des raisons suffisantes et ne le licencie pas sans motif valable. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration est licencié ou démissionne, la société fait rapport à l’échange en temps utile, en explique les raisons et fait une annonce publique.
Le Secrétaire du Conseil d’administration peut présenter un rapport de déclaration personnelle à l’échange en cas de licenciement abusif ou de démission de la société.
Article 13 pendant la période de vacance du Secrétaire du Conseil d’administration, le Conseil d’administration désigne un administrateur ou un cadre supérieur pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration et faire rapport à la bourse, et détermine le choix du Secrétaire du Conseil d’administration dès que possible. Avant que la société ne nomme une personne pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration agit en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Si le Secrétaire du Conseil d’administration est vacant depuis plus de trois mois, le Président du Conseil d’administration assume les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration et achève la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai de six mois.
Chapitre V Droits et obligations du Secrétaire du Conseil d’administration et de la société
Article 14 le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux dispositions des lois, règlements et statuts, s’acquitte fidèlement de ses fonctions, protège les intérêts de la société, assume les responsabilités juridiques pertinentes des cadres supérieurs de la société, assume l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et n’utilise pas ses pouvoirs et ses pouvoirs pour rechercher des intérêts pour lui – même ou pour d’autres personnes, et, en cas de conflit entre ses intérêts et ceux de la société et des actionnaires, prend les intérêts supérieurs de la société et des actionnaires comme Code de conduite. Et garantit:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société; Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les dispositions des statuts et prêter les fonds de la société à d’autres ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Ne pas utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres qui devraient appartenir à la société, ni exploiter des entreprises similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour d’autres;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Exercer ses droits dans le cadre de ses fonctions sans outrepasser ses pouvoirs;
Assurer une communication en temps opportun avec l’échange et les organismes de réglementation et maintenir le contact avec l’échange à tout moment; Avant de quitter son poste, le Secrétaire du Conseil d’administration est soumis à l’examen du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance, et les documents d’archives pertinents, les questions en cours et les autres questions en suspens sont transférés sous la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société;
Conformément à l’Accord de confidentialité conclu entre la société et le Secrétaire du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil d’administration continue de s’acquitter de ses obligations de confidentialité pendant son mandat et après son départ jusqu’à ce que les informations pertinentes soient rendues publiques, à l’exception des informations relatives aux violations des lois et règlements de La société.
Article 15 le Secrétaire du Conseil d’administration a les droits suivants:
Avoir le droit de connaître la situation financière et opérationnelle de la société. En cas de questions importantes concernant les succursales, les filiales et les services internes compétents de la société, les informations pertinentes sont communiquées en temps voulu au Secrétaire du Conseil d’administration; Lorsque la société étudie des questions importantes telles que la réorganisation des actifs, l’acquisition, le refinancement, les opérations entre apparentés, les garanties à l’étranger, les investissements à l’étranger, les prêts de grande valeur et la gestion financière confiée, elle consulte le Secrétaire du Conseil d’administration sur des questions relatives aux procédures de prise de décisions, à la divulgation d’informations et à d’autres aspects du fonctionnement normalisé; Avoir le droit de participer aux réunions relatives à la divulgation d’informations;
Iii) avoir accès à tous les documents relatifs à la divulgation d’informations; Le Conseil d’administration et les autres cadres supérieurs appuient le travail du Secrétaire du Conseil d’administration et répondent rapidement et honnêtement aux questions posées par le Secrétaire du Conseil d’administration et fournissent les documents et informations pertinents;
Aucune institution ou personne ne peut intervenir dans l’exercice normal des fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration, qui peut faire rapport directement à l’échange s’il est indûment entravé ou gravement entravé dans l’exercice de ses fonctions;
A le droit de présenter un rapport de déclaration personnelle à l’échange en cas de licenciement abusif ou de démission de la société.
Article 16 la société assume les obligations suivantes:
Fournir les conditions de travail nécessaires au Secrétaire du Conseil d’administration et faciliter l’exercice de ses fonctions; Les administrateurs, les autorités de surveillance, les directeurs financiers, les autres cadres supérieurs et le personnel concerné soutiennent et coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration dans son travail et fournissent, à la demande du Secrétaire du Conseil d’administration, les données et informations nécessaires à la divulgation des informations;
La société consulte le Secrétaire du Conseil d’administration du point de vue de la divulgation de l’information avant de prendre une décision importante; La société veille à ce que le Secrétaire du Conseil d’administration participe à la formation de suivi du Secrétaire du Conseil d’administration organisée par la bourse au besoin pendant son mandat.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 17 les questions non couvertes par les présentes règles sont traitées conformément au droit des sociétés et aux autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 18 les présentes Règles entrent en vigueur et entrent en vigueur à la date de leur examen et de leur adoption par le Conseil d’administration de la société.
Article 19 le pouvoir de modifier et d’interpréter les présentes règles appartient au Conseil d’administration de la société.
Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) Conseil d’administration mars 2022
