Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Code de conduite des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de mettre en oeuvre les principes d’ouverture, d’équité et d’équité du marché des valeurs mobilières, de normaliser davantage le comportement des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (ci – après dénommés « la société») et de protéger efficacement les droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), à l’instruction no 1 sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « instructions d’exploitation normalisées») Cette spécification est formulée conformément aux lois, règlements, documents normatifs, règles de fonctionnement de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « bourse») et dispositions des statuts Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Article 2 Le présent règlement s’applique à la réglementation du comportement et de la divulgation d’informations des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société.
Article 3 aux fins du présent Cahier des charges, on entend par actionnaires contrôlants les actionnaires dont les actions représentent plus de 50% du capital social total de la société; Ou un actionnaire qui détient moins de 50% des actions, mais dont les droits de vote en vertu des actions qu’il détient sont suffisants pour avoir une incidence significative sur la résolution de l’Assemblée générale.
Article 4 aux fins du présent Cahier des charges, on entend par Contrôleur effectif une personne physique, une personne morale ou une autre organisation qui, par le biais d’une relation d’investissement, d’un accord ou d’autres arrangements, est en mesure de contrôler ou de contrôler effectivement les actes de la société.
Chapitre II Principes généraux
Article 5 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs respectent le principe de bonne foi, exercent les droits des actionnaires, s’acquittent des obligations des actionnaires conformément à la loi, préservent l’indépendance de la société, n’abusent pas de leur position de contrôle pour porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires et n’utilisent pas leur position de contrôle pour obtenir des intérêts illégaux.
Article 6 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif ne peuvent dissimuler l’identité de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif et se soustraire aux obligations et responsabilités pertinentes.
Article 7 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société se conforment aux exigences suivantes:
Se conformer aux lois et règlements, aux règles d’inscription à la cote, aux autres règlements de la bourse et aux Statuts de la société, et faire en sorte que la société accepte la surveillance de la bourse;
Exercer les droits des actionnaires conformément à la loi et ne pas abuser du droit de contrôle pour porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société ou d’autres actionnaires; Respecter strictement les déclarations publiques et les engagements pris et ne pas les modifier ou les annuler sans autorisation;
S’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information en stricte conformité avec les règlements pertinents, coopérer activement avec l’entreprise dans la divulgation de l’information et informer l’entreprise en temps opportun des questions importantes qui se sont produites ou qui doivent se produire;
Ne pas occuper les fonds de la société de quelque manière que ce soit;
Ne pas contraindre, ordonner ou exiger de la société et du personnel concerné qu’ils fournissent une garantie en violation de la loi;
Ne pas utiliser les informations importantes non divulguées de la société à des fins lucratives, ne pas divulguer les informations importantes non divulguées de la société de quelque manière que ce soit, ne pas se livrer à des opérations d’initiés, manipuler le marché ou à d’autres activités illégales et illégales;
Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires par des opérations entre apparentés déloyales, la distribution des bénéfices, la réorganisation des actifs, les investissements à l’étranger et d’autres moyens;
Assurer l’intégrité des actifs, l’indépendance du personnel, l’indépendance financière, l’indépendance de l’Organisation et de l’entreprise de la société et ne pas affecter l’indépendance de la société de quelque manière que ce soit;
Autres fonctions que l’échange estime devoir exercer.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif s’engagent expressément à ce que, dans le cas où l’actionnaire contrôlant ou ses sociétés affiliées occupent les fonds de la société et exigent de la société qu’elle fournisse une garantie en violation des lois et règlements, les actions de la société détenues ou contrôlées ne soient pas transférées tant que tous les Fonds occupés n’ont pas été restitués et que la garantie en violation des lois n’a pas été libérée, à moins que les fonds provenant du transfert des actions de la société détenues ou contrôlées ne soient utilisés pour rembourser les fonds occupés ou libérer la garantie en violation des lois et règlements.
Article 8 les actionnaires, les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société coopèrent activement avec la société pour s’acquitter de ses obligations en matière de divulgation de l’information afin d’assurer la véracité, l’exactitude, l’exhaustivité, l’actualité et l’équité de la divulgation de l’information, sans faux enregistrements, déclarations trompeuses ou omissions majeures.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif désignent les services et le personnel concernés pour être responsables de la divulgation de l’information, informent rapidement la société des coordonnées des services et du personnel concernés, coopèrent activement à la divulgation de l’information de la société et à l’enregistrement des initiés à l’information privilégiée, et ne cachent pas ou n’exigent pas ou n’aident pas la société à dissimuler des informations importantes à la société.
Lorsque l’échange et la société enquêtent et demandent des informations pertinentes aux actionnaires et aux contrôleurs effectifs, les actionnaires concernés et les contrôleurs effectifs coopèrent activement et répondent en temps voulu et honnêtement, fournissent des informations pertinentes, confirment, expliquent ou clarifient les faits pertinents et garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations et des données pertinentes.
Article 9 les actionnaires et les contrôleurs effectifs de la société, ainsi que d’autres personnes informées, gardent confidentielles les informations importantes non divulguées par la société dont ils ont connaissance, n’utilisent pas les informations importantes non divulguées par la société à des fins lucratives, n’effectuent pas d’opérations d’initiés, ne manipulent pas le marché ou n’exercent pas d’autres activités frauduleuses.
Article 10 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société observent et encouragent les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs concernés à se conformer aux lois et règlements, aux règles d’inscription, aux lignes directrices pour la normalisation des opérations, aux autres dispositions de la bourse et aux Statuts.
Chapitre III indépendance
Article 11 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif prennent des mesures efficaces pour assurer l’intégrité des actifs, l’indépendance du personnel, l’indépendance financière, l’indépendance de l’Organisation et de l’entreprise de la société et n’affectent en rien l’indépendance de la société. Article 12 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif n’affectent pas l’indépendance du personnel de la société par l’un des moyens suivants:
Affecter la nomination et la révocation du personnel de la société par d’autres moyens que l’exercice du droit de proposition, du droit de vote et d’autres lois et règlements, des dispositions pertinentes de la bourse et des droits des actionnaires stipulés dans les statuts, et restreindre l’exercice des fonctions des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et d’autres personnes occupant des postes dans la société;
Employer des cadres supérieurs de la société pour occuper d’autres postes administratifs, à l’exception des administrateurs et des superviseurs, dans les actionnaires contrôlants ou dans les entreprises contrôlées par eux;
Verser des salaires ou d’autres rémunérations aux cadres supérieurs de la société;
Exiger gratuitement du personnel de l’entreprise qu’il fournisse des services;
Ordonner aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs de la société, ainsi qu’à d’autres personnes occupant des postes dans la société, de prendre des décisions ou d’agir au détriment des intérêts de la société;
Autres circonstances prévues par les lois et règlements pertinents et confirmées par la bourse.
Article 13 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées n’affectent pas l’indépendance financière de la société par l’un des moyens suivants:
Partager ou emprunter des comptes financiers tels que des comptes bancaires de la société avec la société, ou déposer les fonds de la société de quelque manière que ce soit sur des comptes contrôlés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées;
Occuper les fonds de la société de diverses façons sans but lucratif;
Exiger de la société qu’elle fournisse une garantie en violation des lois et règlements;
Intégrer le système de comptabilité financière de la société dans le système de gestion des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs, par exemple en partageant le système de comptabilité financière ou en interrogeant directement les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs sur les conditions opérationnelles et financières de la société par l’intermédiaire du système de comptabilité financière;
Autres circonstances déterminées par les lois et règlements pertinents et la bourse.
Article 14 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées ne peuvent occuper les fonds de la société de l’une des manières suivantes:
Exiger de l’entreprise qu’elle avance et supporte les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, coûts et autres dépenses;
Exiger de la société qu’elle rembourse ses dettes en son nom;
Iii) Exiger de la société qu’elle prête des fonds (y compris des prêts confiés) à titre onéreux ou gratuit, directement ou indirectement; Exiger de la société qu’elle lui confie des activités d’investissement;
Exiger de la société qu’elle émette une lettre d’acceptation commerciale pour elle sans antécédents commerciaux réels;
Exiger de la société qu’elle fournisse des fonds sous forme de paiements d’achat, de paiements de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., sans contrepartie pour les biens et services ou en contradiction évidente avec la logique commerciale;
Autres circonstances déterminées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif n’occupent pas les fonds de la société sous la forme d’une « occupation de la période et d’un retour à la fin de la période» ou d’un « petit montant et Lot multiple».
Article 15 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’indépendance de l’entreprise de la société, soutiennent et coopèrent avec la société pour établir un mode de production et d’exploitation indépendant, n’ont pas de concurrence avec la société en ce qui concerne la portée de l’entreprise, la nature de l’entreprise, l’objet du client, la substituabilité du produit, etc., qui pourrait porter atteinte aux intérêts de la société, n’utilisent pas leur position de contrôle sur la société pour rechercher des possibilités d’affaires appartenant à la société. Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs prennent des mesures pour éviter ou éliminer la concurrence horizontale avec la société.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent la prise de décisions indépendante de la société en matière de production et d’exploitation, de gestion interne, d’investissement à l’étranger, de garantie à l’étranger, etc., appuient et coopèrent avec les procédures de prise de décisions internes de la société pour l’exécution des questions importantes conformément à La loi, et participent à la prise de décisions sur les questions importantes de la société par l’intermédiaire de l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi en exerçant le droit de proposition, le droit de vote et d’autres lois et règlements, les dispositions pertinentes de la bourse et les droits des
Article 16 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent la prise de décisions indépendante de la société en ce qui concerne la fourniture de garanties, soutiennent et coopèrent avec la société pour s’acquitter des procédures de prise de décisions internes et de l’obligation de divulgation d’informations sur les questions de garantie externe conformément à la loi et aux règlements, et n’ordonnent pas, n’ordonnent pas ou n’exigent pas de la société et du personnel concerné qu’ils fournissent des garanties externes en violation des lois.
Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif force, ordonne ou exige de la société qu’elle se livre à des activités de garantie illégales, la société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs refusent de le faire et n’aident pas, ne coopèrent pas ou n’acceptent pas.
Article 17 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées n’affectent pas la société par l’un des moyens suivants:
Partager les principales machines et équipements, les installations, les technologies brevetées et non brevetées, etc., avec l’entreprise;
Partager le système d’achat de matières premières et de vente de produits avec l’entreprise;
Autres circonstances déterminées par les lois et règlements pertinents et la bourse.
Article 18 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’indépendance de l’Organisation de la société, soutiennent le fonctionnement indépendant du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance, du Département des opérations commerciales ou d’autres organes de la société et de son personnel, et n’interfèrent pas dans la création, l’ajustement ou la révocation de l’Organisation de la société par d’autres moyens que l’exercice du droit de proposition, du droit de vote et d’autres lois et règlements, des dispositions pertinentes de la bourse et des droits des actionnaires prévus dans les statuts de la société, ou n’interfèrent pas avec Le Conseil des autorités de surveillance et les autres institutions et leur personnel exercent des restrictions ou exercent d’autres influences indues dans l’exercice de leurs pouvoirs.
Article 19 dans le cadre des opérations entre apparentés entre l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et la société, les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération sont respectés et un accord écrit est signé. La société n’est pas tenue d’effectuer des opérations entre apparentés manifestement déloyales, de fournir des biens, des services ou d’autres actifs à la société gratuitement ou à des conditions manifestement déloyales, d’influer de quelque manière que ce soit sur la prise de décisions indépendante de la société et de ne pas recourir à la fraude, Toute fausse déclaration ou tout autre acte illégal porte atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires.
Chapitre IV Code de conduite des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs
Article 20 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées ne peuvent utiliser les opérations entre apparentés, la réorganisation des actifs, les investissements à l’étranger, les garanties, la distribution des bénéfices ou d’autres moyens pour détourner directement ou indirectement les fonds et les actifs de la société et porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires.
Article 21 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs responsables des actes illégaux de la société utilisent activement et légalement les capitaux propres et autres actifs de la société qu’ils détiennent pour indemniser les petits et moyens investisseurs.
Article 22 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif protègent pleinement les droits des actionnaires minoritaires, tels que le droit de proposition, le droit de vote et le droit de nomination des administrateurs, et ne limitent ni n’entravent l’exercice de leurs droits légitimes pour aucune raison.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif tiennent pleinement compte et expliquent l’impact de la proposition sur les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires lorsqu’ils présentent la proposition.
Article 23 lorsqu’ils négocient des actions de la société, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert se conforment aux lois, règlements et dispositions pertinentes de la bourse, se conforment aux déclarations et engagements pertinents et ne peuvent acheter ou vendre des actions de la société en utilisant le compte d’une autre personne ou En fournissant des fonds à une autre personne.
Article 24 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent la stabilité du droit de contrôle. Lorsqu’il est vraiment nécessaire de transférer les capitaux propres de la société, ce qui entraîne un changement du droit de contrôle, la transaction est garantie d’être juste, équitable, raisonnable et réalisable. Le transfert du droit de contrôle n’est pas autorisé à faire de la spéculation sur le prix des actions, ni à porter atteinte aux Droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires.
Article 25 avant de transférer le droit de contrôle de la société, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif procèdent à une enquête raisonnable sur la qualification de l’objet, l’état de bonne foi, l’intention de transfert, la capacité d’exécution et la question de savoir s’il existe des circonstances dans lesquelles le droit de contrôle ne peut être transféré du cessionnaire proposé, afin de s’assurer que la transaction est juste, équitable et raisonnable et qu’elle est propice au maintien des intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
En cas d’occupation illégale des fonds de la société par l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées, et en cas d’exigence de la société de fournir une garantie en violation des lois et règlements, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif restituent tous les fonds occupés et libèrent toutes les garanties en violation des lois et règlements avant le transfert du droit de contrôle; En cas de non – exécution d’un engagement, des mesures sont prises pour veiller à ce que l’exécution de l’engagement ne soit pas affectée.
Lorsque l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif transfèrent le droit de contrôle de la société, ils prêtent attention et coordonnent le remplacement des anciens et des nouveaux actionnaires afin d’assurer une transition sans heurt entre le Conseil d’administration et la direction de la société.
Article 26 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif se conforment strictement aux lois et règlements pertinents, aux règles de fonctionnement de la bourse et aux dispositions pertinentes du chapitre VI de la présente spécification relatives à l’obligation de divulgation de l’information. Chapitre V Code de conduite pour l’achat et la vente d’actions de sociétés
Article 27 contrôle
