Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les intérêts des investisseurs, de normaliser les comportements de garantie de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) Conformément au Code civil de la République populaire de Chine, au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires pour les opérations en capital et les garanties externes des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices réglementaires pour l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et aux statuts Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (ci – après dénommés “statuts”) et d’autres dispositions pertinentes sont formulées en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 aux fins du présent système, on entend par garantie la garantie, l’hypothèque, le gage ou toute autre forme de garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes à d’autres personnes en tant que tiers. Les types spécifiques comprennent la garantie de prêt, la lettre de crédit émise par la Banque et la lettre d’acceptation bancaire, la garantie émise par la lettre de garantie, etc. Les garanties fournies par la société à ses filiales contrôlantes (y compris les filiales en propriété exclusive) sont considérées comme des garanties externes.
Le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes mentionné dans le système se réfère à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe de la société aux filiales contrôlantes.
Article 3 tous les administrateurs et cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe.
Article 4 la garantie externe de la société est conforme aux principes de légalité, de prudence, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’honnêteté, d’avantages mutuels et de sécurité. La société a le droit de refuser tout acte qui l’oblige à fournir une garantie à une autre personne.
Article 5 la garantie externe de la société ne peut être mise en oeuvre qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts et aux dispositions du présent système.
Article 6 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société et ses filiales contrôlantes ne fournissent pas de garantie externe et ne se garantissent pas mutuellement.
La société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie lorsqu’elle fournit une garantie à l’étranger.
Chapitre II garantie et gestion
Section I Objet de la garantie
Article 7 la société peut garantir une entité dotée d’une personnalité juridique indépendante qui remplit l’une des conditions suivantes. Les filiales Holding et autres unités ayant des relations de contrôle dans les états financiers consolidés de la société;
Les sociétés par actions et les unités nécessaires aux activités de la société.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 8 lorsque la société est tenue de fournir une garantie à d’autres sociétés en raison de circonstances particulières, elle applique strictement les dispositions pertinentes, prend les mesures préventives nécessaires, telles que la contre – garantie, conformément aux procédures correspondantes approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et juge soigneusement La capacité réelle de garantie du fournisseur de contre – garantie et la force exécutoire de la contre – garantie.
Section II Enquêtes sur les garanties
Article 9 lors de la garantie externe, la société prend les mesures nécessaires pour vérifier l’état du crédit de la partie garantie et, sur la base d’un jugement prudent de la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie, décide de fournir ou non la garantie.
Avant de décider de la garantie, la société examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation d’exploitation, les perspectives de l’industrie et la situation de crédit de la partie garantie, analyse pleinement les avantages et les risques de la garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Les éléments d’analyse comprennent, sans s’y limiter:
Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles il est nécessaire de mettre fin à une entreprise constituée et existante conformément à la loi;
La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables ou de bonnes perspectives de développement;
Si une garantie a été fournie, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles le créancier demande à la société d’assumer la responsabilité conjointe de la garantie;
Posséder des actifs pouvant être hypothéqués (nantis) et avoir la capacité correspondante de contre – garantie;
Les données financières fournies sont vraies, complètes et valides;
La société a la capacité de contrôle sur elle;
Il n’y a pas d’autres risques juridiques.
Article 10 le demandeur de garantie fournit à la société les informations suivantes:
Les données de base de l’entreprise et le rapport d’analyse des conditions d’exploitation;
Le dernier rapport d’audit et les états financiers de l’exercice en cours;
Le contrat principal et les données y relatives;
L’objet du prêt bancaire garanti et l’effet économique attendu;
Analyse de la capacité de remboursement des prêts bancaires garantis par le présent article;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Le système de contre – garantie et la preuve de la capacité réelle du fournisseur de contre – garantie;
Autres documents pertinents que la société estime nécessaires.
Article 11 les administrateurs, les dirigeants, les autres membres du personnel de direction de la société, ainsi que les services et le personnel du Département des finances chargés des questions de garantie (ci – après dénommés « personnes responsables») enquêtent sur la base des informations ci – dessus fournies par l’objet de la garantie afin de déterminer si Les informations sont vraies.
Article 12 la personne responsable est tenue d’assurer l’authenticité du contrat principal et d’empêcher les deux parties au contrat principal d’obtenir frauduleusement la garantie de la société par collusion malveillante ou par d’autres moyens frauduleux.
Article 13 les services chargés des questions de garantie enquêtent sur la solvabilité, les conditions d’exploitation et la réputation de l’objet garanti par l’intermédiaire de la banque dépositaire, de l’unit é de transaction commerciale, etc. Si nécessaire, le Département des finances de la société effectue un audit avec le Département de l’audit ou engage un intermédiaire.
Section III approbation de la garantie
Article 14 outre l’examen et l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, la garantie fournie par la société est soumise à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée du Conseil d’administration ou à l’approbation de l’Assemblée des actionnaires.
Article 15 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société. La garantie fournie par la société dans l’une des circonstances suivantes est soumise à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de la garantie au cours des 12 derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Les conditions de garantie prévues aux articles 16 et 17 du présent système;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, elle exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie.
Article 17 la société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent des garanties équivalentes et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si l’actionnaire ne fournit pas de garanties équivalentes et d’Autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital aux filiales contrôlantes ou aux sociétés par actions de la société, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et analyse le fonctionnement de l’objet de la garantie. Sur la base de la solvabilité, indiquer si le risque de garantie est contrôlable et préjudiciable aux intérêts de la société.
Article 18 la société fournit une garantie aux filiales contrôlantes. Si un grand nombre de garanties se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une convention de garantie, la société peut estimer le montant total de La nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour les deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif des états financiers du dernier exercice est supérieur à 70% et inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et remplit simultanément les conditions suivantes, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une Convention de garantie, la société peut raisonnablement prévoir les objets spécifiques de la garantie à fournir au cours des 12 prochains mois et le montant de la garantie supplémentaire correspondante, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
La partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un contrôleur effectif ou une personne morale ou une autre organisation contrôlée par la partie garantie;
Chaque actionnaire de la partie garantie fournit une garantie ou une contre – garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques à la partie garantie en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 20 la société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et si les conditions suivantes sont remplies, mais le montant total cumulé de la coordination ne doit pas dépasser 50% du montant total estimatif de la garantie:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation;
Chaque actionnaire du cessionnaire fournit une garantie équivalente ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques au prorata de l’apport en capital.
Lorsque les questions de réaffectation susmentionnées se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile.
Article 21 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration prend une résolution sur les questions de garantie, les actionnaires ou les administrateurs intéressés par les questions de garantie se retirent du vote.
Article 22 la contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant à garantir. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Article 23 lorsque la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle exécute les procédures d’examen et les obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’approuve pas les questions de garantie connexes susmentionnées, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 24 la société organise les services compétents pour examiner les questions de garantie et les soumet au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après avoir passé les procédures d’examen et d’approbation internes pertinentes de la société.
Avant d’examiner les questions relatives à la fourniture de garanties, le Conseil d’administration doit bien comprendre les conditions d’exploitation et de crédit de la partie garantie et analyser soigneusement la situation financière, la situation d’exploitation et la situation de crédit de la partie garantie.
Les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité et le caractère raisonnable de la garantie, sur la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes et sur l’efficacité des contre – mesures.
Lorsque le Conseil d’administration examine une proposition de garantie à l’égard d’une filiale holding ou d’une société par actions de la société, il se concentre sur la question de savoir si chaque actionnaire de la filiale holding ou de la société par actions fournit une garantie égale ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques en proportion de l’apport en capital.
Article 25 les filiales qui ont besoin d’une garantie de la société doivent présenter une demande de garantie au siège social de la société et soumettre les informations pertinentes sur les éléments de garantie et le montant de la garantie au Département des finances. Après examen de la demande de garantie présentée par la filiale, le Département financier de la société la soumet aux dirigeants de la société pour approbation et, après approbation, au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Article 26 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle continue d’être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit à nouveau les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations.
Article 27 lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen. Conformément à l’article 6.1.10 des règles de cotation de la Bourse de Shenzhen, les questions de garantie qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen sont exclues. Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 28 les contre – garanties fournies par la société et ses filiales contrôlantes sont exécutées conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen correspondantes et aux obligations de divulgation d’informations sur la base du montant de la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes, à l’exception des contre – garanties fournies par la société et ses filiales contrôlantes sur la base de leurs propres dettes.
Section IV conclusion du contrat de garantie
Article 29 après décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale, le Président du Conseil d’administration ou la personne autorisée par le Président signe le contrat de garantie.
Article 30 le contrat de garantie doit être conforme aux lois et règlements pertinents et les données du contrat doivent être claires. À l’exception du contrat de garantie de format émis par la Banque, d’autres formes de contrat de garantie doivent être examinées par le cabinet d’avocats engagé par la société ou des avis juridiques doivent être émis.
Article 31 lors de la conclusion d’un contrat type de garantie, il est procédé à un examen rigoureux de toutes les clauses obligatoires en fonction de la situation de crédit de la partie garantie. La contre – garantie correspondante ou le refus de fournir une garantie à l’égard d’une clause obligatoire qui pourrait entraîner un risque imprévu pour la société est fourni par la partie garantie.
Article 32 les clauses suivantes sont définies dans le contrat de garantie:
Les créanciers et les débiteurs;
Le type et le montant des droits du créancier garanti;
