Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (ci – après dénommée « la société») et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés, conformément au droit des sociétés, La loi sur les valeurs mobilières, les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, etc. Ce système de gestion est formulé conformément aux règlements, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes des Statuts de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système de gestion désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés.
Le capital surlevé mentionné dans le présent système de gestion fait référence à la partie du capital effectivement collecté qui dépasse le montant prévu du capital collecté.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société et d’assurer sa mise en oeuvre effective. Le système de gestion des fonds collectés contient des dispositions claires sur le stockage, l’utilisation, la modification et la supervision du compte spécial des fonds collectés, ainsi que sur la demande d’utilisation des fonds collectés, l’autorité d’approbation hiérarchique, les procédures de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques, les procédures de divulgation de l’information et l’enquête sur la responsabilité.
Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») sont mis en œuvre par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, celle – ci veille à ce que ces filiales ou autres entreprises contrôlées se conforment aux dispositions du présent système de gestion.
Article 4 l’utilisation des fonds collectés doit respecter le principe d’une planification minutieuse, d’un calcul minutieux, d’un fonctionnement normalisé, d’une ouverture et d’une transparence.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent diligemment de leurs fonctions, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Lorsque des fonds collectés sont utilisés en violation des lois, règlements et statuts de l’État, causant ainsi des pertes à la société, la personne responsable concernée est responsable de l’indemnisation civile.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 6 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont placés dans des comptes spéciaux approuvés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et qui ne peuvent pas déposer de fonds non collectés ou être utilisés à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
Les fonds collectés en excès sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 7 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « Accord tripartite») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui a déposé les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord tripartite comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Iii) Si le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial auprès de la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant; (Ⅷ) Si une banque commerciale ne remet pas en temps opportun un relevé de compte à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant à trois reprises ou n’avise pas le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds.
La société annonce le contenu principal de l’accord tripartite à temps après la signature de l’accord tripartite susmentionné.
Lorsque la société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant. La société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’accord tripartite susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord tripartite avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’accord tripartite et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 8 la société utilise prudemment les fonds collectés, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme aux engagements pris dans les documents de demande d’émission et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 9 en principe, les fonds collectés doivent être utilisés dans l’activité principale de la société. À l’exception des entreprises financières, les fonds collectés ne doivent pas être utilisés pour des investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, ni pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne peut pas utiliser les fonds collectés pour des investissements qui sont donnés en gage, des prêts confiés ou d’autres moyens de changer l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 10 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages Indus.
Article 11 le plan d’utilisation des fonds collectés est établi et approuvé conformément aux procédures suivantes:
Le plan d’utilisation des fonds collectés est établi chaque année et par projet;
Le Département exécutif spécifique établit le plan annuel d’utilisation des fonds collectés;
Examen et approbation de la réunion du Bureau du Président;
Examiné et approuvé par le Conseil d’administration;
Président exécutif.
Article 12 l’utilisation des fonds collectés est demandée et approuvée conformément aux procédures suivantes:
Le Service utilisateur spécifique remplit le formulaire de demande;
Signature du Directeur financier;
Approbation du Président;
Mise en œuvre par le Département financier.
Article 13 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement collectés à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds;
(Ⅶ) Les fonds surlevés sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les questions pertinentes concernent des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, les investissements à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux dispositions du chapitre VI des règles d’inscription.
Article 14 Les projets d’investissement sont investis en stricte conformité avec le montant total des investissements. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le montant total de l’investissement du projet pour des raisons particulières, les procédures suivantes doivent être suivies pour l’examen et l’approbation. Le solde du Fonds doit être mis en œuvre conformément aux articles 30 et 31 du présent système de gestion. En principe, l’insuffisance du Fonds doit être résolue par l’autofinancement de la société ou mise en œuvre conformément à l’article 13 du présent système de gestion:
Le Département exécutif spécifique établit le rapport d’ajustement du montant total des investissements et explique en détail les raisons de l’ajustement;
L’augmentation ou la diminution doit être soumise à la procédure d’approbation conformément aux dispositions pertinentes du système de gestion et des statuts.
Article 15 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement par appel d’offres, la société procède à une nouvelle démonstration de la faisabilité et des recettes prévues du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
La société doit divulguer l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Si le plan d’investissement des fonds levés doit être ajusté, le plan d’investissement ajusté des fonds levés doit être divulgué en même temps.
Article 16 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial, elle sélectionne scientifiquement et prudemment un nouveau projet d’investissement.
Article 17 lorsqu’une société échange des fonds collectés à l’avance avec des fonds collectés, un cabinet comptable publie un rapport d’assurance. La société peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 18 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée;
Ne pas affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Iii) Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer directement ou indirectement des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés.
Article 19 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement son Fonds de roulement, elle publie en temps utile, après délibération et approbation par le Conseil d’administration, les informations suivantes:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la bourse.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique en temps opportun après le retour de tous les fonds.
Article 20 la société peut gérer la trésorerie des fonds collectés temporairement inutilisés. La durée de vie de ses produits d’investissement ne doit pas dépasser 12 mois. La société doit avoir une sécurité élevée et une bonne liquidité et ne doit pas affecter le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 21 lorsqu’une société utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle publie en temps utile, après la réunion du Conseil d’administration, les informations suivantes:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’engagement de garantie et l’analyse de sécurité fournis par l’émetteur du produit, les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital, etc.;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 22 la société, après avoir soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise, utilise les fonds collectés de manière planifiée dans l’ordre suivant:
Le déficit de financement des projets financés par des fonds supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Article 23 lorsque la société utilise des fonds excédentaires pour des projets en cours ou de nouveaux projets, elle les utilise en fonction de l’état d’avancement des projets en cours ou de nouveaux projets.
Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, l’institution de recommandation, le conseiller financier indépendant et les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux. Lorsqu’un projet concerne des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, l’investissement à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux dispositions du chapitre VI des règles d’inscription.
Article 24 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ces fonds sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis de consentement clairs et les divulguent et satisfont aux exigences suivantes:
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés ou d’autres investissements à haut risque, à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding et à les divulguer au public dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
La société rembourse les prêts bancaires ou complète le Fonds de roulement en fonction des besoins réels, et le montant cumulé ne doit pas dépasser 30% du montant total du Fonds levé dans un délai de 12 mois.
Chapitre IV modification de l’objet des fonds collectés
Article 25 dans les cas suivants, la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
