Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des opérations entre apparentés de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (ci – après dénommée « la société» ou « la société»), de sauvegarder les intérêts légitimes de tous les actionnaires de la société et de veiller à ce que les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées soient conformes aux principes d’équité, d’impartialité et d’ouverture, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « la c
Article 2 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Les principes de bonne foi, d’égalité et de volontariat;
Le principe de ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés;
Le principe du retrait des actionnaires et des administrateurs liés;
Les opérations entre apparentés respectent les principes de justice, d’équité, d’ouverture et d’équité du marché et ne cachent pas les relations entre apparentés ou ne dissocient pas les opérations entre apparentés. En principe, le prix ou le prélèvement des opérations entre apparentés ne s’écarte pas de la norme d’un tiers indépendant sur le marché. Pour les opérations entre apparentés qui sont difficiles à comparer le prix du marché ou dont le prix de commande est limité, les normes relatives aux coûts et aux bénéfices sont précisées par contrat;
Le principe de la signature d’un accord écrit précisant les droits, obligations et responsabilités juridiques des deux parties à la transaction.
Chapitre II Opérations entre apparentés, parties liées et relations entre apparentés
Article 3 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou la filiale Holding et les personnes liées de la société, y compris:
Achat d’actifs;
La vente d’actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et l’investissement dans les filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des créances ou des dettes;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital)
Achat de matières premières, de carburant et d’électricité;
La vente de produits et de marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
19. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « bourse»).
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Une personne morale ou une autre organisation dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert; Les personnes morales (ou autres organisations), à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société énumérées dans le système, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs.
Une personne physique dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée de la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les membres de la famille étroitement liés des personnes visées aux points i) et ii) ci – dessus comprennent: le conjoint, les parents, les enfants âgés de 18 ans révolus et leur conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les parents du conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint.
Une personne morale (ou une autre organisation) ou une personne physique qui, au cours des douze derniers mois ou dans les douze mois à venir, a été organisée conformément à l’accord pertinent, se trouve dans l’une des situations visées aux paragraphes 2 et 3 est une personne liée de la société.
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la bourse ou la société, sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, détermine que d’autres personnes physiques, morales (ou autres organisations) qui ont une relation spéciale avec la société et qui peuvent ou ont fait pencher la société en faveur de ses intérêts sont des personnes liées de la société.
Si la société et la personne morale (ou toute autre organisation) mentionnée au point ii) ci – dessus sont contrôlées par la même institution publique de gestion d’actifs et que les circonstances décrites au point ii) ci – dessus sont telles qu’elles ne constituent pas une relation d’association, à moins que le représentant légal, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs ne soient simultanément administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs de la société cotée. Lorsque la société et ses filiales contrôlantes subordonnées effectuent des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des personnes liées et jugent avec prudence si elles constituent des opérations liées. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’examen, d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, leurs personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs de la société soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement. La société doit remplir ou mettre à jour en temps opportun la liste des personnes liées de la société et les renseignements sur les relations connexes par l’intermédiaire du système de gestion des activités du site Web de la bourse.
Chapitre III pouvoir de décision des opérations entre apparentés
Article 6 pouvoir de décision des opérations entre apparentés:
Les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture de garanties) qui répondent à l’une des normes suivantes sont mises en œuvre après examen et approbation par le Président du Conseil d’administration:
1. Les opérations avec des personnes physiques liées dont le montant de transaction ne dépasse pas 300000 RMB;
2. Transactions avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) dont le montant de transaction ne dépasse pas 3 millions de RMB ou ne représente pas plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Les opérations entre la société et des personnes liées (fournissant une garantie) qui répondent à l’une des normes suivantes sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société et divulguées en temps opportun:
1. Les opérations avec des personnes physiques liées dont le montant de transaction dépasse 300000 RMB;
2. Transactions avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) dont le montant de transaction dépasse 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
En plus de fournir une garantie, les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’Administration de la société. En outre, les rapports d’audit ou d’évaluation conformes aux exigences des règles d’inscription au marché sont divulgués. Les opérations entre apparentés ne peuvent être mises en œuvre qu’après avoir été examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Bien que les opérations entre apparentés de la société ne satisfassent pas aux normes énoncées au paragraphe précédent, la c
Lorsqu’une société soumet un rapport d’audit ou un rapport d’évaluation conforme aux exigences des règles de cotation à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à d’autres lois, règlements ou statuts, ou le soumet volontairement à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, sauf disposition contraire de la bourse.
Une transaction entre la société et une personne liée dans l’une des circonstances suivantes peut être exemptée de l’audit ou de l’évaluation:
Les opérations quotidiennes entre apparentés visées à l’article 6.3.19 des règles d’inscription;
Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions;
Autres circonstances spécifiées par la bourse.
Article 7 la société ne fournit pas d’aide financière aux personnes liées conformément à l’article 4 du présent système, à l’exception de l’aide financière aux sociétés par actions liées (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société), et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Aux fins du présent article, on entend par « société par actions liée» une personne morale liée (ou une autre organisation) détenue par la société et appartenant à la société visée à l’article 4 du présent règlement.
Article 8 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs sociétés affiliées, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 9 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, etc., pour la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, une estimation raisonnable de la portée, du montant et de la durée de l’investissement peut être faite, et le montant est considéré comme la norme de calcul et les dispositions de l’article 6 du présent système s’appliquent.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Article 10 lorsqu’une société achète des actifs à des parties liées qui, conformément aux dispositions pertinentes, doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et que le prix de transaction est supérieur à 100% de la valeur comptable de l’objet de la transaction, si la contrepartie ne fournit pas de garantie de profit, d’engagement d’indemnisation ou d’engagement de rachat pour l’objet de la transaction dans un certain délai, la société indique les raisons spécifiques et si des mesures de sauvegarde pertinentes sont prises pour protéger les intérêts de la société et les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Si l’achat ou la vente d’actifs par la société peut entraîner l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres personnes liées de la société après l’achèvement de la transaction, des solutions raisonnables doivent être clairement énoncées dans l’annonce publique et résolues avant l’achèvement de la transaction pertinente afin d’éviter l’occupation de fonds non opérationnels.
Article 11 le montant des opérations connexes entre la société et les parties liées est déterminé comme suit et les dispositions de l’article 6 du présent système s’appliquent:
Lorsqu’une société et une personne liée effectuent des dépôts, des prêts ou d’autres activités impliquant des institutions financières, les intérêts sur les dépôts ou les prêts prévalent et les dispositions de l’article 6 du présent système s’appliquent.
Lorsque la société a effectué des opérations entre apparentés avec des personnes liées en raison d’une renonciation à ses droits, les dispositions de l’article 6 du présent règlement s’appliquent conformément aux normes énoncées à l’article 9 du présent règlement.
Lorsque la société renonce, directement ou indirectement, au droit d’achat préférentiel ou d’apport en capital souscrit de l’entreprise contrôlée, ce qui entraîne un changement de champ d’application des états financiers consolidés, le montant de la renonciation et les indicateurs financiers pertinents de l’entité, le plus élevé étant retenu, sont soumis aux règles d’inscription et aux dispositions pertinentes de l’article 6 du présent système.
Si la renonciation au droit de la société n’entraîne pas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société, mais que la proportion des capitaux propres détenus par l’entité diminue par rapport au droit non renoncé, le montant de la renonciation et les indicateurs financiers pertinents calculés en fonction de la proportion de variation des capitaux propres prévalent, et les règles de cotation et les dispositions pertinentes de l’article 6 du présent système s’appliquent.
Si la société renonce partiellement à ses droits, l’indice calculé conformément aux deux paragraphes précédents et le montant effectif du transfert ou de l’apport en capital, le plus élevé étant retenu, sont soumis aux règles d’inscription et aux dispositions pertinentes de l’article 6 du présent système.
Lorsque la société investit conjointement avec des parties liées, le montant de l’investissement de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions de l’article 6 du présent système s’appliquent.
La société et ses sociétés affiliées peuvent être exemptées de l’audit ou de l’évaluation conformément aux règles d’inscription sur la liste et aux dispositions pertinentes du présent système si la société et ses sociétés affiliées augmentent le capital en espèces d’une entreprise de co – investissement liée contrôlée par la société avec la même contrepartie et dans la même proportion et répondent aux critères de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsqu’une partie liée d’une société transfère unilatéralement des actions ou des parts d’investissement d’autres actionnaires de la société qui sont des sujets de capitaux propres et qu’il y a renonciation, les dispositions de l’article 6 du présent système s’appliquent conformément aux normes de l’article 9 du présent système; Lorsqu’il ne s’agit pas d’une renonciation à un droit, mais qu’elle peut avoir une incidence importante sur la situation financière ou les résultats d’exploitation de la société ou entraîner des changements dans les relations d’association entre la société et l’entité concernée, la société en informe rapidement la société. Lorsque la société effectue des opérations avec des parties liées ou que des arrangements connexes impliquent le paiement ou la réception d’une contrepartie éventuelle à l’avenir, le montant maximal prévu est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions de l’article 6 du présent système s’appliquent.
Article 12 la société divulgue et exécute en temps voulu les procédures de délibération prévues à l’article 6 du présent système conformément aux normes suivantes lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés dans le cadre d’opérations quotidiennes énumérées aux paragraphes 13 à 17 de l’article 2 du présent système:
Pour les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société met en œuvre les procédures de délibération et les divulgue en temps utile en fonction du montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution effective ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, les procédures de délibération et de divulgation en temps voulu sont exécutées conformément au montant de la transaction concernée par la nouvelle modification ou le renouvellement de l’Accord;
Pour un grand nombre d’opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent chaque année, de nouvelles opérations quotidiennes entre apparentés sont fréquemment conclues en raison de la nécessité
