Code des valeurs mobilières: Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) titre abrégé: Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
À propos de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd.
Annonce de la réalisation des engagements de performance et de la compensation de performance en 2021
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) Les questions pertinentes sont annoncées comme suit:
Informations de base sur l’acquisition de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd.
1. Le 11 novembre 2020, la société a publié l’annonce de la signature d’un accord – cadre sur l’acquisition d’actions. Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web de divulgation d’informations sur le GEM désigné par la c
2. Le 4 février 2021, la société a tenu la 31e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 28e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition d’acquisition de 60% des capitaux propres de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd., et a accepté que la société achète 60% des capitaux propres de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « antexin») avec un capital propre de 180 millions de RMB. Conformément aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société, cette transaction relève de l’autorité d’approbation du Conseil d’administration et n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web de divulgation d’information sur le GEM désigné par la c
3. On 8 February 2021, the company designated The Gem Information Disclosure website, Giant tide Information Network http://www.cn.info.com.cn. L’annonce de l’état d’avancement de l’acquisition de 60% des actions de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. A été divulguée. La société et les actionnaires d’antexin Xu mingqiang, Chen mingfang, Yan Weijun et He Lang ont signé conjointement l’Accord de transfert d’actions.
4. Le 9 mars 2021, la société a désigné le site Web de divulgation d’information sur le GEM de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. http://www.cn.info.com.cn. L’annonce de l’état d’avancement de l’acquisition de 60% des actions de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. A été divulguée. La société a été informée qu’antexin a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux à l’administration municipale de surveillance du marché de Shenzhen et a renouvelé sa nouvelle licence d’exploitation.
Engagement en matière de rendement et mode de rémunération
Engagement de performance
La société (ci – après dénommée « cessionnaire») et Xu mingqiang, Chen mingfang, Yan Weijun et He Lang (ci – après dénommé « cédant») conviennent de parier sur les performances d’anthin pour une période de trois ans (2020 – 2022), et le cédant s’engage à ce que les objectifs de performance (bénéfice net engagé) des performances d’exploitation d’anthin pour la période 2020 – 2022 soient les suivants:
1. L’objectif de performance de la société en 2020 est de 12 millions de RMB;
2. L’objectif de rendement de 2021 est de 24 millions de RMB;
3. L’objectif de rendement pour 2022 est de 36 millions de RMB.
Les objectifs de rendement susmentionnés se rapportent au bénéfice net d’antexin après déduction des gains et pertes non récurrents dans les états financiers consolidés de l’exercice en cours. À la fin de chaque exercice comptable au cours de la période d’engagement de performance, le cessionnaire engagera un cabinet comptable qualifié pour publier un rapport d’audit spécial sur la réalisation de l’engagement de performance d’anthin au cours de chaque exercice comptable au cours de la période d’engagement de performance. La préparation des états financiers d’anthin dans le rapport d’audit spécial doit être conforme aux normes comptables d’entreprise efficaces et aux dispositions d’autres lois et règlements applicables appliqués par le cessionnaire à ce moment – là. Le bénéfice net effectif d’anthin pour chaque exercice comptable de la période d’engagement de performance est déterminé sur la base du rapport d’audit spécial.
Méthode d’indemnisation
Si le bénéfice net engagé n’est pas réalisé au cours de la période d’engagement d’exécution d’antexin, le cédant indemnise le cessionnaire en espèces comme suit:
1. Si le bénéfice net réel de l’année en cours au cours de la période d’engagement de performance d’anthin est inférieur au bénéfice net engagé de l’année en cours, mais pas inférieur à 80% du bénéfice net engagé de l’année en cours, le cédant n’a pas besoin d’indemnisation pour l’année en cours.
2. Si le bénéfice net réel d’anthin pour l’année en cours est inférieur à 80% du bénéfice net engagé pour l’année en cours au cours d’un exercice comptable au cours de la période d’engagement de performance, le cédant verse une indemnité en espèces au cessionnaire dans les 20 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’audit spécial sur la réalisation de l’engagement de performance de l’année en cours dans les médias désignés par la société cotée. Le montant de l’indemnité est calculé comme suit:
Montant de l’indemnité payable au cours de l’année en cours = (bénéfice net engagé au cours de l’année en cours – bénéfice net réalisé au cours de l’année en cours) ÷ total du bénéfice net engagé accumulé au cours de la période d’engagement de rendement × Les actions de cette transaction sont évaluées.
3. Après l’expiration de la période d’engagement de performance, si le bénéfice net réalisé au cours de la période d’engagement de performance d’anthin est inférieur au bénéfice net engagé au cours de la période d’engagement de performance d’anthin, le cédant continue d’assumer l’obligation d’indemnisation de performance envers le cessionnaire. La partie de l’obligation d’indemnisation qui a été exécutée au cours de chaque année au cours de la période d’engagement de performance de trois ans est déduite. Si elle est inférieure à 0 après déduction, la partie compensée est calculée comme 0, c Après l’expiration de l’engagement de performance, le montant de la compensation de performance, le cas échéant, est déterminé selon la formule suivante:
Montant à compenser (ci – après dénommé « montant de l’indemnisation supplémentaire») = (somme du bénéfice net cumulé engagé au cours de la période d’engagement de performance – somme du bénéfice net cumulé réalisé au cours de la période d’engagement de performance) ÷ somme du bénéfice net cumulé engagé au cours de la période d’engagement de Performance × Prix des capitaux propres de la transaction – montant compensé par le cédant
Dans les 20 jours ouvrables suivant la divulgation par les médias désignés par la société cotée du rapport spécial d’audit sur la réalisation de l’engagement de performance en 2022, le cédant paie au cessionnaire le montant de l’indemnité annuelle unique (le cas échéant) et le montant de l’indemnité supplémentaire (le cas échéant) en 2022.
Le cédant est solidairement responsable de l’obligation d’indemnisation du cessionnaire en cas de non – respect des engagements de performance susmentionnés. Le cessionnaire a le droit de déduire directement le montant de l’indemnité (le cas échéant) payable par le cédant.
Garantie des engagements de performance
Le cédant accepte de donner en gage au cessionnaire 20% des actions d’anthin qu’il détient au total après l’achèvement de ce transfert d’actions en garantie de l’engagement de performance du cédant. Le cédant coopère avec le cessionnaire pour achever les procédures d’enregistrement du nantissement de capitaux propres susmentionné à la date d’achèvement du règlement des capitaux propres de cette transaction.
Les parties conviennent et confirment que les créances garanties par les 20% d’antexin ci – dessus sont les suivantes:
1. En tant que garantie de l’indemnisation en espèces lorsque l’engagement de performance du cédant n’est pas rempli, comme convenu dans le présent article;
2. En tant que garantie convenue dans le présent Accord, le cédant compense partiellement les obligations d’antexin en ce qui concerne les actifs nets inférieurs à 40 millions de RMB;
3. Comme convenu dans le présent Accord, le cédant doit, dans les 90 jours suivant la date à laquelle 60% des capitaux propres d’anthin ont été enregistrés au nom du cessionnaire par changement industriel et commercial, garantir le paiement effectif des obligations en place en ce qui concerne son apport en capital souscrit;
4. Comme convenu dans le présent Accord, si le cédant a plus de trois ans d’âge des comptes débiteurs de la société, une provision pour créances irrécouvrables est constituée en totalité.
Si cette partie de la créance irrécouvrable dépasse le montant total de la provision pour créances irrécouvrables accumulée par la société à la date de référence de 5275 millions de RMB, la garantie de l’obligation d’indemnisation en espèces de l’excédent de la provision pour créances irrécouvrables confirmée par toutes les parties;
5. Servir de garantie pour les obligations d’indemnisation et d’indemnisation énoncées dans les déclarations et les clauses de garantie du présent Accord et dans les clauses d’engagement après la clôture;
6. Servir de garantie pour les autres obligations du cédant convenues dans le présent Accord.
Si le cédant ne s’acquitte pas des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord et ne paie pas au cessionnaire et à antc l’indemnité en espèces, l’indemnisation ou les dommages – intérêts liquidés (ci – après dénommés « somme des dettes du cédant») dans le délai convenu dans le présent Accord, le cessionnaire a le droit de réaliser le droit de gage; Le cessionnaire peut exécuter 20% des actions d’anthin mises en gage par le cédant en fonction du rapport entre la somme des dettes susmentionnées du cédant et le prix des actions d’anthin dans cette transaction.
Si l’engagement d’exécution de trois ans du cédant a été rempli ou si toutes les indemnités d’engagement d’exécution ont été payées conformément au présent Accord, et que le cédant a exécuté d’autres obligations pertinentes conformément au présent accord ou a indemnisé ou indemnisé intégralement le cessionnaire et antc pour violation des obligations pertinentes, le cédant n’a Aucune obligation envers le cessionnaire et antc en vertu du présent Accord. Le cédant a le droit d’aviser le cessionnaire qu’il doit coopérer avec le cédant pour traiter les procédures de libération du gage d’actions, et le cessionnaire doit coopérer avec le cédant pour traiter les procédures de libération du gage d’actions dans les 15 jours ouvrables suivant la réception de l’avis écrit du cédant demandant la libération du gage.
Prime de rendement excédentaire
Si toutes les conditions suivantes sont remplies, 30% du bénéfice net cumulé réalisé au cours de la période d’engagement de performance au – delà du bénéfice net engagé sera considéré comme une récompense de performance pour l’équipe de gestion de base d’anthin, et la récompense de performance excédentaire ne doit pas dépasser 20% de la contrepartie de transaction:
1. Le bénéfice net réalisé par antexin en 2020 dépasse le bénéfice net engagé de 12 millions de RMB;
2. Le bénéfice net réalisé par antexin en 2021 dépasse de 24 millions de RMB le bénéfice net engagé pour cette année;
3. Le bénéfice net réalisé par antexin en 2022 dépasse le bénéfice net engagé de 36 millions de RMB pour cette année.
Le « bénéfice net cumulé réalisé au cours de la période d’engagement de performance dépasse le bénéfice net engagé» ci – dessus est calculé comme suit:
Excédent cumulé du bénéfice net réalisé sur le bénéfice net engagé au cours de la période d’engagement de performance = (bénéfice net réalisé en 2020 + bénéfice net réalisé en 2021 + bénéfice net réalisé en 2022) – 72 millions de RMB
Dans la formule, « 72 millions de rmb» est la somme du bénéfice net engagé d’anthin de 12 millions de RMB, 24 millions de RMB et 36 millions de RMB en 2020, 2021 et 2022.
La prime de rendement excédentaire est attribuée à l’équipe de gestion de base par anthin dans les trois mois suivant l’annonce du rapport annuel du cessionnaire pour la dernière année de la période d’engagement de rendement. La liste du personnel spécifique de l’équipe de gestion de base, le montant de la prime et les détails de mise en œuvre spécifiques sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration d’anthin. Les impôts et taxes pertinents sont à la charge des membres de l’équipe de gestion de base.
État d’avancement de l’exécution des engagements de performance pour 2021
Selon le rapport d’audit annuel 2021 de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. (zxhsz [2022] No 020016) publié par China Xinghua Certified Public Accountants (Special General partnership), le bénéfice net d’antexin après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2021 est de – 5773776219 RMB, le bénéfice net attribuable à la société mère après déduction des bénéfices et pertes récurrents est de – 5768898001 RMB, et l’engagement de rendement annuel 2021 est de 24 millions de RMB. Anthin n’a pas respecté ses engagements en matière de rendement.
Raisons pour lesquelles les engagements de rendement de 2021 n’ont pas été respectés
Les résultats d’exploitation d’antexin en 2021 ont été inférieurs aux prévisions. Les principaux facteurs sont les suivants: 1. Bien que le chiffre d’affaires d’exploitation de l’année 2021 ait augmenté de façon significative par rapport à la même période de l’année précédente, dans le contexte de l’expansion rapide de l’échelle de l’entreprise, il y a eu une surallocation de personnel de R & D et une certaine stagnation des matériaux; 2. Sous l’influence de l’intensification de la concurrence sur le marché et du manque de capacité de gestion globale de la production et de planification de la production de masse, ce qui a affecté la rentabilité globale; 3. Les coûts des matières premières, de la main – d’œuvre, etc., ont considérablement augmenté. Par conséquent, antexin a subi une perte de rendement opérationnel en même temps que la forte augmentation de ses revenus d’exploitation et n’a pas respecté ses engagements de rendement pour 2021.
Compensation des performances en 2021
Selon la formule de calcul du montant de l’indemnité: montant de l’indemnité payable au cours de l’année en cours = (bénéfice net engagé au cours de l’année en cours – bénéfice net réalisé au cours de l’année en cours) ÷ total du bénéfice net engagé accumulé au cours de la période d’engagement de rendement × Les capitaux propres de cette transaction sont évalués et le bénéfice net après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2021 et le bénéfice net de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents sont considérés comme le bénéfice net réalisé cette année – là pour calculer le montant de l’indemnisation de 20434440548 yuan et 20422245003 Yuan respectivement. En vertu de l’Accord de transfert d’actions, la société a le droit de déduire directement les 90 millions de RMB de l’indemnité susmentionnée des 90 millions de RMB de l’indemnité impayée, et les questions d’indemnisation restantes sont en cours de négociation. La société négociera activement pour confirmer les questions d’indemnisation restantes et exhortera les débiteurs concernés à s’acquitter de leurs obligations en matière d’indemnisation.
Par la suite, la compagnie s’acquittera de l’obligation de divulgation de l’information en temps opportun en fonction de l’état d’avancement de la rémunération au rendement. Veuillez prêter attention aux risques d’investissement et investir prudemment.
Documents à consulter
Rapport spécial d’audit sur l’achat de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Avis est par les présentes donné.
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) Conseil d’administration 1er avril 2022
