Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Rapport spécial d’audit sur l’achat de l’état de réalisation de l’engagement de performance de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. En 2021
Zhongxinghua Certified Public Accountants (Special General partnership)
Zhongxinghuacertificated Public Accountants LLP adresse: 20 / F, Lize sohob Building, No. 20 Lize Road, Fengtai District, Beijing Code Postal: 100073 tel: (010) 51423818 Fax: (010) 51423816
Table des matières
Rapport spécial d’audit
2. Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Iii. Annexes
Zhongxinghua Certified Public Accountants (Special General partnership) z h o n g x i n g h U A C E RT I f i e d p u B l I c A C o u n ta n t s l P adresse (L O C a t i o n): 20 / F, Floor 20, block 2, Lize s O H O b, No. 2, Lize Road, Fengtai District, Beijing, Tower B, Lize Soho, 20 Lize Road, Beijing PR China t e l (t e l): 0 1 0 – 5 1 4 2 3 8 1 8 f a X (F a x): 0 1 0 – 5 1 4 2 3 8 1 6 about Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Achat de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd.
État de la mise en œuvre des engagements de performance pour 2021
Rapport spécial d’audit
Zxhnz (2022) No 020004 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) tous les actionnaires:
Nous avons examiné la note ci – jointe sur la réalisation de l’engagement de rendement de 2021 pour l’achat de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. Par Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) (ci – après appelée Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Responsabilités de la direction
Conformément aux normes comptables pour les entreprises et aux règlements pertinents de la Bourse de Shenzhen, la direction de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Responsabilités de l’ACP
Notre responsabilité est d’exprimer des opinions sur l’état d’avancement de la réalisation de l’engagement de rendement de 2021 de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. Par Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) Nous avons effectué notre mission d’assurance conformément à la norme 3101 pour les autres missions d’assurance des comptables publics certifiés de la Chine, à l’exception de la vérification ou de l’examen de l’information financière historique. Cette norme exige que nous planifions et effectuions des travaux d’assurance afin d’obtenir une assurance raisonnable qu’il n’y a pas d’inexactitude importante dans l’explication de la réalisation de l’engagement de rendement de 2021 de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) Au cours du processus d’assurance, nous avons mis en oeuvre les procédures d’examen que nous jugeons nécessaires, y compris la vérification des documents comptables. Nous croyons que notre travail d’assurance fournit une base raisonnable pour exprimer une opinion.
Conclusions de la vérification
Zhongxinghua Certified Public Accountants (Special General partnership)
À notre avis, l’état de la réalisation de l’engagement de performance de 2021 de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Ce rapport d’audit spécial n’est utilisé qu’aux fins de la divulgation du rapport annuel Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 2021 et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. China Xinghua Certified Public Accountants (Special General partnership) China Certified Public Accountants:
(partenaire de projet)
Beijing, Chine CPA:
31 mars 2012
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Achat de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd.
État de la réalisation des engagements de performance en 2021
Conformément aux normes comptables pour les entreprises et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen, Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Informations de base sur la transaction
Le 11 novembre 2020, la société a signé un accord – cadre d’acquisition d’actions avec les actionnaires initiaux de Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. (ci – après appelée « antxin») (Xu mingqiang, Chen mingfang, Yan Weijun et He Lang (ci – après appelée « cédant»). Le 4 février 2021, la compagnie a tenu la 31e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 28e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition d’acquisition de 60% des capitaux propres de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd., et a accepté que la compagnie achète 60% des capitaux propres d’antexin avec un capital propre de 180 millions de RMB. Conformément aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société, cette transaction relève de l’autorité d’approbation du Conseil d’administration et n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Le 8 février 2021, la société a signé un accord de transfert d’actions avec le cédant. Il est proposé d’investir 180 millions de RMB pour transférer 30 millions d’actions d’anthin. Une fois le transfert d’actions terminé, la société détiendra 60% des actions d’anthin. Le prix de transfert des capitaux propres est basé sur le rapport d’évaluation des actifs de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. (Dongzhou Appraisal No. [2021] 0136) publié par Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Co., Ltd. Pour l’achat de 60% des capitaux propres de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. En espèces à payer, et la valeur totale des capitaux propres des actionnaires d’antexin est déterminée à 300 millions de RMB. Le prix de transfert de 60% des actions d’antexin est de 180 millions de RMB.
Le 8 février 2021, la compagnie a annoncé l’état d’avancement de l’acquisition de 60% des capitaux propres de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. Le 8 février 2021, la compagnie a versé 30 millions de RMB pour le transfert des capitaux propres de la phase I conformément à l’Accord de transfert des capitaux propres et 90 millions de RMB pour le transfert des capitaux propres de la phase II le 11 mars 2021, le reste des capitaux propres non payés étant de 90 millions de RMB.
Le 5 mars 2021, les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux ont été traitées pour ce transfert de capitaux propres. La société a effectivement contrôlé les politiques financières et opérationnelles d’anthin à la mi – mars 2021 et a le contrôle effectif d’anthin. Pour faciliter la comptabilité, la société a déterminé la date d’achat d’anthin comme étant le 31 mars 2021 et l’a incluse dans les états financiers consolidés à compter du 31 mars 2021.
L’opération ne constitue pas une opération entre apparentés et ne constitue pas non plus une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Engagements de performance en matière d’acquisition d’actifs
1. Objectifs de performance
Toutes les parties conviennent de parier sur les performances d’antexin pendant trois ans (2020 – 2022), et le cédant promet, 2020 – 2022 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
L’objectif de performance pour 2020 est de 12 millions de RMB;
L’objectif de rendement de 2021 est de 24 millions de RMB;
L’objectif de rendement pour 2022 est de 36 millions de RMB.
Les objectifs de rendement susmentionnés se rapportent aux bénéfices nets attribuables à la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états financiers consolidés d’antexin pour l’exercice en cours. À la fin de chaque exercice comptable au cours de la période d’engagement de performance, le cessionnaire engagera un cabinet comptable qualifié pour publier un rapport d’audit spécial sur la réalisation de l’engagement de performance d’anthin au cours de chaque exercice comptable au cours de la période d’engagement de performance. La préparation des états financiers d’anthin dans le rapport d’audit spécial doit être conforme aux normes comptables d’entreprise efficaces et aux dispositions d’autres lois et règlements applicables appliqués par le cessionnaire à ce moment – là. Le bénéfice net effectif d’anthin pour chaque exercice comptable de la période d’engagement de performance est déterminé sur la base du rapport d’audit spécial.
2. Indemnisation pour non – respect des engagements de performance
Si le bénéfice net engagé n’est pas réalisé au cours de la période d’engagement d’exécution d’antexin, le cédant indemnise le cessionnaire en espèces comme suit:
Si le bénéfice net effectif de l’exercice au cours de la période d’engagement de performance d’anthin est inférieur au bénéfice net engagé de l’exercice en cours, mais pas inférieur à 80% du bénéfice net engagé de l’exercice en cours, le cédant n’est pas tenu d’indemniser le cédant pour l’exercice en cours.
Si le b énéfice net réel d’anthin pour l’année en cours est inférieur à 80% du bénéfice net engagé pour l’année en cours au cours de l’un des exercices comptables de la période d’engagement de performance, le cédant verse une indemnité en espèces au cessionnaire dans les 20 jours ouvrables suivant la publication du rapport spécial d’audit sur la réalisation de l’engagement de performance pour l’année en cours dans les médias désignés par la société cotée. Le montant de l’indemnité est calculé comme suit:
Montant de l’indemnité payable au cours de l’année en cours = (bénéfice net engagé au cours de l’année en cours – bénéfice net réalisé au cours de l’année en cours) ÷ total du bénéfice net engagé accumulé au cours de la période d’engagement de rendement × Les actions de cette transaction sont évaluées.
Après l’expiration de la période d’engagement d’exécution, si le bénéfice net réalisé au cours de la période d’engagement d’exécution d’anthin est inférieur au bénéfice net engagé au cours de la période d’engagement d’exécution cumulative, le c édant continue d’assumer l’obligation d’indemnisation d’exécution envers le cessionnaire, et la partie de L’obligation d’indemnisation qui a été exécutée au cours de chaque année au cours de la période d’engagement d’exécution de trois ans est déduite. Si elle est inférieure à 0 après déduction, la partie compensée est calculée comme 0, Après l’expiration de l’engagement de performance, le montant de la compensation de performance, le cas échéant, est déterminé selon la formule suivante:
Montant à compenser (ci – après dénommé « montant de l’indemnisation supplémentaire») = (somme du bénéfice net cumulé engagé au cours de la période d’engagement de performance – somme du bénéfice net cumulé réalisé au cours de la période d’engagement de performance) ÷ somme du bénéfice net cumulé engagé au cours de la période d’engagement de Performance × Prix des capitaux propres de la transaction – montant compensé par le cédant
Dans les 20 jours ouvrables suivant la divulgation par les médias désignés par la société cotée du rapport spécial d’audit sur la réalisation des engagements de performance en 2022, le cédant paie au cessionnaire le montant de l’indemnité annuelle unique (le cas échéant) et le montant de l’indemnité supplémentaire (le cas échéant) en 2022.
Le cédant est solidairement responsable de l’obligation d’indemnisation du cessionnaire en cas de non – respect des engagements de performance susmentionnés.
Le cessionnaire a le droit de déduire directement le montant de l’indemnité (le cas échéant) payable par le cédant.
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
3. Garantie des engagements de performance
Le cédant accepte de donner en gage au cessionnaire 20% des actions d’anthin qu’il détient au total après l’achèvement de ce transfert d’actions en garantie de l’engagement de performance du cédant. Le cédant coopère avec le cessionnaire pour achever les procédures d’enregistrement du nantissement de capitaux propres susmentionné à la date d’achèvement du règlement des capitaux propres de cette transaction.
Les parties conviennent et confirment que les créances garanties par les 20% d’antexin ci – dessus sont les suivantes:
En tant que garantie de l’indemnité en espèces convenue dans le présent article lorsque l’engagement de performance du cédant n’est pas rempli;
En tant que garantie convenue dans le présent Accord, le cédant s’acquitte en partie de ses obligations en ce qui concerne les actifs nets d’antexin inférieurs à 40 millions de RMB; Comme convenu dans le présent Accord, le c édant doit, dans les 90 jours suivant la date à laquelle 60% des actions d’anthin ont été enregistrées au nom du cessionnaire par un changement industriel et commercial, garantir le paiement effectif de ses obligations en matière d’apport en capital souscrit;
Comme convenu dans le présent Accord, si le cédant a plus de trois ans d’âge des comptes d ébiteurs de la société, il doit retirer la provision pour créances irrécouvrables en totalité. Si cette partie de la créance irrécouvrable dépasse le montant total de la provision pour créances irrécouvrables accumulée par la société à la date de référence de 5275 millions de RMB, la garantie de l’obligation d’indemnisation en espèces de l’excédent de la provision pour créances irrécouvrables confirmée par toutes les parties;
En tant que garantie des obligations d’indemnisation et d’indemnisation énoncées dans le présent Accord et dans les conditions de garantie et d’engagement après la clôture;
Servir de garantie pour les autres obligations du cédant en vertu du présent Accord.
Si le cédant ne s’acquitte pas des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord et ne paie pas d’indemnité en espèces, de dommages – intérêts ou de dommages – intérêts liquidés (ci – après dénommés « somme des dettes du cédant») au cessionnaire dans le délai convenu dans le présent Accord, le cessionnaire a le droit de réaliser le droit de gage; Le cessionnaire peut exécuter 20% des actions d’anthin mises en gage par le cédant en fonction du rapport entre la somme des dettes susmentionnées du cédant et le prix des actions d’anthin dans cette transaction.
Si l’engagement d’exécution de trois ans du cédant a été rempli ou si tous les paiements d’indemnisation pour l’engagement d’exécution ont été effectués conformément au présent Accord, et que le cédant a exécuté d’autres obligations pertinentes conformément au présent accord ou a entièrement indemnisé ou indemnisé le cessionnaire et antxin en cas de violation des obligations pertinentes, le cédant verse au cessionnaire
