Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855)
Rapport annuel 2021 des administrateurs indépendants
En tant qu’administrateur indépendant de Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) Le système de travail des administrateurs indépendants de la société, le système de travail des rapports annuels des administrateurs indépendants et d’autres règlements et exigences pertinents, au cours de l’année 2021, ont fait preuve d’une diligence raisonnable, d’une diligence raisonnable, d’une compréhension en temps opportun de l’état de développement des affaires et de L’état de fonctionnement financier de la société, d’une attention globale à la croissance de la société, d’une participation active aux réunions pertinentes, d’un examen attentif des propositions du Conseil d’administration, d’opinions indépendantes sur les questions pertinentes de la société et d’une exécution consciencieuse Il assure efficacement la prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration et la normalisation du fonctionnement de la société, et protège efficacement les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Le rapport sur l’exécution des tâches en 2021 est le suivant:
Informations de base sur les administrateurs indépendants
1. Mr. Yue Cheng, a national level Lawyer, founder of Beijing Yue Cheng law firm. Professeur à temps partiel à l’Université de Pékin, à l’Université Tsinghua et à la faculté de droit de l’Université Renmin de Chine, professeur à temps partiel à l’Université Jilin, à l’Université Heilongjiang et à l’Université chinoise des sciences politiques et du droit. Il a reçu successivement les titres honorifiques de « Top 10 Lawyers in China », « Top 10 Honesty and Talent in China » et « Top 10 Outstanding Lawyers in China Serving Private Enterprises ».
2. Mr. Wang benzhe, born in September 1959, Master of Public Administration, Associate Professor of Accounting, Central University of Finance and Economics. A été administrateur indépendant de Henan Yuguang Gold & Lead Co.Ltd(600531) ; Il est actuellement administrateur indépendant de Black Peony (Group) Co.Ltd(600510) (Group) Co., Ltd. La recherche porte principalement sur la théorie et la pratique comptables, la conception du système comptable, etc.
3. Mr. Hui rutai, born in 1951, graduated from the Department of Medicine of Shandong Medical College in 1975, graduated from the Department of Medicine of the People’s Hospital of Peking University in 1977 – 1978, graduated into the University of Medical Union of China in 1979 – 1982 for a Master Degree in Hypertension major, graduated from the University of Medical Union of China for a Master Degree, graduated and remained as a major Cardiologist, graduated and studied for a Doctoral Degree in Clinical Sciences Formation postdoctorale dans les NIH américains de 1993 à 1996. En 1997, il est retourné à l’hôpital des maladies cardiovasculaires de Fuwai, Académie chinoise des sciences médicales, où il a successivement occupé le poste de directeur adjoint et de Vice – Président du Département de cardiologie. Il est actuellement Directeur du Centre de diagnostic et de traitement de l’hypertension de l’hôpital des maladies cardiovasculaires de Fuwai, Directeur du laboratoire de médecine moléculaire Chine – Allemagne, Directeur du laboratoire clé de recherche génétique et clinique sur les maladies cardiovasculaires du Ministère de l’éducation et du Centre national de recherche internationale conjointe du Bureau national des affaires étrangères du Ministère de la science et de la technologie, professeur, médecin en chef et superviseur de doctorat, et il est également Président de la branche chinoise de l’Association internationale de cardiologie et membre du Comité d’experts de l’hypertension de l’Association
En tant qu’administrateurs indépendants de la société, nous, les membres de notre famille immédiate et les principales relations sociales n’avons pas occupé de poste dans la société ou ses filiales, n’avons pas détenu directement ou indirectement 1% ou plus des actions émises de la société, n’avons pas occupé de poste dans les dix principaux actionnaires de la société, n’avons pas occupé de poste dans les unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement 5% ou plus des actions émises de la société, et n’avons pas occupé de poste dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société; Nous n’avons pas fourni de services financiers, juridiques, de conseil en gestion, de conseil technique ou d’autres services à la société ou à ses filiales, ni obtenu d’autres avantages non divulgués de la société cotée et de ses actionnaires principaux ou d’institutions et de personnes intéressées.
Il n & apos; y a donc pas de situation qui affecte l & apos; indépendance.
Rendement annuel
Participation à la réunion
En 2021, la société a organisé 11 réunions du Conseil d’administration. Les trois administrateurs indépendants ont assisté personnellement à toutes les réunions pendant leur mandat, ont examiné attentivement les documents pertinents, ont participé activement à la discussion de diverses propositions et ont présenté des propositions de rationalisation, et ont communiqué activement avec la direction de la société pour comprendre les objectifs opérationnels et la planification de la société pendant leur participation à la réunion sur place. À notre avis, au cours de la période considérée, la convocation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires de la société est conforme aux procédures légales, les principales décisions opérationnelles et autres questions importantes ont été soumises aux procédures d’approbation pertinentes et les résolutions sont légales et efficaces.
Coopération de la société avec les administrateurs indépendants
La haute direction et le personnel des finances, de l’audit, des valeurs mobilières et d’autres départements de l’entreprise ont maintenu une communication continue et efficace avec nous, ce qui nous a permis de comprendre la dynamique opérationnelle de l’entreprise en temps opportun, de nous fournir des conditions pratiques pour la recherche, l’enquête et l’obtention des documents nécessaires, et de coopérer activement et efficacement avec les administrateurs indépendants.
Principaux sujets de préoccupation concernant l’exécution annuelle des fonctions des administrateurs indépendants
En 2021, nous nous sommes concentrés sur Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) Après avoir vérifié les documents pertinents sur les questions en cause, il a rendu un jugement indépendant et clair sur la légalité et la conformité de la prise de décisions, de l’exécution et de la divulgation pertinentes de chaque question, et a émis des opinions indépendantes pertinentes. Les administrateurs indépendants n’ont pas soulevé d’objection à toutes les Propositions du Conseil d’administration de la société et à d’autres questions de la société en 2021. Les détails sont les suivants:
Questions relatives à l’octroi initial d’actions restreintes à l’objet d’incitation et questions relatives à l’octroi d’une partie réservée d’actions restreintes à l’objet d’incitation
Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) La date d’octroi initiale des actions restreintes est fixée au 9 février 2021. En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous prêtons une attention particulière à cette question et émettons des avis indépendants. Le Conseil d’administration estime que la date d’octroi initiale du régime d’incitation est fixée au 9 février 2021 et que la date d’octroi est conforme aux lois et règlements tels que les mesures de gestion de l’incitation au droit d’actions des sociétés cotées et aux dispositions pertinentes du régime d’incitation concernant la date d’octroi. Entre – temps, cette subvention est également conforme aux dispositions pertinentes du plan d’incitation concernant les droits et intérêts accordés à l’objet d’incitation. L’objet d’incitation n’a pas de cas où les droits et intérêts accordés sont interdits, et la qualification de l’objet d’incitation est légale et efficace. Les administrateurs indépendants conviennent à l’unanimité que le 9 février 2021 sera la première date d’attribution des actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation de la société et que 125 objets d’incitation recevront 11 288200 actions restreintes. Le 9 décembre 2021, les conditions d’octroi de la réserve d’actions restreintes stipulées par la société ont été remplies. Conformément à l’autorisation de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021, la société a tenu dix – sept réunions du Conseil d’administration et neuf réunions du Conseil des autorités de surveillance le 9 décembre 2021, et a examiné et adopté la proposition d’octroi de la réserve d’actions restreintes aux objets d’incitation. La date d’octroi de la réserve d’actions restreintes est fixée au 9 décembre 2021.
En tant qu’administrateur indépendant de la société, il émet des avis indépendants et estime que le Conseil d’administration a déterminé que la date d’octroi réservée du plan d’incitation est le 9 décembre 2021, qui est conforme aux lois et règlements tels que les mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation concernant la date d’octroi, et que l’octroi est également conforme aux dispositions pertinentes du plan d’incitation concernant les droits et intérêts accordés aux objets d’incitation. L’objet d’incitation n’est pas interdit d’obtenir des droits et des intérêts, la qualification de l’objet d’incitation est légale et efficace. Les administrateurs indépendants conviennent à l’unanimité que le 9 décembre 2021 sera la date d’attribution de la réserve d’actions restreintes dans le plan d’incitation de la société et que 1 639400 actions restreintes seront attribuées à 19 objets d’incitation.
Opérations entre apparentés
En tant qu’administrateur indépendant, au cours de la période considérée, la compagnie a examiné attentivement l’ensemble des opérations liées prévues pour 2021 et a émis des avis indépendants. Nous croyons que les opérations quotidiennes liées prévues par la société en 2021 répondent aux besoins de développement des entreprises dans le processus de production et d’exploitation. Le prix des opérations liées est basé sur le prix du marché et reflète les principes d’équité, d’équité et de rationalité. Les opérations liées de la société sont conformes aux lois et règlements pertinents et ne nuiront pas aux droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires non liés et des actionnaires minoritaires.
Garantie externe et occupation des fonds
En tant qu’administrateur indépendant de la société, conformément aux dispositions pertinentes de l’avis de la Commission de réglementation des valeurs mobilières sur la réglementation des opérations de capital entre les sociétés cotées et les parties liées et sur certaines questions relatives à la garantie externe des sociétés cotées (zjf [2003] No 56) et de l’avis de La Commission de réglementation des valeurs mobilières et de la Commission de réglementation bancaire sur la réglementation de la garantie externe des sociétés cotées (zjf [2005] no 120), Les explications spéciales suivantes sont données sur la situation de la garantie externe et de l’occupation du capital de la société au cours de l’exercice en cours et de l’exercice en cours: à l’exception des opérations normales de capital d’exploitation avec des parties liées, la société n’a pas d’actionnaires contrôlants ou d’autres parties liées occupant illégalement le capital de la société; Au 31 décembre 2021, la société n’avait pas fourni de garantie à l’actionnaire contrôlant et à d’autres parties liées, à toute entité non constituée en société ou à toute personne physique détenant moins de 50% des actions de la société; Les procédures de prise de décisions en matière de garantie externe élaborées par la société sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents, et la divulgation de l’information est complète et les risques liés à la garantie externe peuvent être pleinement divulgués.
Crédit global
Conformément aux lignes directrices de la c
Répartition annuelle des capitaux propres
Le 15 juillet 2021, la société a terminé la distribution des bénéfices en 2020 en versant des dividendes en espèces de 0,98 Yuan (impôt inclus) par 10 actions.
À notre avis, le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2020 est conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, des statuts et des lignes directrices sur les dividendes en espèces des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai, ce qui est propice à la protection des intérêts de tous les actionnaires et des petits et moyens investisseurs, ainsi qu’au développement durable, stable et sain de la société. Nous approuvons le plan de distribution des bénéfices du Conseil d’administration.
Dépréciation de l’achalandage
Au cours de la période considérée, en tant qu’administrateur indépendant, nous avons émis les avis indépendants suivants sur la dépréciation de l’achalandage d’Aerospace Jingyi, une filiale Holding, conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales et aux dispositions pertinentes des conventions comptables, conformément au principe de prudence et en combinaison avec la situation réelle de la Société: la provision pour dépréciation de l’achalandage est conforme aux normes comptables pour les entreprises commerciales et à d’autres dispositions pertinentes et à la situation réelle de la société, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Après avoir retiré la provision pour dépréciation, nous pouvons refléter plus fidèlement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société. Sur la base des avis ci – dessus, nous sommes d’accord avec la proposition de retrait de la dépréciation de l’achalandage de la filiale Holding Aerospace Jingyi et la soumettons à l’Assemblée générale annuelle de La société pour délibération.
Provision pour dépréciation des prises de participation à long terme
Au cours de la période considérée, les avis indépendants suivants ont été émis en ce qui concerne la provision pour dépréciation des placements de capitaux propres à long terme de Aerospace Jingyi, une filiale contrôlée de la société, et de Zhejiang Changfeng au cours de la période considérée: après vérification, la provision pour dépréciation des actifs de la société En 2020 était fondée sur des éléments suffisants et était conforme aux normes comptables pour les entreprises et aux conventions comptables pertinentes de la société. Après la provision pour dépréciation des actifs, les états financiers reflétaient plus fidèlement la valeur des actifs et les résultats d’exploitation de la société. Il est utile de fournir aux investisseurs des informations comptables plus véridiques, fiables et exactes, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires. Par conséquent, nous convenons que la société doit retirer cette provision pour dépréciation d’actifs et la soumettre à l’Assemblée générale annuelle de la société pour examen. Sélection et nomination des administrateurs et du Président
En 2021, la société a successivement licencié et engagé les administrateurs et le Président pour des raisons professionnelles. En tant qu’administrateurs indépendants, nous avons examiné et commenté les qualifications professionnelles, les antécédents professionnels et l’expérience professionnelle des nouveaux administrateurs et présidents, et nous les avons soumis au Conseil d’administration pour examen et approbation de la résolution de nomination formée par le Conseil d’administration.
(Ⅸ) avis indépendant sur l’assurance responsabilité civile des administrateurs et des superviseurs assurée par la société
Compte tenu de la situation réelle dans laquelle les risques liés à l’exercice de leurs fonctions sur le marché des capitaux ont augmenté ces dernières années, afin de protéger les droits et les intérêts des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société, d’améliorer le système de gestion des risques de la société, de réduire les risques opérationnels de la société, de promouvoir le plein exercice des droits et des responsabilités du personnel responsable concerné et de protéger les intérêts de la société et des actionnaires, Conformément aux règles de gouvernance des sociétés cotées de la c
Mise en œuvre du contrôle interne
Conformément aux exigences pertinentes de la circulaire du Conseil d’État sur l’approbation et la transmission de l’avis de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur l’amélioration de la qualité des sociétés cotées (GF [2005] No 34), des normes de base pour le contrôle interne des entreprises et des lignes directrices connexes, les avis suivants sont émis sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société: la société a mis en place un système de contrôle interne relativement parfait et le système de contrôle interne est légal, raisonnable et efficace. Un système complet d’évaluation et de gestion des risques a été mis en place. Les activités de gouvernance d’entreprise, de production et d’exploitation, de divulgation d’informations et d’événements importants de la société sont menées en stricte conformité avec les dispositions de divers systèmes de contrôle interne de la société, et les risques internes et externes qui peuvent exister dans chaque lien des activités sont raisonnablement contrôlés. Par conséquent, le contrôle interne de l’entreprise est efficace et aucune lacune importante dans la conception ou la mise en oeuvre du contrôle interne n’a été décelée.
Dans le processus de mise en œuvre de la spécification de contrôle interne de l’entreprise, nous prenons le Comité d’audit comme principal organe de supervision, en écoutant la mise en œuvre de la spécification de contrôle interne de l’entreprise
