Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Afin de normaliser la divulgation de l’information sur l’émission d’instruments de financement par emprunt par Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) Bank Of China Limited(601988)
Article premier le présent système s’applique à la divulgation d’informations sur l’émission et la durée des instruments de financement par emprunt de la société. Lorsque les lois et règlements ou les associations de négociants en disposent autrement, ces dispositions s’appliquent. La durée mentionnée dans le présent système est la période comprise entre l’achèvement de l’enregistrement de l’émission d’instruments de financement de la dette et l’achèvement de l’encaissement des paiements d’intérêts ou d’autres circonstances dans lesquelles la relation entre les créanciers et les débiteurs d’instruments de financement de la dette prend fin.
Les instruments de financement par emprunt mentionnés dans le présent système se réfèrent aux titres émis par la société sur le marché obligataire interbancaire et convenus de rembourser le principal et les intérêts dans un certain délai.
Les « informations» mentionnées dans le présent système se réfèrent aux informations que la société, en tant que membre enregistré de l’Association des courtiers, peut, au cours de l’émission et de la durée des instruments de financement par emprunt, influer sur le jugement des investisseurs sur la valeur de l’investissement et le risque d’investissement, ou sur les questions importantes qui peuvent affecter la solvabilité de la société, ainsi que sur les informations requises par le Département de la réglementation des instruments de financement par emprunt.
« divulgation d’informations»: la divulgation au public, dans un délai déterminé, dans les médias prescrits, selon les procédures prescrites et de la manière prescrite, des informations requises par les lois, règlements et règlements de l’Association interbancaire des courtiers et susceptibles d’avoir une incidence significative sur la solvabilité de la société.
Le terme « débiteur de la divulgation d’informations» employé dans le présent système désigne la société et ses administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs, actionnaires, contrôleurs effectifs, acquéreurs, personnes physiques, unités et personnes apparentées telles que les parties concernées par la restructuration, le refinancement et les opérations importantes d’actifs importants, le représentant de la faillite et ses membres, ainsi que d’autres sujets qui assument des obligations de divulgation d’informations conformément aux lois, règlements administratifs et règlements de la c
Article 3 les documents de divulgation d’informations ne peuvent être modifiés à volonté après leur publication. S’il est vraiment nécessaire d’apporter des modifications ou des corrections, l’annonce des modifications et les documents de divulgation des informations modifiés ou corrigés sont divulgués.
Article 4 la société s’acquitte de l’obligation de divulgation de l’information en temps opportun et de manière équitable. La société et tous ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs s’acquittent fidèlement et diligemment de l’obligation de divulgation de l’information et veillent à ce que le contenu de la divulgation de l’information soit vrai, exact et complet et qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Article 5 si les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne sont pas en mesure de garantir l’authenticité, l’exactitude, l’exhaustivité ou les objections du contenu des documents d’émission et des rapports périodiques, ils expriment leurs opinions et leurs raisons dans les documents d’émission et les rapports périodiques et la société les divulgue. En cas de non – divulgation par la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs peuvent fournir des pièces justificatives qui peuvent prouver leur identité et demander à l’Association des courtiers de divulguer les objections pertinentes aux documents d’émission ou aux rapports périodiques. Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société coopèrent avec la société pour s’acquitter de ses obligations en matière de divulgation d’informations.
Chapitre II contenu et normes de divulgation des informations sur les instruments de financement de la dette
Section 1 divulgation des renseignements émis
Article 6 lors de l’émission d’instruments de financement par emprunt, la société divulgue les documents suivants avant l’émission conformément aux dispositions pertinentes de l’Association des courtiers:
Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et les derniers états comptables de l’entreprise;
Le prospectus;
Iii) Rapport de notation de crédit (le cas échéant);
Iv) l’Accord de fiducie (le cas échéant);
Avis juridique;
Autres documents exigés par l’Association des négociants.
Pour l’émission initiale d’instruments de financement par emprunt, les documents d’émission sont publiés au moins trois jours ouvrables avant la date d’émission; Pour les émissions ultérieures, les documents d’émission sont publiés au moins deux jours ouvrables avant la date d’émission; Pour l’émission publique d’obligations de financement à très court terme, les documents d’émission sont publiés au moins un jour ouvrable avant la date d’émission.
Lorsqu’une émission directionnelle a d’autres dispositions ou accords sur le contenu du présent article, ces dispositions ou accords l’emportent.
Article 7 la société présente les informations suivantes à un endroit bien en vue du prospectus: « l’émission par la société d’instruments de financement de la dette de la période en cours a été enregistrée auprès de l’association des courtiers. L’enregistrement ne signifie pas que l’association des courtiers a fait une évaluation de la valeur de placement des instruments de financement de la dette de la période en cours, ni qu’elle a rendu un jugement sur le risque de placement des instruments de financement de la dette. Pour les investisseurs qui souhaitent souscrire aux instruments de financement de la dette de la période en cours, veuillez lire attentivement le texte intégral du prospectus et les documents de divulgation de l’information pertinents, afin de vérifier l’authenticité et l’exactitude de Et l’intégrité de l’analyse indépendante, sur la base de laquelle la valeur de l’investissement est jugée de manière indépendante, à ses propres risques d’investissement. »
Lorsqu’une émission directionnelle a d’autres dispositions ou accords sur le contenu du présent article, ces dispositions ou accords l’emportent.
Article 8 avant l’émission initiale, la société divulgue l’annonce du contenu principal du système de gestion des affaires de divulgation de l’information et divulgue les informations pertinentes sur la personne responsable des affaires de divulgation de l’information dans les documents d’émission.
Article 9 la société ou le comptable divulgue les résultats de l’émission au plus tard le premier jour de négociation et de circulation des instruments de financement par emprunt. Le contenu de l’annonce comprend, sans s’y limiter, l’échelle réelle d’émission, la durée et le prix des obligations au cours de la période en cours.
Section 2 divulgation des renseignements sur la durée
Article 10 pendant la durée d’un instrument de financement par emprunt, le moment de la divulgation de l’information par la société n’est pas supérieur au moment où la société publie l’information pertinente sur d’autres canaux désignés de divulgation de l’information conformément aux exigences des organismes de réglementation, des organismes d’autoréglementation du marché et des bourses de valeurs au pays et à l’étranger.
Article 11 pendant la durée des instruments de financement par emprunt, la société publie des rapports périodiques conformément aux exigences suivantes:
La société divulgue le rapport annuel de l’année précédente dans les quatre mois suivant la fin de chaque exercice comptable. Le rapport annuel contient les principales informations de la société au cours de la période considérée, le rapport d’audit publié par l’institution d’audit, les états financiers vérifiés, les notes complémentaires et d’autres informations nécessaires;
Publier un rapport semestriel dans un délai de mois;
La société divulgue les états financiers trimestriels dans un délai d’un mois à compter de la fin des trois premiers mois et des neuf premiers mois de chaque exercice comptable, et la date de publication des états financiers du premier trimestre ne doit pas être antérieure à celle du rapport annuel de l’année précédente;
Les états financiers du rapport périodique comprennent au moins le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’état consolidé des flux de trésorerie, ainsi que les états financiers de la société mère.
En ce qui concerne l’émission ciblée d’instruments de financement par emprunt, la société divulgue, dans le délai prescrit au paragraphe précédent, des rapports périodiques sur les exigences en matière de divulgation d’informations financières par rapport à l’émission ciblée enregistrée. Article 12 si la société n’est pas en mesure de divulguer les rapports périodiques à temps, elle divulgue, avant la date limite de divulgation prévue à l’article 11 du paragraphe précédent, les documents explicatifs des rapports périodiques qui ne sont pas divulgués à temps, y compris, sans s’y limiter, les raisons de la non – divulgation à temps et la date prévue de divulgation.
La divulgation par la société des documents mentionnés au paragraphe précédent ne constitue pas une exemption de l’obligation de divulgation d’informations dans les rapports périodiques.
Article 13 au cours de la période d’existence, la société divulgue en temps utile au marché tout événement important susceptible d’affecter la solvabilité des instruments de financement par emprunt ou les droits et intérêts des investisseurs, en indiquant la cause, l’état actuel et l’impact possible de l’événement. Les questions importantes mentionnées comprennent, sans s’y limiter:
Changement de nom de la société;
Les conditions de production et d’exploitation de l’entreprise ont subi des changements importants, y compris la suspension de l’ensemble ou des principales activités et des changements importants dans les conditions extérieures de production et d’exploitation;
La société modifie l’institution d’audit des rapports financiers, le fiduciaire des instruments de financement par emprunt et l’Agence de notation de crédit;
Changement de plus d’un tiers des administrateurs, de plus de deux tiers des superviseurs, du Président, du Directeur général ou du personnel ayant des responsabilités équivalentes de la société;
Le représentant légal, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou toute autre personne ayant des responsabilités équivalentes de la société n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions;
Le changement d’actionnaire contrôlant ou de contrôleur effectif de la société, ou un changement important dans la structure des capitaux propres;
(Ⅶ) la société fournit une hypothèque ou un nantissement sur des actifs importants ou fournit une garantie externe supérieure à 20% de l’actif net à la fin de l’année précédente;
La vente, le transfert, la ferraille, le transfert gratuit d’actifs, les investissements importants et la restructuration d’actifs importants qui peuvent affecter la solvabilité de la société; (Ⅸ) la société subit des pertes importantes supérieures à 10% de son actif net à la fin de l’année précédente, ou renonce à ses droits de créancier ou à ses biens supérieurs à 10% de son actif net à la fin de l’année précédente;
Les capitaux propres et les droits d’exploitation de la société sont liés à la gestion déléguée;
La société perd le contrôle effectif des filiales importantes;
Modification des arrangements d’amélioration du crédit des instruments de financement par emprunt;
WESTBANK (13) les obligations de remboursement des instruments de financement par emprunt transférés par la société; £
La société supporte une fois la dette d’une autre personne supérieure à 10% de l’actif net à la fin de l’année précédente, ou le nouveau prêt dépasse 20% de l’actif net à la fin de l’année précédente;
La société n’a pas remboursé les dettes exigibles ou la société a procédé à une restructuration de la dette; La société a fait l’objet d’une enquête par les autorités compétentes sur les violations présumées des lois et règlements et a été passible de sanctions pénales, de sanctions administratives importantes ou de mesures de surveillance administrative, de sanctions liées à l’activité obligataire prises par les organisations d’autoréglementation du marché ou d’actes graves de discrédit;
Le représentant légal, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif, le Directeur, le superviseur et la haute direction de la société ont fait l’objet d’une enquête et de mesures coercitives de la part de l’autorité compétente en cas de violation présumée de la loi ou de violation de la loi, ou ont commis une grave violation de La confiance;
La société est impliquée dans des litiges et des arbitrages importants;
Les actifs de la société susceptibles d’affecter sa capacité de remboursement de la dette sont saisis, saisis ou gelés;
La société a l’intention de distribuer des dividendes ou de réduire le capital, de fusionner, de diviser, de dissoudre et de demander la faillite;
Les rumeurs de marché concernant la société qui doivent être expliquées;
Changement de notation de crédit des instruments de financement par emprunt;
La société conclut d’autres contrats importants qui peuvent avoir une incidence importante sur ses actifs, passifs, capitaux propres et résultats d’exploitation;
Autres questions à divulguer convenues dans les documents d’émission ou promises par la société;
Autres questions susceptibles d’affecter sa solvabilité ou les droits et intérêts des investisseurs.
Lorsqu’une émission directionnelle a d’autres dispositions ou accords sur le contenu du présent article, ces dispositions ou accords l’emportent.
Article 14 la société s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations prévue par le présent système dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date à laquelle:
Lorsque le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou d’autres organes de décision compétents prennent des décisions sur des questions importantes;
Lorsque les parties concernées signent une lettre d’intention ou un accord sur des questions importantes; Lorsqu’un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur ou une personne ayant des responsabilités équivalentes a connaissance de l’événement important;
Iv) réception de la décision ou de l’avis des autorités compétentes sur les questions importantes;
Lorsque le changement d’enregistrement industriel et commercial est terminé.
En cas de fuite d’événements importants ou de rumeurs sur le marché, la société s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations sur les événements importants stipulés dans le présent système dans les deux jours ouvrables suivant la survenance de cette situation.
Si des progrès ou des changements importants se produisent sur des questions importantes divulguées, la société doit, dans les deux jours ouvrables suivant la date des progrès ou des changements, divulguer les progrès ou les changements et les effets possibles.
Article 15 en cas de modification du système, la société divulgue le contenu principal du système après la publication du dernier rapport annuel ou semestriel; Si la société n’est pas en mesure de divulguer les rapports périodiques susmentionnés à temps, elle doit divulguer le contenu principal du système modifié avant la date limite de divulgation des rapports périodiques stipulée ci – dessus dans le présent système.
Article 16 lorsque la société modifie l’objet des fonds collectés au moyen d’instruments de financement par emprunt, elle met en oeuvre les procédures de modification nécessaires conformément aux règlements et aux accords et divulgue l’objet des fonds collectés après la modification proposée au moins cinq jours ouvrables avant l’utilisation des fonds collectés.
Article 17 lorsqu’une société corrige une erreur d’information financière impliquant des informations financières non vérifiées, elle publie simultanément l’annonce de la correction et les informations financières corrigées.
En ce qui concerne les informations financières vérifiées, la société engage un cabinet comptable pour effectuer un audit complet ou une certification spéciale des éléments corrigés, et publie le rapport d’assurance spéciale et les informations financières corrigées dans les 30 jours ouvrables suivant la date de publication de l’annonce de correction; Si l’événement corrigé a une incidence générale sur les états financiers vérifiés ou si l’événement entraîne un changement dans la nature des bénéfices et des pertes de la société au cours de l’année pertinente, un cabinet comptable est engagé pour effectuer une vérification complète des informations financières corrigées et pour divulguer le rapport d’audit et les informations financières vérifiées Dans les 30 jours ouvrables suivant la date de publication de l’annonce de correction.
Article 18 lorsqu’un instrument de financement par emprunt est assorti d’une clause d’option, d’une clause de protection des investisseurs et d’autres clauses spéciales, la société divulgue en temps voulu le déclenchement et l’exécution des clauses pertinentes conformément aux dispositions pertinentes et aux documents d’émission.
Article 19 la société fait une annonce publique des modalités de paiement des intérêts ou d’encaissement au moins cinq jours ouvrables avant la date de paiement des intérêts sur les instruments de financement de la dette ou la date d’encaissement du principal. Article 20 lorsqu’il existe une grande incertitude quant au remboursement des instruments de financement par emprunt, la société publie en temps utile des avis de risque indiquant qu’il existe une grande incertitude quant au paiement des intérêts ou à l’encaissement.
Article 21 si un instrument de financement par emprunt ne paie pas intégralement les intérêts ou n’honore pas le principal dans les délais prescrits, la société fait une annonce publique le même jour concernant le non – paiement intégral des intérêts ou de l’encaissement dans les délais prescrits.
Article 22 pendant la période de défaillance d’un instrument de financement par emprunt, la société et l’organe de gestion de la durée divulguent l’état d’avancement de la défaillance et la société divulgue le contenu principal du plan de défaillance. Si les intérêts ou le principal sont payés au cours de la période de placement, la divulgation doit être faite dans un délai d’un jour ouvrable.
Article 23 si la société n’est pas en mesure de s’acquitter de ses obligations en matière de paiement d’intérêts ou d’encaissement du principal et demande à l’institution de promotion de s’acquitter de ses obligations en matière de promotion du crédit, la société publie en temps utile l’annonce de la demande d’ouverture de la procédure de Promotion du crédit.
Chapitre III Gestion de la divulgation de l’information
Article 24 la personne responsable de la divulgation de l’information sur les instruments de financement de la dette de la société est le Directeur du Département financier de la société, qui est chargé d’organiser et de coordonner la divulgation de l’information sur les instruments de financement de la dette.
Article 25 le Département des finances de la société, en tant que département de gestion de la divulgation d’informations sur les instruments de financement par emprunt de la société, assume les responsabilités suivantes:
Être responsable de la formulation et de la révision en temps opportun du système de gestion de la divulgation de l’information de la société;
Organiser, rédiger et préparer les documents de divulgation de l’information de l’entreprise;
Responsable de la garde des documents de divulgation de l’information de la société.
Article 26 lorsqu’une société modifie la personne responsable de la divulgation de l’information, elle le fait 2
