Article premier conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine, afin de mettre pleinement en œuvre Xi Jinping socialisme aux caractéristiques chinoises dans la nouvelle ère, d’améliorer le système d’entreprise moderne aux caractéristiques chinoises, de normaliser les actes de gestion autorisés du Conseil d’administration, de Ces mesures sont formulées conformément aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux statuts Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236)
Article 2 les présentes mesures s’appliquent à la formulation, à l’exercice, à l’exécution, à la supervision, au changement et à d’autres actes de gestion dans le cadre du processus d’autorisation du Conseil d’administration de la société.
Article 3 l’autorisation mentionnée dans les présentes mesures fait référence à l’acte par lequel l’entité autorisée confie à d’autres entités l’exercice des pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs et statuts dans certaines conditions et dans certaines limites. L’exercice mentionné dans les présentes mesures fait référence à l’acte par lequel l’objet de l’autorisation exerce l’autorité déléguée conformément aux exigences de l’objet de l’autorisation.
Article 4 l’autorisation du Conseil d’administration doit respecter les principes fondamentaux de la conformité juridique, de l’équivalence des droits et des responsabilités et de la maîtrise des risques, afin de réaliser l’autorisation normalisée, l’autorisation scientifique et l’autorisation appropriée. Dans le processus d’exécution de l’autorisation, les responsabilités du Conseil d’administration en matière d’autorisation doivent être effectivement mises en œuvre, l’autorisation ne doit pas être exemptée de responsabilité, la supervision et l’inspection doivent être renforcées et l’autorisation doit être ajustée dynamiquement en fonction de la situation d’exercice. L’autorisation n’est pas équivalente à la délégation de pouvoir.
Article 5 le Conseil d’administration délègue une partie de ses pouvoirs au Président et au Directeur général pour qu’ils les exercent conformément aux dispositions des statuts et aux besoins réels de la prise de décisions opérationnelles. Les organes internes de la société, tels que les organes de délibération complets et les départements fonctionnels compétents, qui ne sont pas des administrateurs, ne sont pas des organes statutaires de gouvernance d’entreprise et ne sont pas autorisés à prendre des décisions.
Article 6 le Conseil d’administration procède à l’autorisation conformément au principe de l’unité de la qualité et de l’efficacité de la prise de décisions, démontre scientifiquement et détermine raisonnablement les questions de prise de décisions en matière d’autorisation et les critères de répartition des pouvoirs en fonction de l’état de la gestion des opérations, de l’échelle de l’actif et du passif et de la qualité de l’actif, du niveau de la charge d’affaires et de la capacité de contrôle des risques, afin d’éviter les Pour les nouvelles entreprises, les activités non principales, les questions à haut risque et les questions qui posent des problèmes importants au cours de l’inspection de supervision, de l’inspection disciplinaire, de l’audit, etc., une autorisation prudente et stricte est adoptée. Article 7 les pouvoirs statutaires exercés par le Conseil d’administration comprennent principalement:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Si les opérations effectuées par la société (à l’exception des opérations définies dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, à l’exception de la fourniture de garanties et d’une aide financière) ne répondent pas aux critères suivants, le Conseil d’administration a le pouvoir de prendre des décisions:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période;
2. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; 3. Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
4. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
5. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Si l’une des normes susmentionnées est dépassée, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et décision après délibération et adoption par le Conseil d’administration;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Sur la base de la nomination du Directeur général, il est décidé d’employer ou de licencier le Directeur général adjoint, le comptable en chef (Directeur financier), le Conseiller juridique général et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de déterminer les questions de rémunération, de récompenses et de sanctions;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer le cabinet comptable chargé de l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général; Examiner les opérations entre apparentés avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB et examiner les opérations entre apparentés avec des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et décision après délibération et approbation du Conseil d’administration;
Décider des questions de garantie externe de la société, à l’exception de celles qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts, aux lois, règlements et documents normatifs pertinents;
Examiner et approuver les questions d’aide financière de la société, à condition que les questions d’aide financière soient soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après examen et approbation par le Conseil d’administration dans l’une des circonstances suivantes:
1. Le montant de l’aide financière unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Les données des derniers états financiers des objets financés montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
3. Le montant cumulé de l’aide financière au cours des 12 derniers mois dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
4. Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shanghai.
Si l’objet de l’aide financière est une filiale holding dans le cadre de l’état consolidé de la société et que les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société, elle peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Autres pouvoirs prévus par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts et autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque le Conseil d’administration décide d’une question importante de la société, il écoute à l’avance l’avis du Comité du parti de la société. Si les questions examinées par le Conseil d’administration soulèvent des questions juridiques, le Conseiller juridique général assiste à la réunion sans droit de vote et donne des avis juridiques. L’acte de garantie externe qui ne satisfait pas à l’une des normes suivantes:
1. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
2. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
3. La garantie que le montant garanti par la société dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an;
4. Les garanties fournies aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
5. Une garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la période la plus récente;
6. Garantie fournie aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées.
Article 8 en ce qui concerne les questions de prise de décisions autorisées par le Conseil d’administration au Président du Conseil d’administration et au Directeur général, le Comité du Parti ne procède généralement pas à des recherches et à des discussions préalables et procède à des recherches et à des discussions collectives conformément aux dispositions pertinentes du système de prise de Décisions « trois poids, un grand ».
En ce qui concerne les questions sur lesquelles le Conseil d’administration autorise le Président du Conseil à prendre des décisions, le Président du Conseil d’administration convoque généralement une réunion spéciale pour mener des recherches et des discussions collectives, et les membres du Groupe directeur peuvent participer ou assister sans droit de vote en fonction du contenu du sujet; Avant la réunion, la Direction étudie généralement à l’avance les questions de décision du Président autorisé et formule des suggestions claires.
En ce qui concerne les questions sur lesquelles le Conseil d’administration autorise le Directeur général à prendre des décisions, la recherche et la discussion prennent généralement la forme d’une réunion du Bureau du Directeur général et d’autres réunions. Les avis du Président sont généralement entendus avant la prise de décisions et la réunion est suspendue en cas de désaccord. Le Président peut assister à la réunion du Bureau du Directeur général en tant que délégué sans droit de vote en raison des exigences particulières du travail. Article 9 dans des circonstances particulières, si le Conseil d’administration estime qu’une autorisation temporaire est nécessaire, il précise les exigences spécifiques telles que le contexte de l’autorisation, l’objet de l’autorisation, les questions d’autorisation, les conditions d’exercice et la période de résiliation sous la forme écrite d’une résolution du Conseil d’administration, d’une procuration, etc.
Article 10 lorsqu’une question d’autorisation est liée à l’objet de l’autorisation ou à ses proches, l’objet de l’autorisation se retire volontairement et soumet la question au Conseil d’administration pour décision.
Article 11 lorsqu’il est nécessaire d’apporter des ajustements importants à la prise de décisions sur les questions d’autorisation dans des circonstances particulières ou qu’il n’est pas possible de les mettre en oeuvre en raison de changements importants dans l’environnement extérieur, l’objet de l’autorisation fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration. Si nécessaire, il est soumis au Conseil d’administration pour décision.
Article 12 le Conseil d’administration renforce la surveillance de l’autorisation, suit régulièrement la prise de décisions et l’exécution des questions autorisées, organise en temps voulu la surveillance et l’inspection spéciales des questions autorisées et évalue l’effet de l’exercice. En fonction de l’exercice de l’objet d’autorisation et en combinaison avec les conditions réelles de gestion de l’entreprise, la capacité de contrôle des risques et les changements environnementaux internes et externes, mettre en œuvre une gestion dynamique des questions d’autorisation, modifier en temps opportun la portée, les normes et les exigences de l’autorisation, Afin d’assurer une autorisation raisonnable, contrôlable et efficace.
Article 13 le Conseil d’administration peut modifier régulièrement le plan de prise de décisions autorisé de manière uniforme ou en temps réel si nécessaire. Dans les cas suivants, le Conseil d’administration procède rapidement à des recherches et à des jugements et, le cas échéant, ajuste ou retire les autorisations pertinentes:
La qualité de la prise de décisions en matière d’autorisation est mauvaise, le niveau de gestion opérationnelle est réduit et la situation opérationnelle se détériore, et la capacité de contrôle des risques est considérablement affaiblie;
La mise en œuvre du système d’autorisation est médiocre, ce qui entraîne un comportement ultra vires important ou des risques et pertes opérationnels importants;
Iii) Il existe des obstacles à l’exercice de l’autorisation actuelle, ce qui a de graves répercussions sur l’efficacité de la prise de décisions;
Ajustement du personnel autorisé;
Autres circonstances qui, de l’avis du Conseil d’administration, devraient être modifiées.
Article 14 en cas d’ajustement ou de retrait de l’autorisation, un plan de modification de la décision d’autorisation doit être élaboré en temps utile, le contenu et les exigences de l’autorisation de modification spécifique doivent être précisés, les raisons et les bases du changement doivent être expliquées, et le Conseil d’administration doit prendre une décision Après avoir fait rapport au Groupe du parti pour étude et discussion.
Article 15 si le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général a l’intention de transférer l’autorisation en raison de la nécessité du travail, il fait rapport au Conseil d’administration des raisons, des objets, du contenu et du délai spécifiques de la délégation et, avec l’approbation du Conseil d’administration, exécute les procédures prescrites pertinentes. En cas de modification ou de résiliation de l’autorisation, celle – ci est modifiée ou résiliée en conséquence. Les pouvoirs délégués ne peuvent être délégués à nouveau.
Article 16 le Conseil d’administration est l’organe principal chargé de réglementer la gestion de l’autorisation et est responsable de la supervision des questions autorisées. Au cours de la supervision et de l’inspection, si l’objet autorisé est jugé inapproprié dans l’exercice de ses fonctions, il doit être corrigé en temps opportun et la personne responsable principale et le personnel responsable concerné doivent être critiqués et avertis jusqu’à ce qu’ils soient démis de leurs fonctions.
Article 17 le Bureau et le Département du capital – actions sont les départements centralisés chargés de la gestion de l’autorisation du Conseil d’administration, qui sont spécifiquement chargés de formuler des plans de prise de décisions en matière d’autorisation, de fournir un soutien et des services professionnels, d’organiser le suivi de l’exercice de l’autorisation du Conseil d’administration et de préparer la supervision et l’inspection des questions autorisées. Article 18 le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et d’autres objets autorisés prennent des décisions strictement dans le cadre de l’autorisation, conformément au principe de la protection des droits et intérêts légitimes des investisseurs et de la société, s’engagent fidèlement et diligemment dans la gestion des opérations et s’abstiennent résolument d’agir au – delà de leurs pouvoirs. Mettre en place et améliorer le mécanisme de rapport, faire rapport au Conseil d’administration sur l’exercice de l’autorisation au moins une fois par semestre et faire rapport en temps opportun sur les situations importantes. Article 19 si l’objet autorisé commet l’un des actes suivants, causant ainsi des pertes graves ou d’autres conséquences négatives graves, il assume les responsabilités correspondantes:
Prendre des décisions contraires aux lois, règlements administratifs ou statuts dans le cadre de son mandat;
Les erreurs de décision causées par le non – exercice ou l’exercice incorrect de l’autorisation;
Prendre des décisions au – delà de son mandat;
Ne pas découvrir et corriger en temps opportun les principaux problèmes liés à l’exécution des autorisations; Autres cas de responsabilité prévus par les lois, règlements administratifs ou statuts. Si l’entreprise subit de graves pertes ou d’autres effets négatifs graves en raison de l’exécution incorrecte des décisions d’autorisation, les services d’exécution compétents assument les responsabilités correspondantes et l’objet autorisé assume les responsabilités de direction.
Article 20 le Conseil d’administration n’est pas exonéré de ses responsabilités en tant qu’organe principal autorisé en cas de problème majeur dans la prise de décisions en matière d’autorisation. Le Conseil d’administration est responsable des actes suivants dans la gestion autorisée:
Outrepasser l’autorité du Conseil d’administration;
Ii) autorisation dans des conditions inappropriées;
Autoriser les sujets qui n’ont pas la capacité et la qualification d’entreprendre;
Le défaut de suivre, d’inspecter, d’évaluer et d’ajuster les éléments d’autorisation, de découvrir et de corriger en temps opportun les comportements d’exercice inappropriés de l’objet autorisé, ce qui entraîne de graves pertes ou une nouvelle augmentation des pertes;
Autres cas de responsabilité prévus par les lois, règlements administratifs ou statuts. Article 21 les mesures sont examinées et décidées par le Conseil d’administration après discussion par le Comité du parti. La liste des questions autorisées doit être cohérente avec les statuts, les « trois poids, un grand» et la liste des questions importantes pour la prise de décisions.
Article 22 ces mesures sont interprétées par le Bureau de la société.
Article 23 ces mesures entrent en vigueur à la date de leur examen et de leur adoption par le Conseil d’administration.
Annexe: Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) Liste des questions autorisées par le Conseil d’administration (essai)
