Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) Ce système de gestion est formulé conformément aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux règles et règlements tels que Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) procédures.
Article 2 lors de la confirmation et du traitement des relations et des opérations entre apparentés, la société respecte et met en œuvre les principes suivants:
1. Le principe nécessaire est que la société évite ou réduit au minimum les opérations entre apparentés;
2. Les principes d & apos; égalité, de volontariat, d & apos; équivalence et de rémunération; Lors de la détermination du prix des transactions entre apparentés, la société doit respecter les principes d’équité, d’impartialité, d’ouverture et d’indemnisation équivalente, et peut engager des conseillers financiers indépendants ou des organismes professionnels d’évaluation pour exprimer des opinions et des rapports si nécessaire;
3. Principe de divulgation en temps opportun: en ce qui concerne les opérations entre apparentés, la société s’acquitte effectivement de l’obligation de divulgation de l’information en temps opportun conformément aux dispositions pertinentes;
4. Principe d’évitement: les administrateurs et les actionnaires liés se retirent lors du vote sur les opérations liées.
Article 3 la société ne doit pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, lorsqu’elle traite des opérations entre apparentés.
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 5 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
1. Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société cotée; 2. Les personnes morales (ou autres organisations) autres que les sociétés cotées, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
3. Les personnes physiques liées qui contrôlent directement ou indirectement, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs, sont des personnes morales (ou d’autres organisations) autres que des sociétés cotées, des filiales contrôlantes et d’autres entités contrôlées; 4. Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société cotée et leurs personnes agissant de concert;
5. China Securities Regulatory Commission, Shanghai Stock Exchange or Other Legal Persons (or other organizations) that the company has Special Relationship with the company according to the principle of substantiality over form and that may or have caused the company to Biase its interests.
Article 6 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
1. Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
4. Les membres de la famille proche des personnes visées aux paragraphes 1 et 2 du présent article, y compris le conjoint, les enfants de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant; 5. China Securities Regulatory Commission, Shanghai Stock Exchange or other Natural Persons identified by the company according to the principle of substantiality over form as having Special relationships with the company, which may or have caused the inclinaison of listed companies to their interests.
Article 7 les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques qui se trouvent dans l’une des circonstances visées aux articles 5 et 6 au cours des 12 derniers mois ou dans les 12 mois suivant l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement pertinent sont des personnes liées de la société cotée.
Article 8 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent la société en temps utile de la relation d’association existant entre eux et la société et la soumettent à la Bourse de Shanghai pour enregistrement.
Article 9 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération liée à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
1. être la contrepartie;
2. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
3. Occuper un poste au sein d’une contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
4. être un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir le paragraphe 4 de l & apos; article 6);
5. Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 6, paragraphe 4);
6. Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant déterminé par la c
Article 10 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
1. être la contrepartie;
2. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
3. être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
4. Est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
5. Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
6. être un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir le paragraphe 4 de l & apos; article 6);
7. Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
8. Les actionnaires identifiés par la c
Article 11 les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées et les personnes liées de la société. Les opérations entre apparentés comprennent les opérations suivantes:
1. Acheter ou vendre des actifs;
2. Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans les filiales, etc.);
3. Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.); 4. Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
5. Les actifs loués ou loués;
6. Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
7. Les biens donnés ou reçus;
8. Restructuration des créances et des dettes;
9. Conclure un accord de licence;
10. Transfert ou transfert de projets de recherche et de développement;
11. Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption, droit de préemption à l’apport en capital, etc.) 12. Achat de matières premières, de carburant et d’énergie;
13. Vente de produits et de marchandises;
14. Fournir ou recevoir des services de main – d’œuvre;
15. Vente confiée ou confiée;
16. Dépôts et prêts;
17. Co – investissement avec des personnes liées;
18. Autres questions qui, par convention, peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations; 19. Other matters identified by the Shanghai Stock Exchange as relevant to related transactions.
Article 12 pouvoir de décision des opérations entre apparentés:
1. Les opérations connexes (à l’exception des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 300000 RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) entre la société et des personnes physiques liées doivent être soumises au Conseil d’administration pour examen;
2. Les opérations entre sociétés affiliées dont le montant (y compris les dettes et les dépenses supportées) est supérieur à 3 millions de RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société) et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période doivent être soumises au Conseil d’administration pour examen;
3. Pour les opérations entre apparentés dont le montant (y compris les dettes et les dépenses supportées) est supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société) et qui représentent plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, en plus d’être soumises au Conseil d’administration pour examen, le rapport d’audit ou le rapport d’évaluation doit également être divulgué conformément aux règles d’inscription et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Les opérations visées à l’article 22 qui font l’objet d’opérations liées à des opérations quotidiennes ne peuvent faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
4. Lorsqu’une société cotée fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à La résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie. Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
5. Lorsque la société et les parties liées contribuent conjointement à la création de la société, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des paragraphes 1, 2 ou 3 du présent article s’appliquent. Lorsque le montant de l’apport en capital de la société satisfait aux critères énoncés au paragraphe 3 du présent article, si toutes les parties financières contribuent en espèces et déterminent la proportion d’actions de chaque partie dans la société établie en fonction de la proportion du montant de l’apport en capital, elles peuvent demander à la Bourse de Shanghai une exemption de l’application des dispositions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
6. Lorsqu’une société cotée effectue des opérations entre apparentés avec ses parties liées en raison d’une renonciation à ses droits, les dispositions des paragraphes 1, 2 ou 3 du présent article s’appliquent conformément aux normes énoncées dans les règles d’inscription.
7. Si les arrangements pertinents de la société concernant les transactions avec des parties liées comportent un montant déterminé conditionnellement, tel que le paiement ou la perception de la contrepartie à l’avenir, le montant maximal prévu est le montant de la transaction et les dispositions des paragraphes 1, 2 ou 3 du présent article s’appliquent.
Article 13 les administrateurs indépendants donnent leur avis sur l’approbation préalable et l’équité des opérations entre apparentés.
Article 14 pendant la durée d’un contrat de transaction entre apparentés, si un accord ou un contrat de transaction entre apparentés doit être résilié ou modifié en raison d’un changement de production ou d’exploitation ou d’un cas de force majeure, les parties concernées peuvent résilier l’accord ou modifier le contenu de l’accord supplémentaire. L’accord complémentaire ou modifié entre en vigueur immédiatement ou après avoir été examiné et confirmé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, selon le cas.
Article 15 la société ne prête pas d’argent directement ou indirectement aux administrateurs, aux autorités de surveillance ou aux cadres supérieurs.
Article 16 lorsque la société divulgue des opérations entre apparentés, le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable et soumet les documents suivants à la Bourse de Shanghai:
1. Le texte de l’annonce;
2. Accord ou lettre d’intention concernant la transaction;
3. Les résolutions du Conseil d’administration, le texte de l’annonce des résolutions et les opinions des administrateurs indépendants (le cas échéant);
4. Les approbations des autorités compétentes impliquées dans la transaction (le cas échéant);
5. Un rapport professionnel délivré par un organisme de services de valeurs mobilières (le cas échéant);
6. Les documents écrits des administrateurs indépendants approuvant la transaction à l’avance;
7. Opinions des administrateurs indépendants;
8. Autres documents exigés par la Bourse de Shanghai.
Article 17 l’annonce publique des opérations entre apparentés divulguée par la société comprend les éléments suivants: 1. Un aperçu de l’opération et des informations de base sur l’objet de l’opération, y compris le nom de l’objet, la valeur comptable, la valeur d’évaluation, les conditions d’exploitation, l’existence d’une hypothèque, d’un nantissement ou d’autres droits de tiers sur les actifs concernés, l’existence de différends importants concernant les actifs concernés, les questions de litige ou d’arbitrage ou les mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel;
Lorsque l’objet de l’opération est des capitaux propres, les informations de base de la société correspondant à ces capitaux propres et les données financières telles que l’actif total, le passif total, l’actif net, le revenu d’exploitation principal et le bénéfice net au cours de l’année et de la période les plus récentes sont également indiquées;
Si la vente des actions d’une filiale Holding entraîne un changement de champ d’application des états financiers consolidés de la société, elle indique également si la société fournit une garantie à cette filiale, confie à cette filiale la gestion financière et occupe les fonds de la société; Le cas échéant, le montant, l’impact sur la société et les mesures de résolution des questions susmentionnées sont divulgués; En ce qui concerne les opérations qui satisfont aux normes d’information conformément au principe du calcul cumulatif, il convient également de présenter brièvement chaque opération individuelle et chaque situation cumulative;
2. L’état de livraison, le délai de livraison et de transfert de l’objet de la transaction;
3. Les relations entre apparentés et les informations de base des Parties à la transaction;
4. La politique de tarification et la base de tarification de la transaction, la relation entre le prix de transaction et la valeur comptable ou la valeur d’évaluation de l’objet de la transaction, ainsi que le prix de marché clair et équitable, et d’autres questions liées à la tarification qui doivent être expliquées en raison de la particularité de l’objet de la transaction;
Si le prix de transaction diffère sensiblement de la valeur comptable, de la valeur d’évaluation ou du prix du marché, les raisons en sont expliquées; En cas de transaction déloyale, la direction du transfert des intérêts découlant de la transaction liée est également indiquée;
5. Le contenu principal d’autres aspects de l’Accord de transaction, y compris le prix de transaction et la méthode de règlement, la nature et la proportion des droits et intérêts des parties liées dans la transaction, les conditions d’entrée en vigueur de l’accord, la date d’entrée en vigueur et la période d’exécution, etc.;
Lorsque l’opération est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Département compétent, les procédures légales à suivre et l’état d’avancement de l’opération sont également décrits;
6. L’objet de la transaction et l’impact de la transaction sur la société, y compris l’intention réelle et la nécessité de la transaction liée, l’impact sur la situation financière actuelle et future et les résultats d’exploitation de la société, etc.;
7. Les conditions de sécurité du personnel, de location de terrains et de restructuration de la dette liées à la transaction; 8. Le montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés avec la personne liée du début de l’année en cours à la date de divulgation;
9. Une description des circonstances dans lesquelles la concurrence interbancaire peut se produire après l’achèvement de la transaction et des contre – mesures pertinentes;
10. L’approbation préalable et les opinions indépendantes des administrateurs indépendants;
11. Vote du Conseil d’administration (le cas échéant);
12. Les organismes de services de valeurs mobilières et leurs avis;
13. Exigences de la csrc et de la Bourse de Shanghai
