Code du titre: Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) titre abrégé: Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) No: lin2022 – 028 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079)
Annonce de vente d’actifs
Conseils spéciaux
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants
● avant le transfert de l’accord, Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) La société a l’intention de transférer 680087537 actions Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) ● l’opération ne constitue pas une opération liée ni une réorganisation importante des actifs, et il n’y a pas d’obstacle juridique important à la mise en œuvre de l’opération.
● cette transaction a été examinée et approuvée à la 27e réunion du 10e Conseil d’administration de la société et n’a pas besoin d’être soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
● cette transaction exige que les deux parties s’acquittent rigoureusement des obligations pertinentes convenues dans l’accord, que les autorités provinciales compétentes de Hubei l’approuvent, que l’assemblée générale des actionnaires de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) Il n’est pas certain que cette transaction puisse être conclue, veuillez prêter attention au risque d’investissement.
Aperçu de la transaction
1. Avant le transfert de l’accord, la société détenait Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537 actions, Représentant 7,85% du capital social total de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) Le 31 mars 2022, la société et le Groupe Hongtai ont signé l’Accord de transfert d’actions avec effet conditionnel de 7,85% des actions de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
2. La vingt – septième réunion du dixième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au consentement au transfert des actions Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, des règles de cotation des actions et des statuts, cette transaction n’est pas soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
3. L’opération ne constitue pas une opération liée ni une réorganisation importante des actifs, et il n’y a pas d’obstacle juridique important à la mise en œuvre de l’opération. Cette transaction exige que les deux parties s’acquittent rigoureusement des obligations pertinentes convenues dans l’accord, que les autorités provinciales compétentes de Hubei l’approuvent, que l’Assemblée générale des actionnaires de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) Il n’est pas certain que cette transaction puisse être conclue.
Introduction de la contrepartie
Nom de l’entreprise: Hubei Hongtai Group Co., Ltd.
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (entièrement détenue par l’État)
Capital social: 800 millions de RMB
Représentant légal: Zeng Xin
Date d’établissement: 22 mars 2006
Registered address: No. 64, Hongshan Road, Wuhan
Domaine d’activité: exploitation des immobilisations et gestion des actifs; Investissements industriels; Gestion des fonds propres; Investissement et financement; Commerce de la Chine; La garde, l’acquisition et la cession d’entreprises et d’actifs (droits du créancier et dettes); Conseils en investissement (à l’exclusion des conseils en valeurs mobilières et à terme), conseils financiers et services de facturation; Conseiller et agent en matière de réorganisation et de fusion d’entreprises. (les projets d’exploitation autorisés ne peuvent être exploités qu’avec l’autorisation des autorités compétentes)
Actionnaire de la société: Ministère des finances de la province de Hubei (100%)
Le Groupe Hongtai est une entreprise de sector – forme commerciale entièrement détenue par l’État sous la supervision et la gestion de la SASAC du Gouvernement provincial de Hubei. Il se concentre sur la distribution de services financiers complets, l’investissement dans les industries émergentes, le développement de nouvelles villes et d’autres domaines d’activité, et participe pleinement au développement économique et social de haute qualité de Hubei. Au 31 décembre 2021, l’actif total du Groupe Hongtai était de 6190309399 millions de RMB, l’actif net était de 209977127 millions de RMB, le revenu d’exploitation était de 140634673 millions de RMB et le bénéfice net était de 532091 millions de RMB en 2021.
Il n’y a pas de relation d’association entre le Groupe Hongtai et la société, ni d’autres relations en matière de droits de propriété, d’affaires, d’actifs, de droits des créanciers et de dettes, de personnel, etc. le Conseil d’administration de la société a fait preuve de la diligence raisonnable nécessaire en ce qui concerne les conditions de base et la capacité d’exécution des opérations.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. L’objet de la transaction est Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537 actions détenues par la société (représentant 7,85% du capital social total de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) ), dont 523144259 actions ont été mises en gage à China Merchants Bank Co.Ltd(600036) Wuhan Branch pour la garantie d’un crédit En outre, l’action en question est en bon état, sans autre charge, sans recours de tiers, poursuite, saisie, gel ou restriction de transfert. Les deux parties à la transaction ont convenu de l’Arrangement de libération du gage des actions sous – jacentes dans l’Accord de transfert d’actions.
2 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) Introduction
Nom de l’entreprise: Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Type d’entreprise: société anonyme (cotée)
Capital social: 866575746400 RMB
Représentant légal: Yu Lei
Date d’établissement: 29 mars 2000
Registered address: 4th Floor, gaoke Building, No. 2, guandongyuan Road, Donghu New Technology Development Zone, Wuhan, Hubei Province
Champ d’application: fournir des services d’introduction intermédiaire aux sociétés à terme.
(les articles dont le champ d’activité est spécifiquement réglementé par la Chine sont exploités dans le champ d’application et la période approuvés après approbation ou avec une licence); Courtage en valeurs mobilières; Conseil en investissement en valeurs mobilières; Les conseillers financiers liés aux opérations sur titres et aux activités d’investissement en valeurs mobilières; Vente par procuration de fonds d’investissement en valeurs mobilières; Souscription et recommandation de titres; Auto – exploitation des valeurs mobilières; Financement des prêts et des obligations; Vente de produits financiers par procuration (dans le cadre et la durée approuvés avec licence). (les projets d’exploitation autorisés ne peuvent être exploités qu’avec l’autorisation des autorités compétentes)
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) a été cotée à la Bourse de Shanghai en octobre 2018. Voir le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) pour plus de détails sur les dix principaux actionnaires. Rapports périodiques divulgués ci – dessus. Au 31 décembre 2021, Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) Les dix
Nom de l’actionnaire nombre d’actions détenues (actions) Proportion du capital social total (%)
Wuhan Trade Group Co., Ltd. 7609889428,78
Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) 6800875377,85
Hubei United Development Investment Group Co., Ltd. 5193597535,99
Ningbo Xinda Tianying Investment Partnership (Limited Partnership) 2404985002,78
Shaanxi Dade Investment Group Co., Ltd. 2082100772,40
Wuhan Financial Holdings (Group) Co., Ltd. 1955990222,26
Guangdong hengjian International Investment Co., Ltd. 1955990222,26
Avic Trust Co., Ltd 1948641002,25
Wuhan Contemporary Technology Industry Group Co., Ltd. 1483282101,71
Wuhan gaoke State – owned Holding Group Co., Ltd. 1481866291,71
Voir le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) pour plus de détails sur les activités de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) Rapports périodiques divulgués ci – dessus. Selon le rapport d’audit (Daxin Shen Zi [2022] No 2 – 00306) publié par Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership), au 31 décembre 2021, Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) avait un actif total de 965590661 millions de RMB, un actif net attribuable aux actionnaires de la société cotée de 251220714 millions de RMB, un revenu d’exploitation annuel de 44057193 millions de RMB et un bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée de 5863548 millions de RMB.
Contenu principal de la transaction et modalités d’exécution
La société et le Groupe Hongtai ont signé l’accord de transfert d’actions le 31 mars 2022, dont le contenu principal et les modalités d’exécution sont les suivants:
Partie a (cédant): Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079)
Partie B (cessionnaire): Hongtai Group
Actions sous – jacentes: la partie a transfère Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537 actions (représentant 7,85% du capital social total de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) ) détenues par la partie a à la partie B Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537 actions (représentant 7,85% du capital social total de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) à la date de signature de la présente entente). Au cours de la période de transfert d’actions, Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) Au cours de la période de transfert d’actions, Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Les deux Parties transfèrent les actions sous – jacentes détenues par la partie a à la partie B par voie de transfert convenu. Après avoir obtenu l’approbation de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières pour cette transaction, les deux parties doivent, conformément aux mesures d’acquisition et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shanghai, faire une déclaration à la Bourse de Shanghai et procéder à l’enregistrement et au transfert des actions.
Prix de transfert
Le prix de transfert des actions sous – jacentes est calculé à 90% du prix de clôture des actions Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) à la date de signature de l’accord par consensus entre les deux parties. Le prix unitaire de transfert est de 3123 yuan / action et le prix total de transfert des actions sous – jacentes est de 212391337805 yuan. Les parties reconnaissent que le prix de transfert des actions faisant l’objet du présent Accord ne sera pas ajusté en raison de la dépréciation ou de l’augmentation des actifs de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Les deux parties confirment que le montant total de la transaction de transfert d’actions ne sera pas modifié en raison de la répartition des capitaux propres convenue dans le présent accord ou de l’augmentation des actions sous – jacentes au cours de la période de transfert d’actions.
Paiement de l’argent de bonne foi et du prix de transfert
Dans les cinq jours ouvrables suivant la signature du présent Accord, la partie B verse à la partie a 20 000000 RMB à titre de dépôt de bonne foi pour la transaction. L’argent de bonne foi est utilisé pour rembourser à la partie a le prêt hypothécaire d’actions détenu par Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) À l’entrée en vigueur du présent Accord, l’argent de bonne foi est automatiquement transféré au prix de transfert des actions de la phase I.
Dans les deux jours ouvrables suivant l’entrée en vigueur de l’accord sur toutes les conditions convenues dans le présent Accord, la partie B verse à la partie a 130 millions de RMB à titre de prix de transfert des actions de la phase II. Le prix de transfert des actions de la phase II est utilisé pour rembourser le prêt hypothécaire d’actions détenu par la partie a Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) .
La partie a veille à ce que, dans un délai d’un jour ouvrable à compter de la réception du prix de transfert des actions de la phase II payé par la partie B, China Merchants Bank Co.Ltd(600036) La partie a s’occupe des formalités de transfert des actions sous – jacentes à la partie B dans les deux jours ouvrables suivant la libération du gage d’actions.
Dans les cinq jours ouvrables suivant l’achèvement du transfert des actions sous – jacentes, la partie B paie le prix de transfert des actions restantes de 80391337805 RMB au compte bancaire de la partie a désigné par la partie A.
Règlement des actions sous – jacentes
À compter de la date à laquelle le China Merchants Bank Co.Ltd(600036) La partie a accepte d’aider à signer les documents pertinents afin de confirmer et de s’assurer que la partie B devient le propriétaire légal et le bénéficiaire effectif des actions sous – jacentes à la date de clôture des actions sous – jacentes.
À la date d’achèvement de la livraison, la partie B a droit à tous les droits et intérêts sur les actions sous – jacentes, y compris le droit de vote, le droit de propriété, le droit de distribution des bénéfices, le droit de distribution des actifs et tous les droits des actionnaires conformément aux lois et règlements chinois, Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) statuts. Gouvernance d’entreprise
Dans les trois jours suivant l’approbation par la c
Responsabilité en cas de rupture de contrat
Après la signature officielle du présent Accord, si l’une ou l’autre des Parties ne s’acquitte pas ou ne s’acquitte pas pleinement des dispositions du présent Accord, elle constitue une violation du présent Accord et la partie défaillante indemnise l’autre partie de toutes les pertes économiques directes causées par sa violation.
Si la partie B ne paie pas ou retarde le paiement du transfert d’actions à payer à la partie a, elle est responsable de la rupture du contrat et paie 0,05% du montant dû pour chaque jour de retard.
Si la partie a n’annule pas le nantissement d’actions ou n’achève pas d’autres travaux nécessitant la coopération de la partie a (y compris, sans s’y limiter, le transfert d’actions), la partie a paie des dommages – intérêts liquidés à 0,05% du prix de transfert d’actions payé par la partie B pour Chaque jour en retard; La partie B a le droit de déduire directement les dommages – intérêts liquidés susmentionnés du montant dû à la partie A.
