Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de
Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898)
De
Rapport annuel de surveillance continue 2021
Rapport sommaire sur la surveillance continue
Conseiller financier indépendant
Avril 2002
Déclaration
Citic Securities Company Limited(600030) Citic Securities Company Limited(600030)
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant sur la mise en œuvre de la restructuration est fondé sur les renseignements fournis par les parties impliquées dans la transaction. Le fournisseur des renseignements susmentionnés a assuré le conseiller financier indépendant que tous les documents et documents fournis par le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns, qu’il n’y a pas d’omission importante, de fausse déclaration ou de déclaration trompeuse et qu’il est responsable de leur authenticité, de leur exactitude, de leur exhaustivité et de leur rapidité. Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le présent rapport et de fournir des explications ou des explications à ce sujet. Le conseiller financier indépendant demande aux investisseurs de lire attentivement le rapport de restructuration, le rapport d’audit, l’avis juridique, le rapport d’évaluation des actifs et d’autres documents de la société cotée concernant l’annonce de restructuration, ainsi que les annonces pertinentes, et de consulter les documents pertinents pour référence future. Le présent rapport ne constitue pas une proposition d’investissement pour Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898)
Table des matières
Section I livraison ou transfert d’actifs de négociation 4. Aperçu du plan de transaction actuel 4. Livraison et transfert des actifs de négociation 4. Avis de vérification du Conseiller financier indépendant 5 Section II Exécution des accords et engagements liés à la transaction Mise en œuvre des accords pertinents Exécution des engagements pertinents Section 3 réalisation des prévisions de bénéfices ou des prévisions de bénéfices 20 section IV Examen et analyse par la direction de l’état d’avancement de toutes les activités mentionnées dans la section………………………………………… Informations de base sur les activités des sociétés cotées 2. Composition des principales entreprises et situation financière Avis du Conseiller financier indépendant Section V structure de gouvernance et fonctionnement de l’entreprise Gouvernance et fonctionnement de l’entreprise Avis du Conseiller financier indépendant 25 section VI Autres questions qui diffèrent du plan de redressement publié 26 section VII Résumé de la surveillance continue 27.
Interprétation
Aux fins du présent rapport, sauf indication contraire, les abréviations et termes suivants ont la signification suivante:
Le présent rapport fait référence au rapport annuel de surveillance continue et au rapport sommaire de surveillance continue de 2021 sur la vente d’actifs importants et les opérations connexes de Citic Securities Company Limited(600030)
Citic Securities Company Limited(600030)
GOME Communications and Listed Companies refer to Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898)
Contrepartie, meihao Investment signifie Beijing meihao Investment Management Co., Ltd.
The Subject Company and dejing Electronics refer to Zhejiang dejing Electronics Technology Co., Ltd.
L’actif sous – jacent représente 100% des capitaux propres de Zhejiang dejing Electronic Technology Co., Ltd.
Jingmei Electronics fait référence à Jiaxing Jingmei Electronics Technology Co., Ltd., ancienne filiale à part entière de dejing Electronics, qui est maintenant une filiale à part entière d’une société cotée après la vente d’actifs importants.
Dejian Electronics fait référence à Huizhou Dejian Electronics Technology Co., Ltd., ancienne filiale à part entière de dejing Electronics, qui est maintenant une filiale à part entière d’une société cotée après la vente d’actifs importants.
Shandong longspin Island signifie Shandong longspin Island Construction Co., Ltd., actionnaire contrôlant de la société cotée.
Zhansheng Investment fait référence à l’action concertée de Beijing zhansheng Investment Co., Ltd., actionnaire contrôlant d’une société cotée.
Pengkang Investment désigne Beijing pengkang Investment Co., Ltd., qui était auparavant l’actionnaire contrôlant de la contrepartie.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives de restructuration se réfèrent aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Les règles de cotation se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Les dispositions provisoires se réfèrent aux dispositions relatives au renforcement de la surveillance des opérations anormales d’actions liées à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Dispositions provisoires
La norme type No 26 fait référence à la norme type No 26 sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées.
C
Shanghai Stock Exchange
RMB, RMB, RMB billion means RMB, RMB billion, RMB billion
Dans le présent rapport, les totaux partiels sont arrondis s’il y a des différences dans les totaux finaux par rapport à la somme des additions.
Section 1 livraison ou transfert d’actifs de négociation
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux définis dans l ‘« interprétation » du présent rapport.
En particulier, il est rappelé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants: 1. Aperçu du plan de négociation
La société cotée vend 100% des actions de Zhejiang dejing Electronic Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « dejing electronics») détenues par la société cotée à Beijing meihao Investment Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « meihao investment»). Avant la clôture de la transaction, dejing Electronics doit céder 100% des actions de Jiaxing Jingmei Electronics Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jingmei electronics») et 100% des actions de Huizhou Dejian Electronics Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Dejian electronics»), de manière spécifique, la société cotée doit transférer 100% des actions de Jingmei Electronics et 100% des actions de Dejian Electronics détenues par dejing Electronics. Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée ne détient plus de participation dans dejing Electronics. Livraison et transfert des actifs de négociation (i) transfert des actifs transférés
Avant la cession des actifs le 10 août 2020, dejing Electronics avait transféré les actifs transférés à JingMei Electronics en fonction de leur valeur comptable. Le droit d’utilisation des terres appartenant à l’État de 33 586 mètres carrés et les biens immobiliers hors sol appartenant à dejing Electronics avaient été transférés à JingMei Electronics. Les biens immobiliers sur les terres susmentionnées qui n’avaient pas obtenu de certificat de propriété et d’autres immobilisations et actifs incorporels dans le cadre des actifs transférés. Une partie des droits du créancier et des dettes liés à la fabrication de terminaux mobiles intelligents ont été entièrement livrés à JingMei Electronics, et tous les droits, obligations, responsabilités et risques liés au transfert d’actifs ont été exercés et assumés par Jingmei Electronics. Cession des actifs cédés
According to the Approval document issued by Jiaxing Nanhu District Administrative Approval Bureau on 10 August 2020 for Change of Registration, dejing Electronics has transferred 100% Equity of Jingmei Electronics to GOME Communication on 10 August 2020, Jingmei Electronics becoming a wholly owned subsidiary of GOME communication.
Conformément à l’avis d’approbation et d’enregistrement de la modification (hclnz [2020] No 20 Guangdong Rifeng Electric Cable Co.Ltd(002953) 19) publié par l’administration de la surveillance du marché de la zone de développement industriel de haute technologie de Huizhou Zhongkai le 7 août 2020, dejing
Electronics a transféré 100% des actions de decan Electronics au nom de GOME le 7 août 2020, et Decan Electronics est devenue une filiale à part entière de GOME. Paiement du prix de transaction
Conformément à l’Accord de transfert d’actions, meihao Investment doit payer le premier prix de transfert d’actions (c’est – à – dire 51% du prix de transaction total) à la société cotée dans les 30 jours suivant la date d’entrée en vigueur de l’Accord de transfert d’actions et payer le prix de transfert d’Actions restant (c’est – à – dire 49% du prix de transaction total) dans les trois mois suivant la date de clôture de l’opération.
Jusqu’au 12 août 2020, meihao Investment avait payé 25,5 millions de RMB (51% du prix de transaction total) pour le premier transfert de capitaux propres à GOME communications; Jusqu’au 10 novembre 2020, meihao Investment a payé les 49% restants du prix de transfert des capitaux propres conformément à l’Accord de transfert des capitaux propres. Transfert des capitaux propres sous – jacents
Conformément à l’Accord de transfert d’actions, les deux parties à la transaction doivent, dans un délai de 15 jours ouvrables à compter de la date à laquelle les conditions de clôture sont remplies, achever l’enregistrement des modifications apportées aux éléments d’enregistrement pertinents de l’entreprise au Département administratif de l’industrie et du commerce du lieu où se trouve la société cible en raison de la transaction. La date à laquelle 100% des capitaux propres de la société sous – jacente sont enregistrés au nom de meihao Investment est la date de clôture de cette transaction.
Selon le document d’approbation du changement d’enregistrement publié le 10 août 2020 par le Bureau d’examen et d’approbation de l’administration du district de Nanhu de la ville de Jiaxing, GOME a transféré 100% des capitaux propres de dejing Electronics au nom de meihao Investment le 10 août 2020, dejing Electronics est devenue une filiale à part entière de meihao Investment, et le transfert des capitaux propres sous – jacents de cette transaction a été effectué. Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification par le conseiller financier indépendant, les procédures de transfert de propriété ont été achevées pour tous les actifs sous – jacents impliqués dans la transaction et le paiement et la livraison de la contrepartie de la transaction ont été achevés.
Section II Exécution des accords et engagements relatifs aux opérations
Exécution des accords pertinents (i) Exécution des accords pertinents
Dans le cadre de cette transaction, l’Accord de transfert d’actions signé par GOME communications et meihao Investment, la contrepartie de la transaction, et Zhan Sheng Investment, le garant, est entré en vigueur. Les deux parties à la transaction ont effectué le règlement des actifs conformément aux dispositions pertinentes de l’Accord de transfert d’actions, et les parties liées n’ont pas violé les dispositions de l’accord. Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification, tous les accords relatifs à la restructuration sont entrés en vigueur et, entre – temps, les parties concernées par la transaction ont rempli leurs obligations respectives conformément aux accords susmentionnés, sans violation. Exécution des engagements pertinents (i) Exécution des engagements pertinents
Afin de protéger pleinement les intérêts des sociétés cotées et des investisseurs, les engagements importants des parties liées à cette transaction sont les suivants:
Contenu principal de la partie engagée
1. La société a fourni tous les renseignements et documents pertinents (y compris, sans s’y limiter, les documents écrits originaux, les documents en double ou les témoignages oraux) à l’intermédiaire qui fournit des services professionnels de conseil financier, d’audit, d’évaluation et de droit pour cette transaction. La société garantit que les copies ou les photocopies des documents fournis sont conformes à l’original ou à l’original et que les signatures et les scellements de ces documents sont authentiques et valides et que les signataires de ces documents sont dûment autorisés et valides à signer ces documents.
2. La société garantit que les renseignements pertinents fournis et divulgués à la bourse sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes; Le certificat de souscription exact et complet s’est acquitté de l’obligation légale de divulgation et de rapport et a garanti la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité de la divulgation de l’information. Il n’y a pas de contrat, d’accord, d’arrangement ou d’autres questions qui devraient être divulgués mais non divulgués.
3. The company guarantees that the documents issued by the company referred to in the Application Document of this transaction and the Relevant Contents of the referenced documents have been reviewed by the company, and confirms that the Application Document of this transaction does not cause false records, misleading statements or major omissions due to the above – mentioned contents.
4. Selon le processus de transaction, si la société est tenue de continuer à fournir les documents pertinents et les informations pertinentes, la société garantit que les informations fournies sont toujours vraies et sous réserve
Exigences exactes, complètes et efficaces.
5. La société promet et garantit que si les informations fournies par la société sont fausses ou inexactes
