Code du titre: Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) titre abrégé: Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) numéro d’annonce: 2022 – 024 Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909)
Annonce du transfert de 30% des capitaux propres des filiales et des opérations connexes
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs veillent à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
La société et sa filiale à part entière Hecheng shuiyun ont l’intention de transférer leurs participations de 25% et 5% dans TianCheng Huarui à l’actionnaire contrôlant Xiamen yiyue. Cette transaction constitue une transaction liée.
Cette transaction ne modifiera pas la portée des états financiers consolidés de la société cotée et ne constituera pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants de la société cotée.
Cette transaction a été examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société et doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération. Lors de la délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés impliqués dans cette transaction se retireront du vote.
Aperçu des opérations entre apparentés
Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909)
Compte tenu des besoins de la société en matière d’aménagement stratégique, d’amélioration de la coordination des activités et d’efficacité de la gestion, la société et Hecheng shuiyun ont l’intention de transférer respectivement 25% et 5% des capitaux propres de Tiancheng Huarui à l’actionnaire contrôlant Xiamen yiyue Real Estate Co., Ltd. (ci – après dénommé « Xiamen yiyue»). La contrepartie du transfert de capitaux propres mentionnée ci – dessus est fondée sur la valeur des capitaux propres de Tiancheng Huarui après vérification et évaluation. La date de référence pour la vérification et l’évaluation est le 28 février 2022. Cette transaction ne modifiera pas la portée des états financiers consolidés des sociétés cotées.
Xiamen yiyue est l’actionnaire contrôlant de la société. Selon les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, l’opération en cours constitue une opération liée, mais ne constitue pas une opération importante stipulée dans les mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées.
Unit é: 10 000 RMB
Nom de l’actionnaire avant le transfert de capitaux propres après le transfert de capitaux propres
Proportion des actions souscrites proportion des actions souscrites
Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) 950000 95% 700000 70%
Hecheng Water Transportation 500,00 5% – –
Xiamen yiyue – 300000 30%
Total 10 000,00 100% 10 000,00 100%
Introduction des parties liées
Description de la relation d’association: Xiamen yiyue est l’actionnaire contrôlant de la société.
Informations de base:
Nom de l’entreprise: Xiamen yiyue Real Estate Co., Ltd.
Représentant légal: Lin Weiguo
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (entreprise entièrement détenue par une personne morale d’une entreprise à participation étrangère)
Adresse: 85 Unit 604b, Express Center, no.95 Xiangyun 1st Road, Xiamen District, China (Fujian) Free Trade Pilot zone
Capital social: 2 millions de RMB
Code social unifié du crédit: 9135020303285066b
Domaine d’activité: développement immobilier; Les activités d’exploitation de ses propres biens immobiliers; Autres industries immobilières non énumérées; Gestion immobilière; Les investissements dans l’industrie primaire, l’industrie secondaire et l’industrie tertiaire (sauf disposition contraire des lois et règlements); Gestion des investissements (sauf disposition contraire des lois et règlements); Gestion des actifs (sauf disposition contraire des lois et règlements); Conseil en gestion d’entreprise; Construction de logements; Industrie de la décoration architecturale; Autres activités de préparation technique (à l’exclusion du dynamitage); Construction de routes municipales; Construction de paysages de jardin et de projets d’écologisation; Travaux de terrassement (à l’exclusion du dynamitage); Autres bâtiments de génie civil non énumérés (à l’exclusion des éléments soumis à l’approbation du permis); Vente au détail de matériel; Vente au détail de peintures; Vente au détail d’articles sanitaires; Vente au détail de matériaux décoratifs en bois; Vente au détail de matériaux décoratifs en céramique et en pierre; Vente au détail d’autres matériaux de décoration intérieure; Commerce de gros de matériaux de construction; Commerce de gros de minéraux et de produits non métalliques (à l’exclusion des produits chimiques dangereux et des produits chimiques contrôlés); L’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises et de technologies (à l’exception des marchandises et technologies dont l’importation et l’exportation sont limitées ou interdites par l’État) ne sont pas autorisées.
Au 31 décembre 2020, Xiamen yiyue avait un actif total de 18 122630 500 RMB, un actif net de 3 377143 300 RMB, un revenu d’exploitation de 4 273130 000 RMB et un bénéfice net de 2 370311 000 RMB. Les données financières ci – dessus ont été vérifiées par Rongcheng Certified Public Accountants.
Au 30 septembre 2021, Xiamen yiyue avait un actif total de 333625367 millions de RMB, un actif net de 49862327 millions de RMB, un revenu d’exploitation de 99485500 millions de RMB et un bénéfice net de – 284304 millions de RMB. Les données financières ci – dessus n’ont pas été vérifiées.
Introduction aux objets des opérations entre apparentés
Catégorie de transaction
La catégorie de cette transaction entre apparentés est la vente d’actions à des parties liées.
Objet de la transaction
1. Informations de base:
Nom de l’entreprise: Tiancheng Huarui Decoration Co., Ltd.
Représentant légal: Jin Yan
Type de société: société à responsabilité limitée (investie ou contrôlée par une personne physique)
Adresse: district a, Room 701, 6f, No. 376 and 378, chengbian Road, Xiamen City
Capital social: 100 millions de RMB
Code social unifié du crédit: 91350200ma340ddm4g
Champ d’application: projet autorisé: contrat général de construction de logements et de projets d’infrastructure municipale; Construction intelligente de bâtiments; Diverses activités de construction; Conception technique de la construction; Consultation sur les coûts d’ingénierie. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes, et les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des autorités compétentes.) Projets généraux: services de gestion technique; Services techniques d’ingénierie (à l’exception de la gestion de la planification, des enquêtes, de la conception et de la supervision); Construction d’un projet d’aménagement paysager. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale).
2. Description de la propriété
Le droit de propriété de l’objet de la transaction est clair, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres circonstances limitant le transfert, il n’y a pas de litige, de questions d’arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, et il n’y a pas d’autres circonstances empêchant le transfert du droit de propriété.
3. Principales données financières de l & apos; année la plus récente
Unit é: Yuan
Indicateurs financiers 31 décembre 202128 février 2022
Total de l’actif 9989327 Guangxi Fenglin Wood Industry Group Co.Ltd(601996) 5801659
Actif net 9 969285,76 9 640286,17
2021 janvier – février 2022
Recettes d’exploitation 0,00 0,00
Bénéfice net – 130164,60 – 228999,59
Note: les données financières ci – dessus ont été vérifiées par Beijing Xinghua Certified Public Accountants (Special General partner), qui est qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières, et un rapport d’audit standard sans réserve a été publié.
Évaluation de l’objet de la transaction
Xiamen jiaxue Asset Appraisal Real Estate Appraisal Co., Ltd., qui est qualifiée pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme, a évalué la société cible dans le cadre de cette transaction. Et a publié le rapport d’évaluation de tous les actifs de la valeur des capitaux propres des actionnaires de Tiancheng Huarui Decoration Co., Ltd. (jiaxue appraisal report [2022] No 810019) (ci – après dénommé « Rapport d’évaluation des actifs») liés au transfert de capitaux propres proposé de Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909)
Date de référence de l’évaluation: 28 février 2022
Type de valeur: valeur marchande
Méthode d’évaluation: approche fondée sur les actifs et approche fondée sur le marché
Conclusion de l’évaluation: sur la base de l’ouverture du marché et de l’exploitation continue, sous réserve des hypothèses pertinentes du rapport d’évaluation des actifs, sous réserve de la description des questions spéciales et des restrictions d’utilisation du rapport d’évaluation des actifs, les résultats de l’évaluation de la méthode du marché sont choisis comme conclusion finale de l’évaluation. La valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Tiancheng Huarui Decoration Co., Ltd. Faisant l’objet de l’évaluation est de cent vingt et un millions huit cent quarante mille RMB seulement (121840000 RMB).
Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
Cette transaction est évaluée par Xiamen jiaxue Asset Appraisal Real Estate Appraisal Co., Ltd., qui est qualifiée pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme, sur la société cible, et le rapport d’évaluation des actifs est publié. La valeur de l’objet de la transaction est estimée à 121840000 RMB à condition que les hypothèses de déclaration soient fondées. Après consultation des deux parties à la transaction et sur la base de la valeur estimée, la contrepartie de 30% des capitaux propres de Tiancheng Huarui dans la transaction est déterminée à 36 552000 RMB (taxe incluse). Contenu principal et modalités d’exécution des opérations entre apparentés
Signataire principal
Partie a: Xiamen yiyue Real Estate Co., Ltd.
Représentant légal: Lin Weiguo
Partie B: Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909)
Représentant légal: Huang hebin
Partie C: Xiamen Hecheng Water Transportation Engineering Consulting Co., Ltd.
Représentant légal: Wu Wenchun
Transfert de capitaux propres
1. Dans les 10 jours ouvrables suivant la signature de la présente entente, la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires par la partie B pour examiner et approuver les opérations en vertu de la présente entente, et l’achèvement de l’audit et de l’évaluation des actifs de la société cible par la partie a (les parties conviennent que le 28 février 2022 sera la date de référence de l’évaluation) et les procédures d’enregistrement de l’évaluation des actifs appartenant à l’État, les parties B et c doivent respectivement détenir 25% de la société cible, 5% des capitaux propres sont transférés à la partie a selon la valeur d’évaluation enregistrée (ci – après dénommée « le transfert de capitaux propres») et les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales du transfert de capitaux propres sont achevées.
2. According to the Appraisal of the subject Company by Xiamen jiaxue Assets Appraisal Real Estate Appraisal Co., Ltd. With Qualification for Performing Securities and Futures Related Business, the appraisal report on the Appraisal of All Equity value assets of the Shareholders of Tiancheng Huarui Decoration Co., Ltd. Involved in the proposed Equity Transfer of Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) , Xiamen Hecheng Water Transport Engineering Consulting Co., Ltd. (jiaxue appraisal report No. [2022 La valeur estimée de la société cible selon la méthode du marché est de 121840 000 RMB.
3. Après confirmation par les parties à l’accord, sur la base de la valeur d’évaluation, le prix de transaction pour le transfert de 25% des capitaux propres de la société sous – jacente détenue par la partie B est de 30,46 millions de RMB, et le prix de transaction pour le transfert de 5% des capitaux propres de la société sous – jacente détenue par la partie C est de 6 092 millions de RMB. Le prix de transaction convenu dans le présent Accord est le prix incluant la taxe.
4. Dans un délai d’un jour ouvrable avant que toutes les parties coopèrent pour achever les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales de ce transfert d’actions, la partie a paie le prix de ce transfert d’actions aux comptes désignés par les parties B et c respectivement.
5. Si la partie a n’obtient pas 30% des capitaux propres de la société cible dans le cadre du transfert de capitaux propres, les parties B et c conviennent que la partie a a le droit de mettre fin au transfert de capitaux propres et de résilier le présent Accord.
Iii) Dispositions transitoires
La période comprise entre la date de référence de l’évaluation et la date d’achèvement du transfert d’actions est une période de transition (ci – après dénommée « période de transition»). Les parties B et c s’engagent, sans le consentement écrit préalable de la partie a, à ne pas, pendant la période de transition, violer les représentations et garanties ou autres engagements en vertu du présent Accord et de ses annexes par des actes, des omissions, des moyens directs ou indirects, et à ne pas modifier sensiblement La nature, la portée ou les moyens des activités existantes de la société cible dans le cours normal des affaires. Aviser immédiatement la partie a par écrit de tout événement, fait, condition, changement ou autre circonstance ayant entraîné ou susceptible d’avoir un effet négatif important sur la société visée. Au cours de la période de transition, les bénéfices et les pertes de la société cible sont assumés par les deux parties en fonction de la proportion des capitaux propres après le transfert des capitaux propres.
Responsabilité en cas de rupture de contrat
1. Si l’une ou l’autre des Parties n’effectue pas le transfert d’actions conformément au présent Accord et que les procédures pertinentes de transfert d’actions ne sont pas traitées dans les 30 jours ouvrables suivant l’appel écrit de l’autre partie, la partie défaillante est considérée comme une violation par cette partie. La partie défaillante indemnise La partie non défaillante de toutes les pertes qui en résultent et la partie non défaillante a le droit de mettre fin à cette coopération avec la partie défaillante. Si la société et / ou d’autres parties font l’objet d’une réclamation par un organisme gouvernemental, cette responsabilité sera entièrement assumée par la partie défaillante et la partie non défaillante aura le droit d’exiger de la partie défaillante qu’elle assume toutes les pertes qui en résultent pour la partie non défaillante et la société.
2. Si les parties B et c violent les dispositions transitoires du présent Accord, la partie a a le droit de choisir:
En cas de résiliation unilatérale du présent Accord, les parties B et c indemnisent la partie a de toutes les pertes qui en résultent. Entre – temps, les parties B et c remboursent à la partie a tous les paiements (le cas échéant) effectués par la partie a dans les 15 jours suivant l’avis d’annulation de la partie a et paient à la partie a des frais d’occupation des fonds conformément à la norme de 4% par jour;
Réduire le montant du transfert de capitaux propres en conséquence.
3. Sous réserve des autres dispositions du présent Accord, toute déclaration ou garantie faite par l’une ou l’autre des Parties qui s’avère inexacte ou omise ou qui ne respecte pas ses engagements constitue une violation et la partie défaillante indemnise la partie non défaillante de toutes les pertes qui en résultent pour la partie non défaillante et, si Le montant des pertes économiques qui en résultent pour la partie non défaillante est supérieur au montant des dommages – intérêts liquidés, la partie défaillante indemnise la partie défaillante et, à tout moment, cette déclaration ou garantie
