Guohao law firm (Shanghai)
À propos de
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes
De
Avis juridique complémentaire (II)
Floor 23 – 25, jiadi Center, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041
23 – 25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
Tél.: + 86 2152341668 Fax: + 86 2152341670
Site Web: http://www.grandall.com.cn.
Avril 2002
Guohao law firm (Shanghai)
À propos de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes
Avis juridique complémentaire (II)
À: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Guohao Lawyers (Shanghai) Co., Ltd. A nommé Li Qiang, Chen Yushen et Meng yingyingying Lawyers comme conseillers juridiques spéciaux pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et de transactions connexes dans le cadre de cette émission d’actions de la société cotée, conformément à l’Accord d’emploi de conseillers juridiques spéciaux signé avec Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et aux mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et règles administratifs actuellement publiés et en vigueur, ainsi qu’aux documents normatifs pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse de Shanghai, les avocats de la bourse se conforment aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence et de responsabilité reconnus dans le secteur des avocats. Après avoir vérifié et vérifié les documents pertinents et les faits existants de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Le 6 décembre 2021, guohao Lawyers (Shanghai) Co., Ltd. A émis un avis juridique supplémentaire (i) sur l’émission d’actions de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Par la présente, les avocats de la bourse émettent un avis juridique supplémentaire (Ⅱ) de guohao Lawyers (Shanghai) Firm concernant Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Le présent avis juridique complémentaire est un document complémentaire à l’avis juridique original et est utilisé conjointement avec l’avis juridique original. En cas d’incompatibilité entre le présent avis juridique complémentaire et l’avis juridique original, le présent avis juridique complémentaire l’emporte. Sauf indication contraire, l’abréviation utilisée dans le présent avis juridique complémentaire est conforme à l’avis juridique original.
Section I Introduction
Aux fins du présent avis juridique complémentaire, la bourse et ses avocats font la déclaration suivante:
Les avocats de la bourse donnent des avis juridiques sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication du présent avis juridique supplémentaire et des lois et règlements en vigueur en Chine et des dispositions pertinentes de la c
La compréhension et le jugement des avocats de la bourse à l’égard des faits pertinents dans le présent avis juridique supplémentaire dépendent en fin de compte des documents, des données, des déclarations et des explications fournis à la bourse par la société cotée, la contrepartie et la société cible. Avant la publication du présent avis juridique supplémentaire, la Société cotée, la contrepartie et la société cible ont assuré la bourse et les avocats de la Bourse de l’authenticité des documents, des données, des déclarations et des explications qu’ils ont fournis. Exhaustivité et exactitude, sans fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission importante; En ce qui concerne les faits essentiels à la délivrance de cet avis juridique supplémentaire qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange se fonde sur les certificats et documents explicatifs délivrés par les autorités gouvernementales compétentes, les parties à la transaction ou d’autres unités concernées.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit et ont procédé à une vérification et à une vérification suffisantes des questions juridiques liées à cette transaction. Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique complémentaire soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Les avocats de la bourse conviennent de faire de cet avis juridique supplémentaire le document juridique nécessaire pour que la société cotée fasse rapport de cette transaction à la c
Les avocats de la bourse conviennent que la société cotée peut citer tout ou partie du contenu de l’avis juridique supplémentaire dans les documents pertinents conformément aux dispositions pertinentes de la c
(Ⅵ) La bourse ne donne son avis juridique que sur la légalité de la transaction et sur les questions juridiques qui ont une incidence importante sur la transaction, et ne donne pas d’avis sur des questions et des rapports tels que la comptabilité, l’audit et l’évaluation des actifs liés à la transaction. La citation de certaines données ou conclusions figurant dans les états comptables, les rapports d’audit et d’évaluation des actifs pertinents dans le présent avis juridique supplémentaire ne signifie pas que nous garantissons, explicitement ou implicitement, l’authenticité et l’exactitude de ces données ou conclusions, et que nous ne sommes pas qualifiés pour vérifier et évaluer le contenu de ces documents.
(Ⅶ) Le présent avis juridique supplémentaire n’est utilisé que par la société cotée aux fins de la présente transaction et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Section II Texte
Schéma général de la transaction
Après vérification par les avocats de la bourse, à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, le plan global de cette transaction n’a pas changé et l’approbation et l’autorisation de cette transaction par l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur sont toujours en vigueur.
Les avocats de la bourse estiment qu’à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, le régime de cette transaction est toujours conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives de restructuration et à d’autres lois et règlements pertinents.
Qualification des Parties à la transaction
Qualification de l’émetteur
Les dix principaux actionnaires de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) et leurs participations au 28 février 2022 sont les suivants:
Numéro de série nom de l’actionnaire nombre d’actions (actions) Proportion d’actions (%)
1 Zhejiang Xiangyuan Industrial Co., Ltd. 20678825833,39
2 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 400492296,47
3 Xu Haiqing 233868003,78
4. Arbre à cheveux Chen 169492602,74
5 Zhang Jie 144058002,33
6 Beijing tianhuodide Investment Management Center (Limited Partnership) 105897011,71
7 Shanghai hengji Puye Asset Management Co., Ltd. － hengji Puye 96109201,55 jianggao No.5 Private Equity Investment Fund
8 Mani 40992510,66
9 Xie guoji 2 862700 0,46
10 Chen Jihong 26100000,42
Total 33135191953,51
À la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, à l’exception de ce qui précède, il n’y a pas eu de modification ou d’ajustement du contenu de l’avis juridique bis (i) qualification de l’émetteur.
En résum é, après vérification, les avocats de la bourse estiment qu’à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Qualification de l’entité de la contrepartie dans la restructuration en cours
Après vérification par l’avocat de la bourse, à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, la contrepartie de la restructuration est toujours Xiangyuan Travel Co., Ltd. Et le contenu de la partie « II) qualification de l’entité de la contrepartie de la restructuration » de l’avis juridique n’a pas été modifié et ajusté.
Après vérification, l’avocat de la bourse estime qu’à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, Xiangyuan lvkai est toujours une société à responsabilité limitée légalement établie et valablement existante, et qu’il n’y a pas de circonstances nécessitant une résiliation conformément aux lois et règlements pertinents ou aux statuts actuellement applicables, et qu’elle est qualifiée pour effectuer la restructuration.
Qualification des souscripteurs pour la collecte de fonds de soutien
Après vérification par les avocats de la bourse, à la date de publication du présent avis juridique supplémentaire, le contenu de l’avis juridique II (III) qualification des souscripteurs pour la collecte de fonds de contrepartie n’a pas été modifié et ajusté.
Approbation et autorisation de la transaction
Approbations et autorisations obtenues
1. Approbation et autorisation des sociétés cotées
Au cours de la période couverte par les questions supplémentaires, la société cotée a en outre mis en œuvre les procédures de délibération suivantes pour cette transaction:
Comme indiqué à la section II de l’avis juridique supplémentaire (i) « 1. Approbation et autorisation de cette transaction», la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021 a eu lieu le 6 décembre 2021, Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) La proposition relative à la conformité de la société avec les conditions d’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et de transactions connexes, la proposition relative à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et de transactions connexes, la proposition relative à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et de transactions connexes, la proposition relative à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et de transactions connexes (projet) et son résumé, Les actionnaires liés ont évité le vote.
Afin d’assurer l’efficacité des données financières, la quatrième réunion du huitième Conseil d’administration s’est tenue le 1er avril 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de rapports d’opérations connexes (projet) (révisé) et son Résumé, la proposition relative à l’approbation du rapport d’audit supplémentaire et du rapport d’examen de préparation à l’examen de cette transaction, etc. Les administrateurs associés se retirent du vote. Les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance le plan de transaction avant de le soumettre au Conseil d’administration pour vote et ont émis des avis indépendants sur la transaction.
Le 1er avril 2022, lors de la quatrième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance, Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
2. Approbation et autorisation de la contrepartie
Au cours de la période des questions supplémentaires, il n’y a pas eu de modification ou d’ajustement des approbations et des autorisations obtenues par la contrepartie pour cette transaction. Approbations et autorisations requises pour cette transaction
1. Cette transaction doit encore être approuvée par le c
2. Autres approbations ou approbations requises par les lois et règlements pertinents.
En résum é, après vérification, l’avocat de la bourse estime qu’à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, l’opération a obtenu l’autorisation et l’approbation nécessaires à ce stade, à l’exception de l’autorisation et de l’approbation susmentionnées, et que l’autorisation et l’approbation obtenues sont légales et valides.
Conditions matérielles de la transaction
(Ⅰ) la transaction satisfait aux conditions de fond stipulées dans le droit des sociétés
Conformément à la résolution de la quatrième Assemblée extraordinaire des actionnaires de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 2021, à la résolution de la quatrième Assemblée du huitième Conseil d’administration, au rapport sur l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes (Projet révisé) de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Chaque action a le même droit et le même prix, conformément à l’article 126 du droit des sociétés. Cette transaction est conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières.
