Rapport d’examen des états financiers pour examen Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Rongcheng czz [2022] No 230z0315 Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership)
Beijing, Chine
Beijing Institute of Certified Public Accountants
Système uniforme de codage et de déclaration des rapports d’affaires
Code uniforme du rapport d’affaires: 110100322022607 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
Nom du rapport: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Numéro du rapport: rongchengzhizi [2022] 230z0315
Nom de l’unit é vérifiée: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Nom du cabinet comptable: Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership)
Type d’entreprise: audit spécial
Date du rapport: 1er avril 2022
Date du rapport: 1er avril 2022
Huang Jingchen (34010 Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) 5),
Signé par:
Wang Shuyan (110100323851)
(vous pouvez rechercher des informations en scannant le Code QR ou en entrant le Code sur le site officiel de l’Association des annotations de Beijing)
Note: les renseignements versés au dossier ne prouvent que le rapport a été déposé auprès de l’Institut des comptables publics certifiés de Beijing et ne représentent aucune garantie de quelque nature que ce soit de l’Institut des comptables publics certifiés de Beijing quant au contenu du rapport.
Le 2 août 2017, M. Kong deyong et Mme Liu Yuxiang, actionnaires de Wanhao Wanjia Group, ont signé l’accord de transfert d’actions avec Xiangyuan Holding Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Xiangyuan Holding»), et M. Kong deyong et Mme Liu Yuxiang ont transféré 100% des actions de Wanjia Group, actionnaires contrôlants de La société, à Xiangyuan Holding. Compte tenu du changement de contrôleur effectif de la société, la société a tenu la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 12 septembre 2017, a adopté la proposition de changement du nom de la société, de l’abréviation des titres et de la modification des statuts, et a accepté de changer le nom de la société de « Zhejiang Wanhao Wanjia Culture Co., Ltd.» à « Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Le 19 septembre 2017, la société a complété l’enregistrement du changement industriel et commercial et a changé son nom en « Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) ».
Le 23 avril 2018, la société a tenu l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2017 pour délibérer et adopter la proposition de modification du capital social de la société et de modification des statuts. Le capital social de la société est passé de 655301627 yuan à 648299953 yuan. Le 16 mai 2018, la société a complété le changement de capital social et d’autres questions connexes.
Item.
Le 22 février 2019, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2019 et a examiné et adopté la proposition de modification du capital social de la société et de modification des statuts. Le capital social de la société est passé de 648299953 yuan à 619402409 yuan. Le 15 mai 2019, la société s’occupera de l’achèvement du changement de capital social et d’autres questions connexes.
Champ d’activité de l’entreprise: Conseil culturel, conception d’animation, planification cinématographique et télévisuelle, services de conseil en information financière (à l’exclusion des valeurs mobilières et des contrats à terme), Conseil en information sportive, Conseil en information sur l’éducation, développement de logiciels, gestion des investissements, investissement industriel, gestion d’actifs, services de gestion d’entreprise, production d’émissions de radio et de télévision (sous licence), conception, production, Agence et distribution de diverses publicités, distribution de films et production de films en Chine (sous licence). Services touristiques (à l’exclusion des agences de voyages), développement et vente de produits touristiques, d’art et d’artisanat, de produits d’animation, vente de grands magasins d’usage quotidien, planification de la communication culturelle, exploitation d’une entreprise de courtage de spectacles (avec licence). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Contexte de la transaction et plan de restructuration
Sous l’influence de facteurs tels que l’environnement macro – économique et les politiques industrielles, l’ajustement global de l’industrie chinoise des médias culturels, de l’animation et de ses activités dérivées a également été affecté. Afin d’améliorer le développement durable des sociétés cotées et d’améliorer systématiquement la qualité des sociétés cotées, cette transaction vise à injecter des actifs touristiques de haute qualité. Les actifs touristiques à injecter comprennent les ascenseurs touristiques, les téléphériques, les bateaux de plaisance et d’autres produits de services de soutien et les systèmes culturels et touristiques intelligents de plusieurs destinations touristiques nationales.
Cette transaction comprend l’émission d’actions pour acheter des actifs et la collecte de fonds de contrepartie. La société a l’intention d’acheter 100% des actions de Beijing Bailong Green Technology Enterprise Co., Ltd. (ci – après dénommée Bailong Green) détenues par Xiangyuan Tourism Development Co., Ltd. (ci – après dénommée Xiangyuan Tourism Development Co., Ltd.), 100% des actions de Phoenix xiangsheng Tourism Development Co., Ltd. (ci – après dénommée Phoenix xiangsheng) et 100% des actions de Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) huanglongdong Tourism Development Co., Ltd. (ci – après dénommée Huang 80% des actions de Qiyunshan Tourism Co., Ltd. (ci – après dénommée Qiyunshan) et 100% des actions de Hangzhou Small Island Network Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée Small Island Technology); En outre, il est proposé d’utiliser la méthode d’enquête pour recueillir des fonds de contrepartie d’au plus 400 millions de RMB auprès d’au plus 35 investisseurs spécifiques pour l’offre non publique d’actions. La date de référence pour l’évaluation des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration de la société cotée qui examine pour la première fois cette transaction, c’est – à – dire la date d’annonce de la résolution de la 19e réunion du septième Conseil d’administration. Conformément aux mesures de gestion de la restructuration et à d’autres dispositions pertinentes, le prix d’émission des actifs achetés par les sociétés cotées en émettant des actions ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix d’émission des actifs achetés par les sociétés cotées en émettant des actions pour cette émission doit être fixé à 90% du prix moyen de négociation des actions des sociétés cotées 120 jours de négociation avant la date de référence de tarification, c’est – à – dire 4,14 yuan / action.
Base et méthode de préparation des états financiers
Base de préparation des états financiers
1. Conformément aux mesures de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières concernant l’administration de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation de l’information par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – restructuration des actifs importants des sociétés cotées, la société a établi des états financiers de préparation à l’examen pour 2020 et de janvier à novembre 2021 aux fins de la réorganisation des actifs importants.
Les états financiers préliminaires sont préparés conformément aux normes comptables pour les entreprises et à leurs lignes directrices d’application ainsi qu’aux dispositions pertinentes de l’interprétation des normes (ci – après dénommées « normes comptables pour les entreprises») sur la base des opérations et des événements réels, conformément à la structure après l’achèvement de la restructuration et sur La base de l’exploitation continue, en supposant que l’opération a été achevée le 1er janvier 2020 au début de la période de déclaration entre la société et l’actif sous – jacent à acquérir. En outre, la société divulgue également les informations financières pertinentes conformément aux règles de divulgation et de présentation des informations des sociétés émettant des titres au public No 15 – Dispositions générales relatives aux états financiers (révisées en 2014) de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
La préparation des états financiers de préparation à l’examen de la compagnie pour 2020 et de janvier à novembre 2021 est fondée sur les hypothèses suivantes: (1) Supposons que la compagnie ait terminé l’acquisition d’actions de Bailong Green, Phoenix xiangsheng, Huanglong Dong Tourism, Qiyunshan shares et Island Island Technology le 1er janvier 2020, et qu’elle ait terminé toutes les procédures pertinentes;
Les frais de transaction et les taxes connexes qui peuvent être engagés dans le cadre de cette transaction n’ont pas été pris en compte dans les états financiers de préparation à l’examen, ni les questions relatives à l’émission de fonds collectés à l’appui liés à cette transaction;
Aux fins de la préparation spéciale des états financiers pour la préparation des examens, les états financiers pour la préparation des examens ne comprennent pas l’état des flux de trésorerie et l’état de l’évolution des capitaux propres des actionnaires, et seuls les renseignements financiers consolidés pour la préparation des examens sont présentés, mais pas les renseignements financiers de La société mère.
2. Les états financiers préliminaires sont établis sur la base des états financiers vérifiés par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership) de la société, de Bailong Green, Phoenix xiangsheng, huanglongdong Tourism, Qiyunshan shares et XiaoDao Science and Technology, et ajustés en fonction de la situation décrite dans la présente base de préparation, en utilisant Les principales conventions comptables, estimations comptables et méthodes de préparation des états financiers consolidés décrits dans la présente note.
3. The company intends to purchase Bailong Green, Phoenix xiangsheng, huanglongdong Tourism, Qiyunshan shares and Small Island Technology by Issuing shares, the price of the shares issued is RMB 4.14 Yuan, and the price of the Transaction of the subject Assets confirmed by the Parties in this transaction is RMB 17310222 yuan. Lors de la préparation des états financiers pour l’examen préliminaire, la compagnie détermine la contrepartie consolidée en fonction du prix d’émission de 4,14 RMB / action et de 41812131400 actions émises, soit un total de 17310222 millions de RMB, et augmente le capital social et la réserve de capital de la compagnie en conséquence.
4. Cette réorganisation des actifs importants est une fusion d’entreprises sous le même contrôle. Étant donné que la transaction n’a pas encore été mise en œuvre et que la société n’a pas encore contrôlé en grande partie Bailong Green, Phoenix xiangsheng, Huanglong Dong Tourism, Qiyunshan stock et Island Technology, la valeur comptable nette de l’actif de Bailong Green, Phoenix xiangsheng, Huanglong Dong Tourism, Qiyunshan stock et Island Technology à la date d’achat réelle de la transaction n’est pas la valeur comptable de l’actif net au 1er janvier 2020 au début de la période de déclaration. Lors de la préparation des états financiers pour l’examen préliminaire, la compagnie a supposé que la réserve de capital serait ajustée en fonction de la différence entre la valeur comptable de l’actif net et la valeur comptable de la contrepartie consolidée, sur la base de la valeur comptable de l’actif net de Bailong Green, Phoenix xiangsheng, Huanglong Dong Tourism, Qiyunshan shares et XiaoDao Technology le 1er janvier 2020.
Méthode de préparation des états financiers simulés de la partie fusionnée utilisée dans les états de préparation à l’examen
1. Méthode de préparation des états financiers de la simulation touristique de la grotte Huanglong
Les états financiers de la simulation touristique de huanglongdong sont préparés sur la base des hypothèses de simulation suivantes:
Supposons que le tourisme de la grotte Huanglong ait été établi au début de la période considérée;
Supposons que huanglongdong Investment Co., Ltd. Ait investi l’entreprise de croisière et les actifs, passifs et personnel connexes dans le tourisme de huanglongdong au début de la période visée par le rapport;
Avant le 30 avril 2020, les billets d’entrée pour les bateaux de plaisance et les sites pittoresques de la grotte Huanglong seront facturés selon le système d’une voix. L’avis de la Commission Municipale de développement et de réforme Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) sur l’ajustement des prix des billets d’entrée et des services connexes dans la grotte Huanglong (zhangfa Changzhi Price fee [2020] no.56) a approuvé le prix des billets d’entrée dans la grotte Huanglong à 60,00 yuan / personne et le prix des billets de croisière à 36,00 yuan / personne. On suppose que l’approbation des prix ci – dessus est en vigueur au début de la période de déclaration.
Le 30 avril 2021, le Gouvernement populaire du district de Wulingyuan de Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) ville de la province de Hunan, huanglongdong Investment Co., Ltd. Et huanglongdong Tourism ont signé le contrat d’exploitation de la Commission de transport pour la zone pittoresque de huanglongdong. Le Gouvernement populaire du district de Wulingyuan a convenu que huanglongdong Tourism partagerait les frais d’exploitation de la Commission stipulés dans le contrat d’exploitation de la Commission originale au taux de 37,50 On suppose que les documents susmentionnés sont entrés en vigueur au début de la période considérée.
2. Méthode de préparation des états financiers simulés de Phoenix xiangsheng
Les états financiers de Phoenix xiangsheng sont préparés sur la base des hypothèses de simulation suivantes:
Supposons que Phoenix xiangsheng ait été établi au début de la période visée par le rapport;
Supposons que Phoenix Ancient City Cultural Tourism Investment Co., Ltd. Ait placé les activités de croisière et les actifs, passifs et personnel connexes dans Phoenix xiangsheng au début de la période considérée;
Supposons que Phoenix xiangsheng ait mis de côté les activités hôtelières et de restauration ainsi que les actifs, passifs et personnel pertinents au début de la période considérée;
En septembre 2020, le Gouvernement populaire du comté de Fenghuang, huanglongdong Investment Co., Ltd., Phoenix Ancient City Cultural Tourism Investment Co., Ltd. Et Phoenix xiangsheng ont signé l’Accord de transfert du droit d’exploitation de la ligne amont de la rivière Tuojiang dans le comté de Fenghuang, dans la province de Hunan. Le Gouvernement populaire du comté de Fenghuang a accepté de transférer le droit d’exploitation de la « ligne amont de la rivière Tuojiang reliant la porte nord de la rivière Tuojiang à la Section de la rivière shencongwen cemetery» à Phoenix xiangsheng. Phoenix xiangsheng partage 30% des frais d’exploitation de la Commission stipulés dans le contrat d’exploitation initial. On suppose que les documents susmentionnés sont entrés en vigueur au début de la période considérée.
3. Méthode de préparation des états financiers simulés de Qiyunshan
Les états financiers simulés de Qiyunshan shares sont préparés sur la base des hypothèses de simulation suivantes:
Le 8 février 2021, Qiyunshan Co., Ltd. A tenu la première Assemblée générale des actionnaires en 2021 et a décidé de créer une nouvelle société appelée « Xiuning Qiyunshan Cultural Tourism Development Co., Ltd.» (la nouvelle société) par le biais d’une scission continue. Qiyunshan Co., Ltd. (la société survivante) a survécu et a transféré les actifs, les passifs et le personnel liés aux activités de billetterie à la nouvelle société. On suppose que la séparation de survie susmentionnée a été effectuée au début de la période considérée.
4. Méthode de préparation des états financiers de la simulation verte de Bailong
Afin d’assurer la comparabilité des informations des états financiers comparatifs, la méthode de préparation des états financiers simulés est la suivante: en décembre 2019, Xiangyuan Tourism Development Co., Ltd. A achevé l’acquisition de Bailong Green. Afin de refléter plus précisément la situation financière et le niveau de profit de la société, les états financiers simulés supposent que Toutes les filiales et sociétés par actions de Bailong Green seront cédées, à l’exception de Bailong TianTi. Entre – temps, le personnel et les entreprises d’origine de Bailong Green ont été dépouillés. Les états financiers simulés supposent que la restructuration susmentionnée a été achevée au début de la période considérée.
Exploitation continue
La compagnie a évalué la capacité d’exploitation continue au cours des 12 mois suivant la fin de la période visée par le rapport et n’a trouvé aucun élément ou circonstance qui soulève des doutes importants quant à la capacité d’exploitation continue. Les états financiers ont donc été établis sur la base de l’hypothèse de continuité des opérations.
Principales conventions comptables et estimations comptables
La société a formulé des conventions comptables spécifiques et des estimations comptables pour des opérations ou des événements tels que la provision pour créances irrécouvrables, l’amortissement des immobilisations, l’amortissement des actifs incorporels et la comptabilisation des revenus en fonction des caractéristiques réelles de production et d’exploitation.
1. Déclaration de conformité aux normes comptables pour les entreprises
La société déclare que les états financiers préparés conformément à la base de préparation et aux conventions comptables et aux estimations comptables décrites dans les notes « II. Base et méthode de préparation des états financiers préparés pour examen», « III. Principales conventions comptables et estimations comptables» sont conformes aux normes comptables pour les entreprises commerciales et aux dispositions pertinentes et reflètent la situation financière, les résultats d’exploitation et d’autres informations pertinentes dans des conditions hypothétiques.
2. Exercice comptable
L’exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre du calendrier grégorien.
3. Cycle d’exploitation
Le cycle d’exploitation normal de la société est d’un an.
4. Monnaie fonctionnelle
La monnaie de base comptable de la société est le RMB.
5. Traitement comptable des regroupements d’entreprises sous le même contrôle et non sous le même contrôle
Regroupement d’entreprises sous le même contrôle
L’actif et le passif acquis par la société dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évalués à la valeur comptable de la partie fusionnée dans les états financiers consolidés de la partie contrôlante finale à la date du regroupement. Part de la valeur comptable et dépenses de la société dans les états financiers consolidés du Contrôleur final en fonction des capitaux propres du propriétaire de la partie fusionnée
