Lieu de cotation: Bourse de Shanghai Code des valeurs mobilières: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) titre abrégé: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie
Rapport sur les opérations entre apparentés (projet) (révisé)
Contrepartie / émetteur du projet
Contrepartie à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs Xiangyuan Tourism Development Co., Ltd.
Pas plus de 35 investisseurs spécifiques collectent des fonds de contrepartie
Conseiller financier indépendant
Avril 2002
Déclaration
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux mentionnés dans l ‘« interprétation » du présent rapport. Déclaration de la société cotée
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du rapport et de son résumé et sont solidairement responsables des faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes du rapport et de son résumé.
Les questions mentionnées dans le présent rapport et son résumé ne représentent pas le jugement, la confirmation ou l’approbation substantiels de la c
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements pertinents, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société après l’achèvement de la transaction, et les risques d’investissement découlant de ces changements sont la responsabilité des investisseurs.
Lors de l’évaluation de la transaction de la société, l’investisseur tient compte de tous les facteurs de risque divulgués dans le rapport et son résumé, en plus du contenu du rapport et de son résumé et des documents connexes divulgués en même temps que le rapport et son résumé. Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables professionnels ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du présent rapport et de son résumé. Déclaration des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs des sociétés cotées
Tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société cotée veillent à ce que le rapport et son résumé ainsi que d’autres documents de divulgation d’informations et documents de demande soient véridiques, exacts et complets et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures, et assument des Responsabilités juridiques individuelles et conjointes à l’égard de ces faux documents, déclarations trompeuses ou omissions majeures. Déclaration de la contrepartie
La contrepartie à cette transaction a émis une lettre d’engagement:
« tous les documents fournis par la société aux intermédiaires concernés participant à la transaction sont des documents écrits originaux authentiques, exacts et complets ou des documents et informations en double, et les documents en double ou les copies sont conformes à leurs documents originaux ou originaux; la signature et le sceau de tous les documents sont authentiques et exempts de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
La société s’engage à fournir en temps opportun au Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Si l’opération fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières en raison d’un faux enregistrement, d’une déclaration trompeuse ou d’une omission importante d’informations fournies ou divulguées, la société suspendra le transfert des droits et intérêts détenus directement ou indirectement par la société dans Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) jusqu’à ce que la conclusion de l’enquête soit claire.
La société assume la responsabilité juridique individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des informations fournies. En cas de perte causée à Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Déclaration des organismes de services de valeurs mobilières et du personnel concerné (i) Déclaration du Conseiller financier indépendant
Conseiller financier indépendant Citic Securities Company Limited(600030) déclaration: « la compagnie convient que Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Assumer les responsabilités juridiques correspondantes en matière d’authenticité, d’exactitude et d’exhaustivité. En cas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents de demande de restructuration d’actifs importants, si la société ne fait pas preuve de diligence raisonnable, elle sera solidairement responsable de l’indemnisation. Déclaration du Conseiller juridique
L’avocat Guo Hao, Conseiller juridique, a déclaré ce qui suit: « la bourse et ses avocats conviennent que Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Assumer les responsabilités juridiques correspondantes en matière d’authenticité, d’exactitude et d’exhaustivité. En cas de fausse inscription, de déclaration trompeuse ou d’omission importante dans les documents de demande pertinents émis par la bourse à l’égard de la bourse, si la bourse ne fait pas preuve de diligence raisonnable, elle est solidairement responsable de l’indemnisation. » Déclaration de l’institution d’audit des actifs à acheter
L’organisme d’audit des actifs à acheter, Rongcheng Certified Public Accountants, déclare ce qui suit: « la bourse et l’expert – comptable agréé soussigné conviennent que Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) En cas de fausse déclaration, de déclaration trompeuse ou d’omission importante dans le contenu, il assume la responsabilité juridique correspondante de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité. Si l’échange ne fait pas preuve de diligence raisonnable en raison d’un faux enregistrement, d’une déclaration trompeuse ou d’une omission importante dans les documents de demande de restructuration en raison de l’invocation du contenu des rapports pertinents tels que le rapport d’audit publié par l’échange, l’échange assumera la responsabilité conjointe et solidaire. Déclaration de l’institution d’audit de la société cotée
Déclaration du comptable lors de la réunion des institutions d’audit des sociétés cotées: « la bourse et l’expert – comptable agréé soussigné conviennent que Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) False records, misleading statements or major omissions, and Responsible for their Truth, Accuracy and completeness. En cas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents de demande de restructuration, si l’échange ne s’acquitte pas de ses responsabilités avec diligence, il est solidairement responsable de l’indemnisation.
“(v) Déclaration de l’organisme d’évaluation
Déclaration d’évaluation conjointe de l’Agence d’évaluation: « l’Agence et l’évaluateur d’actifs soussigné ont lu le rapport d’achat d’actifs et de collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes (projet) de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Émission d’actions et son résumé, et ont confirmé que le rapport d’achat d’actifs et de collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes (projet) de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Émission d’actions et son résumé citent le rapport publié par la société. Rapport d’évaluation de tous les actifs du projet de valeur des capitaux propres des actionnaires de Beijing Bailong Green Technology Enterprise Co., Ltd. (zpz [2021] No 3565) liés à l’achat d’actifs par Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Il n’y a pas de contradiction dans les conclusions professionnelles du rapport d’évaluation des actifs du projet de valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Hangzhou Island Network Technology Co., Ltd. (ZHONGLIAN Bao Bao Bao Zi [2021] No 3569) concernant l’achat d’actifs par Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) actions à émettre. L’Agence et l’évaluateur d’actifs soussigné citent intégralement et précisément le rapport d’évaluation des actifs du projet de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Beijing Bailong Green Technology Enterprise Co., Ltd. (zpzz [2021] No 3565) concernant l’achat d’actifs par l’émission d’actions et la collecte de fonds de soutien et de transactions connexes (projet) et son résumé publié par la société. Rapport d’évaluation de tous les actifs du projet de valeur des capitaux propres des actionnaires de Phoenix xiangsheng Tourism Development Co., Ltd. (zpz [2021] No 3566) liés à l’achat d’actifs par actions proposé Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Il n’y a pas d’objection à la conclusion professionnelle du rapport d’évaluation des actifs du projet de valeur des capitaux propres de tous les actionnaires de Qiyunshan Tourism Co., Ltd. Impliqué dans l’achat d’actifs par Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Confirmer que l’émission de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Conseils sur les questions importantes
La société rappelle aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants: 1. Aperçu du plan de transaction
Cette transaction comprend l’émission d’actions pour acheter des actifs et la collecte de fonds de contrepartie. La société cotée a l’intention d’acheter 100% des actions de Bailong Green, 100% des actions de Phoenix xiangsheng, 100% des actions de huanglongdong Tourism, 80% des actions de Qiyunshan et 100% des actions de XiaoDao Technology détenues par Xiangyuan Travel Development Co., Ltd. Par voie d’émission d’actions; En outre, il est proposé d’utiliser la méthode d’enquête pour recueillir des fonds de contrepartie d’au plus 400 millions de RMB auprès d’au plus 35 investisseurs spécifiques pour l’offre non publique d’actions. Dans le cadre de cette transaction, l’achat d’actifs par l’émission d’actions n’est pas subordonné à la mise en œuvre de la collecte de fonds de contrepartie, mais la collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Le succès de la collecte de Fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
Dans le cadre de cette transaction, le prix de transaction de l’actif sous – jacent est soumis aux résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières. Selon le rapport d’évaluation des actifs sous – jacents publié par China Union Appraisal, la valeur d’évaluation globale des capitaux propres à 100% de la société sous – jacente à cette transaction est de 1743449 millions de RMB à la date de référence du 31 juillet 2021. La valeur totale d’évaluation des actifs sous – jacents à cette transaction est de 17310222 millions de RMB, calculée sur la base de la proportion d’acquisition des actifs sous – jacents pertinents. Par consensus entre les deux parties à la transaction, il est confirmé que le prix de transaction des actifs achetés par l’émission d’actions est de 17310222 millions de RMB.
La date de référence pour la tarification de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la 19e réunion du 7ème Conseil d’administration de la société cotée, et le prix des actions émises n’est pas inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions Au cours des 120 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification, c’est – à – dire 4,14 yuan / action. Le prix d’émission des actions émises a été approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée. Au cours de la période allant de la date de référence de tarification de cette émission à la date d’achèvement de l’émission d’actions, le prix de cette émission sera ajusté en conséquence en cas d’autres questions autres que le droit et les intérêts, telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion en capital – Actions ou l’attribution d’actions, etc., se produisant dans la société cotée.
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’émission et des règles de mise en œuvre, les fonds de soutien à la collecte de fonds sont émis par voie d’enquête. La date de base de tarification des fonds de soutien à la collecte de fonds pour l’émission d’actions est le premier jour de la période d’émission des fonds de soutien à la collecte de fonds pour l’émission d’actions. Le prix d’émission des fonds de soutien à la collecte de fonds ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de transaction des actions Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 20 jours de Le prix d’émission final sera déterminé par le Conseil d’administration de la société cotée et sa personne autorisée, conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, après que la société cotée aura obtenu l’approbation et l’approbation de la c
La contrepartie de l’achat d’actifs par l’émission d’actions est Xiangyuan lvkai et l’actionnaire contrôlant de Xiangyuan lvkai est Xiangyuan Holding. Xiangyuan Holding détient 100% des actions de Xiangyuan Industrial, l’actionnaire contrôlant de la société cotée, qui est l’actionnaire contrôlant indirect de la société cotée. Par conséquent, l’achat d’actifs par l’émission d’actions constitue une transaction entre apparentés.
Étant donné que cette transaction constitue une transaction entre apparentés, lorsque la société cotée convoque le Conseil d’administration pour délibérer sur les transactions entre apparentés liées à cette transaction, les administrateurs liés ont évité le vote et les transactions entre apparentés pertinentes ont été approuvées par le vote des administrateurs non liés. Lorsque la société cotée convoque l’Assemblée générale des actionnaires pour délibérer sur les questions liées à l’opération, les actionnaires liés se sont abstenus de voter et les questions liées à l’opération ont été approuvées par plus des deux tiers des actionnaires non liés présents à l’Assemblée. Cette transaction constitue une réorganisation majeure des actifs et ne constitue pas une réorganisation et une cotation en bourse (i) cette transaction constitue une réorganisation majeure des actifs.
La comparaison entre le montant total vérifié des actifs, le montant net des actifs, le résultat d’exploitation de l’année la plus récente et la valeur de l’Opération des actifs sous – jacents de l’opération et les indicateurs pertinents des états financiers consolidés vérifiés de la société cotée pour le dernier exercice financier est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Proportion de l’indice de base de calcul du prix de transaction total de la société cible dans la société cotée du projet
