Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Conseiller financier indépendant
Avril 2002
Déclaration
Les mots ou abréviations utilisés dans la présente déclaration ont le même sens que ceux utilisés dans l ‘« interprétation » du présent rapport du Conseiller financier indépendant.
Citic Securities Company Limited(600030)
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la restructuration, aux règles d’inscription et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux documents fournis par les parties concernées, afin de procéder à une évaluation indépendante, objective et impartiale de La transaction et de fournir une référence aux investisseurs et aux parties concernées.
Les informations sur lesquelles se fonde le rapport du Conseiller financier indépendant sont fournies par la société cotée, la contrepartie et d’autres parties concernées. Le fournisseur est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des informations et veille à ce qu’il n’y ait pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Le conseiller financier indépendant a fait preuve de diligence raisonnable à l’égard des faits sur lesquels le rapport du Conseiller financier indépendant est fondé et a l’obligation d’être honnête, honnête, diligent et consciencieux quant à l’authenticité, à l’exactitude et à l’exhaustivité du contenu du rapport.
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le présent rapport et de fournir des explications ou des explications à ce sujet.
Le rapport du Conseiller financier indépendant ne constitue pas une recommandation d’investissement à la société cotée et n’assume aucune responsabilité à l’égard des risques qui peuvent découler de toute décision d’investissement prise par l’investisseur en vertu du présent rapport. En particulier, le conseiller financier indépendant demande aux investisseurs de lire attentivement le rapport sur l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes par Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) actions émises par le Conseil d’administration de la société cotée, ainsi que le rapport d’audit, le rapport d’évaluation des actifs, L’avis juridique et d’autres documents relatifs à la restructuration.
Le conseiller financier indépendant accepte de soumettre le rapport du Conseiller financier indépendant aux organismes de réglementation compétents en tant que document juridique de la société cotée pour cette transaction.
Conseils sur les questions importantes
La société rappelle aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants: 1. Aperçu du plan de transaction
Cette transaction comprend l’émission d’actions pour acheter des actifs et la collecte de fonds de contrepartie. La société cotée a l’intention d’acheter 100% des actions de Bailong Green, 100% des actions de Phoenix xiangsheng, 100% des actions de huanglongdong Tourism, 80% des actions de Qiyunshan et 100% des actions de XiaoDao Technology détenues par Xiangyuan Travel Development Co., Ltd. Par voie d’émission d’actions; En outre, il est proposé d’utiliser la méthode d’enquête pour recueillir des fonds de contrepartie d’au plus 400 millions de RMB auprès d’au plus 35 investisseurs spécifiques pour l’offre non publique d’actions. Dans le cadre de cette transaction, l’achat d’actifs par l’émission d’actions n’est pas subordonné à la mise en œuvre de la collecte de fonds de contrepartie, mais la collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Le succès de la collecte de Fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
Dans le cadre de cette transaction, le prix de transaction de l’actif sous – jacent est soumis aux résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières. Selon le rapport d’évaluation des actifs sous – jacents publié par China Union Appraisal, la valeur d’évaluation globale des capitaux propres à 100% de la société sous – jacente à cette transaction est de 1743449 millions de RMB à la date de référence du 31 juillet 2021. La valeur totale d’évaluation des actifs sous – jacents à cette transaction est de 17310222 millions de RMB, calculée sur la base de la proportion d’acquisition des actifs sous – jacents pertinents. Par consensus entre les deux parties à la transaction, il est confirmé que le prix de transaction des actifs achetés par l’émission d’actions est de 17310222 millions de RMB.
La date de référence pour la tarification de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la 19e réunion du 7ème Conseil d’administration de la société cotée, et le prix des actions émises n’est pas inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions Au cours des 120 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification, c’est – à – dire 4,14 yuan / action. Le prix d’émission des actions émises a été approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée. Au cours de la période allant de la date de référence de tarification de cette émission à la date d’achèvement de l’émission d’actions, le prix de cette émission sera ajusté en conséquence en cas d’autres questions autres que le droit et les intérêts, telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion en capital – Actions ou l’attribution d’actions, etc., se produisant dans la société cotée.
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’émission et des règles de mise en œuvre, les fonds de soutien à la collecte de fonds sont émis par voie d’enquête. La date de base de tarification des fonds de soutien à la collecte de fonds pour l’émission d’actions est le premier jour de la période d’émission des fonds de soutien à la collecte de fonds pour l’émission d’actions. Le prix d’émission des fonds de soutien à la collecte de fonds ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de transaction des actions Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 20 jours de Le prix d’émission final sera déterminé par le Conseil d’administration de la société cotée et sa personne autorisée, conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, après que la société cotée aura obtenu l’approbation et l’approbation de la c
La contrepartie de l’achat d’actifs par l’émission d’actions est Xiangyuan lvkai et l’actionnaire contrôlant de Xiangyuan lvkai est Xiangyuan Holding. Xiangyuan Holding détient 100% des actions de Xiangyuan Industrial, l’actionnaire contrôlant de la société cotée, qui est l’actionnaire contrôlant indirect de la société cotée. Par conséquent, l’achat d’actifs par l’émission d’actions constitue une transaction entre apparentés.
Étant donné que cette transaction constitue une transaction entre apparentés, lorsque la société cotée convoque le Conseil d’administration pour délibérer sur les transactions entre apparentés liées à cette transaction, les administrateurs liés ont évité le vote et les transactions entre apparentés pertinentes ont été approuvées par le vote des administrateurs non liés. Lorsque la société cotée convoque l’Assemblée générale des actionnaires pour délibérer sur les questions liées à l’opération, les actionnaires liés se sont abstenus de voter et les questions liées à l’opération ont été approuvées par plus des deux tiers des actionnaires non liés présents à l’Assemblée. Cette transaction constitue une réorganisation majeure des actifs et ne constitue pas une réorganisation et une cotation en bourse (i) cette transaction constitue une réorganisation majeure des actifs.
La comparaison entre le montant total vérifié des actifs, le montant net des actifs, le résultat d’exploitation de l’année la plus récente et la valeur de l’Opération des actifs sous – jacents de l’opération et les indicateurs pertinents des états financiers consolidés vérifiés de la société cotée pour le dernier exercice financier est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Proportion de l’indice de base de calcul du prix de transaction total de la société cible dans la société cotée du projet
Total de l’actif 116186,29 114791,61 173102,22 173102,22 148,99%
Actif net attribuable à la société mère 102540,47 36 885,49 173102,22 173102,22 168,81%
Résultat d’exploitation 23 222,73 13 240,73 – 13 240,73 57,02%
Note: l’actif total de la société cotée, l’actif net attribuable au propriétaire de la société mère et le revenu d’exploitation sont tirés du bilan consolidé et du compte de résultat vérifiés de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 2020; Le total de l’actif total de la société sous – jacente, l’actif net attribuable aux propriétaires de la société mère et le revenu d’exploitation sont calculés à partir des données des états financiers consolidés vérifiés de chaque société sous – jacente.
Sur la base du montant total des actifs vérifiés, du montant net des actifs et des revenus d’exploitation de la société cible au cours de l’année la plus récente, ainsi que du montant de la transaction en cours, et en comparant avec les données financières vérifiées de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, la transaction en cours constitue une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures de gestion de la restructuration et doit être divulguée conformément aux dispositions pertinentes. Entre – temps, l’opération d’achat d’actifs impliquant l’émission d’actions à des objets spécifiques doit être soumise au Comité d’examen de la fusion et de la réorganisation des sociétés cotées de la c
Cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation
Avant et après cette transaction, le Contrôleur effectif de la société cotée est M. Yu faxiang, ce qui ne changera pas le droit de contrôle de la société cotée. Le Contrôleur effectif de la société cotée n’a pas changé au cours des trente – six mois précédant la transaction. Par conséquent, l’opération ne constitue pas une situation de restructuration et d’inscription à la cote conformément à l’article 13 des mesures administratives de restructuration. Plan spécifique de la transaction
Cette transaction comprend l’émission d’actions pour acheter des actifs et la collecte de fonds de contrepartie. Dans le cadre de cette transaction, l’achat d’actifs par l’émission d’actions n’est pas subordonné à la mise en œuvre de la collecte de fonds de contrepartie, mais la collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Le succès de la collecte de Fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
Les actifs d’achat d’actions émis sont les actions de 100% de Bailong Green, 100% de Phoenix xiangsheng, 100% de huanglongdong Tourism, 80% de Qiyunshan et 100% de XiaoDao Technology détenues par Xiangyuan Travel Development Co., Ltd. Par l’émission d’actions.
Dans le cadre de cette restructuration, le prix de transaction de l’actif sous – jacent est fondé sur les résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’organisme d’évaluation conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières. Selon le rapport d’évaluation des actifs sous – jacents publié par China Union Appraisal, la valeur d’évaluation globale des capitaux propres à 100% de la société sous – jacente à cette transaction est de 1743449 millions de RMB à la date de référence du 31 juillet 2021. La valeur totale d’évaluation des actifs sous – jacents à cette transaction est de 17310222 millions de RMB, calculée sur la base de la proportion d’acquisition des actifs sous – jacents pertinents. Par consensus entre les deux parties à la transaction, il est confirmé que le prix de transaction des actifs achetés par l’émission d’actions est de 17310222 millions de RMB. L’émetteur paie la totalité du prix d’acquisition des actifs sous – jacents en émettant de nouvelles actions.
La valeur d’évaluation et le prix de transaction des actifs sous – jacents de la restructuration sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Valeur évaluée proportion d’actifs sous – jacents actifs sous – jacents
Nom de l’entreprise sous – jacente (100% des capitaux propres) valeur estimée prix de transaction
A B C = b a d = C
Bailong Green 128570,90 100% 128570,90 128570,90
Phoenix xiangsheng 19 000,33 100% 19 000,33 19 000,33
Huanglong cave Tourism 1843634 100% 18436341843634
Qiyunshan 619133 80% 495306495306
Small Island Science and Technology 214159 100% 214159214159
Total 174340,49 – 173102,22 173102,22
Afin de répondre à la demande de fonds, la société cotée a l’intention d’utiliser la méthode d’enquête pour recueillir des fonds de contrepartie d’au plus 400 millions de RMB pour l’émission non publique d’actions a d’au plus 35 investisseurs spécifiques et de les utiliser pour compléter le Fonds de roulement de la société cotée après déduction des frais d’émission. Émission d’actions pour acheter des actifs
La société cotée a l’intention d’acheter 100% des actions de Bailong Green, 100% des actions de Phoenix xiangsheng, 100% des actions de huanglongdong Tourism, 80% des actions de Qiyunshan et 100% des actions de XiaoDao Technology détenues par Xiangyuan Travel Development Co., Ltd. Par voie d’émission d’actions.
1. Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Dans le cadre de cette réorganisation, la société cotée achète des actifs par voie d’émission d’actions. Les types d’actions d’émission concernés sont des actions ordinaires de RMB (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action et cotées à la Bourse de Shanghai.
2. Méthode de délivrance et objet de délivrance
Dans le cadre de cette réorganisation, l’objet d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions est Xiangyuan lvkai, et l’émission adopte la méthode d’émission non publique d’actions à un objet spécifique.
3. Prix d’émission et base de tarification
La date de référence pour l’évaluation des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration de la société cotée qui examine pour la première fois cette transaction, c’est – à – dire la date d’annonce de la résolution de la 19e réunion du septième Conseil d’administration. Conformément aux mesures administratives de restructuration et à d’autres dispositions pertinentes, le prix d’émission des actifs achetés par les sociétés cotées par l’émission d’actions ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20, 60 ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution / montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la Date d’annonce de la résolution.
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Calcul du prix moyen des opérations sur actions prix moyen des opérations sur intervalles (yuan / action) 90% du prix moyen des opérations (yuan / action)
