Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de la société, de promouvoir le fonctionnement normal de la société, de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires et de garantir que le Conseil des autorités de surveillance s’acquitte efficacement de ses fonctions de surveillance conformément à la loi, Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (ci – après dénommée « la société») conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), Ces règles sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et dans les statuts de Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance est l’organe de surveillance permanent de la société, qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et fait rapport sur ses travaux. Article 3 les autorités de surveillance et le Conseil des autorités de surveillance exercent leurs pouvoirs conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts. Le Conseil d’administration, les cadres supérieurs, tous les départements et succursales de la société coopèrent et fournissent les garanties nécessaires. Aucune institution ou personne de la société ne peut interférer avec les autorités de surveillance et le Conseil des autorités de surveillance dans l’exercice normal de leurs pouvoirs.
Chapitre II autorités de surveillance
Article 4 Le Contrôleur de la société est une personne physique. Les autorités de surveillance ne sont pas tenues de détenir des actions de la société.
Article 5 dans les circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés et dans le cas d’une personne dont l’entrée sur le marché est interdite par la c
Les administrateurs, les cadres supérieurs, leurs conjoints et les membres de leur famille immédiate de la société ne peuvent pas agir en tant que superviseurs de la société pendant la durée de leur mandat.
Article 6 les autorités de surveillance sont divisées en autorités de surveillance représentatives des actionnaires et des travailleurs, qui ne doivent pas être inférieures à un tiers du nombre de autorités de surveillance.
Article 7 Les représentants des actionnaires et les autorités de surveillance sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires, tandis que les représentants des travailleurs et les autorités de surveillance sont élus par les représentants des travailleurs organisés par le syndicat de la société. Le mandat des autorités de surveillance est de trois ans et, à l’expiration de ce mandat, elles peuvent être réélues. Avant l’expiration du mandat d’un contrôleur, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif valable.
Article 8 les autorités de surveillance se conforment aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts, s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société. Lorsque ses propres intérêts sont en conflit avec ceux de la société et des actionnaires, le Code de conduite doit être fondé sur l’intérêt supérieur de la société et des actionnaires. Lorsqu’un contrôleur, dans l’exercice de ses fonctions, enfreint les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts de la société et cause des dommages à la société, il est responsable de l’indemnisation.
Article 9 les autorités de surveillance possèdent des connaissances professionnelles ou une expérience de travail dans les domaines du droit, de la comptabilité, etc., adaptées à leurs fonctions. Le personnel et la structure du Conseil des autorités de surveillance veillent à ce que le Conseil des autorités de surveillance puisse exercer de manière indépendante et efficace la surveillance et l’inspection des administrateurs, des cadres supérieurs et des finances de la société.
Article 10 les autorités de surveillance ne doivent pas utiliser leurs fonctions pour obtenir des avantages indus pour elles – mêmes ou pour d’autres personnes, ni porter atteinte aux intérêts de la société sous quelque forme que ce soit.
Les autorités de surveillance n’utilisent pas leurs relations d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société et sont responsables de l’indemnisation des pertes subies par la société.
Article 11 les autorités de surveillance ont le droit d’inspecter les activités et la situation financière de la société, d’examiner les livres et documents et de demander au Conseil d’administration ou au Directeur général de fournir des rapports d’information pertinents.
Article 12 les autorités de surveillance assistent en personne au Conseil des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance ne sont pas en mesure d’y assister pour quelque raison que ce soit, elles peuvent autoriser par écrit d’autres autorités de surveillance à y assister en leur nom. La procuration indique le nom, les questions de procuration, l’autorité et la durée de validité de l’agent et est signée et scellée par le mandant. Les autorités de surveillance qui assistent à la réunion en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat. Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 13 si un contrôleur ne peut assister en personne à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance deux fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et l’Assemblée des actionnaires ou l’Assemblée des représentants des travailleurs le remplace.
Article 14 le Contrôleur peut présenter sa démission avant l’expiration de son mandat. Le Contrôleur soumet un rapport écrit de démission au Conseil des autorités de surveillance.
Article 15 si le Conseil des autorités de surveillance de la société est inférieur au quorum minimal en raison de la démission d’un contrôleur, le rapport de démission de ce contrôleur n’entre en vigueur qu’après que le Contrôleur suivant a comblé le déficit résultant de sa démission. Avant l’entrée en fonction du Contrôleur nouvellement élu, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts. À l’exception de ce qui précède, la démission du Contrôleur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil des autorités de surveillance.
Article 16 lorsqu’un contrôleur démissionne ou expire son mandat, son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après l’expiration de son mandat jusqu’à ce que le secret devienne public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Le Contrôleur veille à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes.
Chapitre III Conseil des autorités de surveillance
Article 17 le Conseil des autorités de surveillance de la société se compose de trois autorités de surveillance et d’un président élu à la majorité des autorités de surveillance.
Article 18 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration, présenter des avis d’examen écrits et signer des avis de confirmation écrits;
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Chapitre IV Président du Conseil des autorités de surveillance
Article 19 le Président du Conseil des autorités de surveillance est simultanément élu et révoqué à la majorité des autorités de surveillance de la société.
Article 20 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance;
Superviser et inspecter la mise en œuvre et la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport des travaux à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance et soumettre des propositions;
Organiser la préparation du plan de travail du Conseil des autorités de surveillance et prendre en charge le travail quotidien du Conseil des autorités de surveillance;
Signer le rapport du Conseil des autorités de surveillance et d’autres documents;
Représenter le Conseil des autorités de surveillance pour assurer la liaison et la coordination avec l’entreprise et à l’extérieur de celle – ci;
Autres pouvoirs conférés par l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil des autorités de surveillance.
Article 21 lorsque le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour le remplacer.
Chapitre V Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 22 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil des autorités de surveillance se réunit au moins une fois tous les six mois. Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion temporaire dans un délai de dix jours:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la Bourse de Shenzhen;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 23 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont convoquées et présidées par le Président du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un contrôleur élu conjointement par plus de la moitié des autorités de surveillance convoque et préside la réunion.
Chapitre VI notification et convocation des réunions
Article 24 la société convoque le Conseil des autorités de surveillance et informe tous les autorités de surveillance de l’heure, du lieu, du contenu et des questions de vote de la réunion au moyen d’une personne spécialement désignée, d’un courrier, d’une télécopie ou d’autres moyens de communication.
Article 25 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
La date, le lieu et la durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iii) la date de l’avis.
En cas d’urgence, un avis de réunion orale peut être adopté, qui doit au moins comprendre les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible.
Article 26 la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient sur place et, si nécessaire, peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopie ou par d’autres moyens de communication, ou peut se tenir sur place en combinaison avec d’autres moyens. Article 27 les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus des deux tiers des autorités de surveillance. Le Secrétaire du Conseil d’administration assiste sans droit de vote aux réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre VII résolutions du Conseil des autorités de surveillance
Article 28 les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont mises aux voix par écrit.
Article 29 le Conseil des autorités de surveillance procède à un vote une par une et chaque autorité de surveillance dispose d’une voix. Le vote est divisé en faveur, contre et abstention. En règle générale, aucune abstention ne peut être accordée. En cas d’abstention, les raisons de cette abstention doivent être dûment justifiées.
Article 30 les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont adoptées à la majorité des autorités de surveillance.
Article 31 les réunions temporaires du Conseil des autorités de surveillance peuvent être organisées par voie de communication et des résolutions peuvent être adoptées, sous réserve que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions, et elles sont signées par les autorités de surveillance participantes.
Article 32 lors de l’examen d’une proposition soumise à l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance organise d’abord le personnel compétent pour organiser la proposition et la soumettre à chaque autorité de surveillance 10 jours à l’avance après avoir établi des documents écrits afin de s’assurer que les autorités de surveillance ont suffisamment de temps pour examiner la proposition.
Article 33 lors de l’examen des travaux financiers, le Conseil des autorités de surveillance entend d’abord le rapport du Directeur financier et interroge le Directeur financier ou d’autres membres du personnel financier sur les questions pertinentes.
Article 34 lors de l’examen des propositions relatives à l’investissement, à la cession de biens, à l’acquisition et à la fusion, le Conseil des autorités de surveillance tient pleinement compte du montant, du prix (ou de la méthode d’évaluation), de la valeur comptable des actifs, de l’impact sur la société et des conditions d’examen et d’approbation. Si l’évaluation des actifs, l’audit ou la publication d’un rapport de conseiller financier indépendant est nécessaire conformément aux dispositions pertinentes, le Conseil des autorités de surveillance demande au Conseil d’administration d’engager un intermédiaire pour achever les travaux pertinents et de soumettre l’évaluation des actifs, les résultats de l’audit ou le rapport de conseiller financier indépendant à chaque actionnaire avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes relatives à la divulgation d’informations.
Article 35 lors de l’examen des questions relatives à l’augmentation de capital, à la réduction de capital et à la fusion, le Conseil des autorités de surveillance tient pleinement compte de l’influence des questions examinées sur la société et les actionnaires et interroge le personnel concerné sur les méthodes, les prix, la quantité et les procédures.
Article 36 lors de l’examen du rapport financier annuel et du plan de distribution des bénéfices, le Conseil des autorités de surveillance se concentre sur l’examen de l’authenticité et de la conformité du rapport financier annuel et sur la question de savoir si le plan de distribution des bénéfices tient pleinement compte de la relation entre le développement de la société et les intérêts réels des actionnaires.
Article 37 lorsque le Conseil des autorités de surveillance examine si les actes des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société portent atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, violent les lois, les règlements administratifs, les règles départementales et les statuts, il entend d’abord les déclarations et les plaidoiries des personnes concernées, puis présente des propositions et des avis de rectification.
Article 38 lors de l’examen d’une proposition ou d’un rapport de travail connexe, le Conseil des autorités de surveillance informe le promoteur ou tout autre professionnel concerné de la présence à la réunion et répond ou explique aux questions et suggestions des autorités de surveillance présentes.
Article 39 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, le Conseil des autorités de surveillance accorde une attention suffisante à l’équité et à la conformité des opérations entre apparentés et prend des décisions sur la question de savoir si les opérations entre apparentés nuisent aux intérêts de la société et d’autres actionnaires non liés.
Article 40 lorsqu’une proposition inscrite à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance est retirée par le promoteur avant d’être mise aux voix, l’examen de la proposition prend fin.
Article 41 lorsqu’une proposition inscrite à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance doit faire l’objet d’une étude plus approfondie au cours de ses délibérations, le Président du Conseil des autorités de surveillance peut, sur proposition du Président du Conseil des autorités de surveillance, suspendre temporairement le vote et constituer un groupe de travail spécial pour une étude plus approfondie et présenter un rapport d’enquête à la prochaine réunion du Conseil des autorités de surveillance pour examen.
Article 42 le Conseil des autorités de surveillance peut, s’il le juge nécessaire, constituer une commission d’enquête sur des questions spécifiques et prendre les décisions correspondantes sur la base du rapport de la Commission d’enquête.
Article 43 lorsqu’une question examinée par le Conseil des autorités de surveillance concerne un contrôleur ou a un intérêt direct dans celui – ci, ce contrôleur divulgue ses intérêts au Conseil des autorités de surveillance et se retire et renonce à son droit de vote. Les autorités de surveillance qui renoncent au droit de vote sont comptées dans le quorum requis pour assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance, mais non dans le nombre de autorités de surveillance requis pour l’adoption de la résolution du Conseil des autorités de surveillance. Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance indique les raisons pour lesquelles les autorités de surveillance ne votent pas.
Chapitre VIII procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 44 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est établi et signé par les autorités de surveillance présentes. Les autorités de surveillance présentes à la réunion ont le droit de demander que leurs déclarations à la réunion soient consignées dans le procès – verbal. Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est conservé en tant que dossier de la société pendant 10 ans.
Article 45 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des autorités de surveillance présentes et des autorités de surveillance (agents) chargées par d’autres d’assister au Conseil des autorités de surveillance; Ordre du jour de la réunion;
Points clés des déclarations des autorités de surveillance;
Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote doit contenir:
