Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’assurer l’efficacité du travail et la prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration, de clarifier les responsabilités et les pouvoirs du Conseil d’administration, de normaliser l’organisation interne et les procédures opérationnelles du Conseil d’administration et de jouer pleinement le rôle de centre de décision opérationnelle du Conseil d’administration, Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux règlements du Ministère et aux dispositions des Statuts du Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe permanent de la société, l’organe de décision opérationnelle et l’organe directeur de la société, ainsi que l’organe exécutif de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Il est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires, est élu par l’Assemblée générale des actionnaires et exerce ses pouvoirs Conformément aux statuts.
Chapitre II administrateurs
Article 3 les administrateurs de la société sont des personnes physiques. Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de la société. Les administrateurs de la société comprennent les administrateurs indépendants.
Article 4 dans les circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés et dans le cas d’une personne dont l’entrée sur le marché est interdite par la c
Article 5 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Le mandat de chaque administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de ce mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif valable. Le mandat des administrateurs commence à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration.
Les administrateurs peuvent être le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs qui exercent simultanément les fonctions de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 6 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts, s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société. En cas de conflit entre ses propres intérêts et ceux de la société et de ses actionnaires, le Code de conduite est fondé sur l’intérêt supérieur de la société et de ses actionnaires et garantit:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société; Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les dispositions des Statuts de la société et prêter des fonds de la société à d’autres ou fournir des garanties à d’autres sur les actifs de la société sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts. Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 7 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société: (i) ils exercent les droits conférés par la société avec soin, sérieux et diligence afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’activité stipulé dans la licence d’exploitation;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques de la société. Veiller à ce que les renseignements divulgués par la société soient véridiques, exacts et complets;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance;
Autres obligations de diligence prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts. Article 8 sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration, aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Article 9 les administrateurs assistent en personne à la réunion du Conseil d’administration. S’ils ne sont pas en mesure d’assister en personne à la réunion du Conseil d’administration pour une raison quelconque, ils choisissent soigneusement et confient par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. Les administrateurs indépendants ne peuvent pas confier à des administrateurs non indépendants la tâche d’assister à la réunion en leur nom. En ce qui concerne les questions soumises au vote, le mandant exprime clairement son consentement, son opposition ou son abstention sur chaque question dans la procuration. Les administrateurs ne peuvent pas faire ou accepter de procuration sans intention de vote, de procuration discrétionnaire ou de procuration dont la portée n’est pas claire. Les administrateurs ne sont pas exonérés de leurs responsabilités en matière de vote en chargeant d’autres administrateurs d’assister au vote. Un administrateur ne peut être représenté à une réunion du Conseil d’administration par plus de deux administrateurs. Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent pas charger les administrateurs affiliés d’assister à la réunion en leur nom.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs font une déclaration écrite et la divulguent au public:
Ne pas assister en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite;
Le nombre de personnes qui n’ont pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration pendant 12 mois consécutifs au cours de leur mandat dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de cette période.
Article 11 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. Lorsqu’un administrateur démissionne, il présente un rapport écrit de démission au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulgue les informations pertinentes dans un délai de deux jours.
Article 12 si le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal en raison de la démission d’un administrateur, l’Administrateur initial exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 13 lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d’administration. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée après la fin de son mandat et demeure en vigueur pendant cinq ans après la fin de son mandat. Son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après la fin de son mandat jusqu’à ce que le secret devienne public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Article 14 les administrateurs dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Chapitre III Conseil d’administration
Article 15 le Conseil d’administration de la société est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants et un président.
Article 16 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée et des opérations connexes dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de nommer ou de licencier le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Décider de nommer ou de licencier des cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de l’entreprise, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, au besoin, des comités spéciaux sur la stratégie, la nomination, la rémunération et l’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 17 l’autorité décisionnelle du Conseil d’administration de la société en matière d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée et d’opérations connexes est mise en oeuvre conformément aux mesures de gestion des grandes décisions de la société. Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 18 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les rapports d’audit non standard et sans réserve émis par les experts – comptables agréés sur les rapports financiers de la société.
L’opinion d’audit non standard sans réserve mentionnée au paragraphe précédent fait référence à d’autres types d’opinions d’audit émises par l’ACP, à l’exception de l’opinion standard sans réserve, y compris l’opinion sans réserve avec note explicative, l’opinion avec réserve (y compris l’opinion avec note explicative), l’incapacité d’exprimer une opinion ou une opinion négative.
Chapitre IV Président
Article 19 le Président du Conseil d’administration est simultanément élu et révoqué par plus de la moitié des administrateurs de la société. Article 20 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et les autres documents signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 21 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre V convocation et avis du Conseil d’administration
Article 22 le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an et est convoqué par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs par écrit 10 jours avant la réunion.
Article 23 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque une réunion intérimaire du Conseil d’administration dans un délai de 10 jours ouvrables:
Lorsqu’il est proposé au nom de plus d’un dixième des actionnaires ayant le droit de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Autres circonstances spécifiées dans les statuts de la société.
Article 24 lorsque le Conseil d’administration convoque une réunion extraordinaire du Conseil d’administration, il peut en aviser tous les administrateurs cinq jours avant la tenue de l’Assemblée par écrit, par courrier ou par d’autres moyens de communication. Un avis peut être donné à tout moment avec le consentement de tous les administrateurs.
Article 25 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Chapitre VI réunion du Conseil d’administration
Article 26 sauf dans les cas prévus aux points iii), v) et vi) de l’article 23 des statuts, plus des deux tiers des administrateurs doivent assister à l’acquisition des actions de la société et la majorité des autres réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de la majorité des administrateurs.
Article 27 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 28 le vote des résolutions du Conseil d’administration est effectué par écrit.
La réunion intérimaire du Conseil d’administration peut se tenir et prendre des résolutions par voie de communication, etc., à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, et les administrateurs participant à la réunion signent.
Article 29 l’Assemblée du Conseil d’administration adopte le vote un par un et chaque administrateur dispose d’une voix. Le vote est divisé en faveur, contre ou abstention. En règle générale, aucune abstention ne peut être accordée. En cas d’abstention, les raisons de cette abstention doivent être dûment justifiées.
Article 30 les résolutions du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité de tous les administrateurs.
Article 31 une réunion intérimaire du Conseil d’administration peut, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, se tenir par voie de communication et prendre des résolutions, qui sont signées par les administrateurs participants.
Article 32 lors de l’examen des propositions relatives à l’investissement, à la cession de biens, à l’acquisition et à la fusion, le Conseil d’administration tient pleinement compte du montant, du prix (ou de la méthode d’évaluation), de la valeur comptable des actifs, de l’impact sur la société et de l’Examen et de l’approbation.
Article 33 lors de l’examen des questions relatives à l’augmentation de capital, à la réduction de capital, à la fusion, etc., le Conseil d’administration tient pleinement compte de l’influence des questions examinées sur la société et les actionnaires et prend des décisions détaillées sur les méthodes, les prix, la quantité et les procédures. Article 34 lors de l’examen de la proposition de modification des statuts, le Conseil d’administration tient pleinement compte des raisons de la modification des statuts et des modifications des systèmes pertinents qui peuvent en résulter, et veille à ce que la modification des statuts soit conforme aux lois, règlements administratifs et règlements départementaux.
Article 35 après examen et adoption du rapport annuel, le Conseil d’administration:
