Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Règles de fonctionnement des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux statuts Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Article 2 aux fins des présentes règles, on entend par « administrateur indépendant» un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans une société cotée et qui n’a aucune relation avec la société cotée et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les règles de travail des administrateurs indépendants sont conformes aux dispositions des lois, règlements administratifs et présentes règles, ce qui est propice au développement normatif continu des sociétés cotées et ne porte pas atteinte aux intérêts des sociétés cotées.
Article 4 le Conseil d’administration d’une société cotée comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants.
Lorsque le Conseil d’administration d’une société cotée a des comités spéciaux sur la rémunération et l’évaluation, l’audit et la nomination, les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et servent de coordonnateur. Article 5 les administrateurs indépendants ont des obligations de bonne foi et de diligence à l’égard de la société cotée et de tous les actionnaires et s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux présentes règles et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Chapitre II indépendance des administrateurs indépendants
Article 6 les administrateurs indépendants doivent être indépendants.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société cotée. En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils disposent de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions. Article 7 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans une société cotée ou ses filiales, leurs proches parents directs et leurs principales relations sociales (les proches parents se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents du conjoint, aux conjoints des enfants, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société cotée ou qui sont des personnes physiques parmi les 10 principaux actionnaires de la société cotée et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société cotée ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société cotée et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de l’année la plus récente, se sont trouvées dans l’une des situations énumérées aux trois alinéas précédents;
Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques et de consultation à une société cotée ou à ses filiales; Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Chapitre III Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 8 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions.
Article 9 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les présentes règles;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 10 une société cotée nomme le personnel approprié comme administrateur indépendant, dont au moins un comptable professionnel.
Chapitre IV Procédure de nomination, d’élection et de remplacement des administrateurs indépendants
Article 11 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi et à la réglementation.
Article 12 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 14 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société cotée publie le contenu pertinent conformément à l’article 13 des présentes règles et soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration d’une société cotée s’oppose à la situation pertinente du candidat, il soumet simultanément au Conseil d’administration des avis écrits.
Article 15 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société cotée. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 16 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 17 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société cotée la divulgue comme information spéciale.
Article 18 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 19 Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales énoncées dans les présentes règles, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été pourvu par l’administrateur indépendant suivant.
Article 20 lorsqu’un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance ou à d’autres circonstances qui l’empêchent d’exercer ses fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants d’une société cotée ne peut pas atteindre le nombre requis par les présentes règles, la société cotée complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions pertinentes.
Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 21 les administrateurs indépendants assistent en temps voulu aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement des sociétés cotées et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 22 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société cotée confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société cotée a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société cotée) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent plus de la moitié du consentement de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point (i) (II) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société cotée divulgue les informations pertinentes.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 23 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société cotée empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société cotée dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société cotée, et si la société prend des Mesures efficaces pour recouvrer les dettes;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois, règlements administratifs, c
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article font l’objet d’une divulgation, la société cotée fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Chapitre VI Protection des administrateurs indépendants
Article 24 afin d’assurer l’exercice effectif des pouvoirs des administrateurs indépendants, les sociétés cotées fournissent aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration d’une société cotée aide activement les administrateurs indépendants à s’acquitter de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des opérations de la société et, si nécessaire, en organisant des enquêtes factuelles des administrateurs indépendants. Lorsqu’un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d’un administrateur indépendant doit être publié, la société cotée assiste en temps utile à l’annonce.
Article 25 une société cotée veille à ce que les administrateurs indépendants jouissent du même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société cotée en informe les administrateurs indépendants à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournit en même temps des informations suffisantes. Si les administrateurs indépendants estiment que les informations sont insuffisantes, ils peuvent demander un complément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Les documents fournis par une société cotée à un administrateur indépendant sont conservés par la société cotée et l’administrateur indépendant lui – même pendant au moins cinq ans.
Article 26 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement avec le personnel concerné de la société et ne refusent, n’entravent ou ne cachent pas leurs fonctions, ni n’interfèrent dans l’exercice indépendant de leurs fonctions.
Article 27 les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société cotée.
Article 28 une société cotée verse une indemnité appropriée aux administrateurs indépendants. Les critères d’allocation sont établis par le Conseil d’administration, examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et divulgués dans le rapport annuel de la société. À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne devraient pas tirer d’autres avantages non divulgués de la société cotée et de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
Article 29 une société cotée peut mettre en place un système d’assurance responsabilité civile pour les administrateurs indépendants afin de réduire les risques que les administrateurs indépendants peuvent encourir dans l’exercice normal de leurs fonctions.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 30 les questions non couvertes par les présentes règles sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 31 le pouvoir d’interprétation des présentes règles appartient au Conseil d’administration de la société.
Article 32 les présentes Règles entrent en vigueur à la date de leur examen et de leur adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et sont modifiées de la même manière. Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Conseil d’administration
Mars 2022
