Mesures de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion de la garantie externe de Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les garanties de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), etc. Ces mesures sont formulées dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 aux fins des présentes mesures, on entend par garantie externe la garantie, l’hypothèque ou le gage fournis par la société et ses filiales en tant que tiers pour le garant, et la garantie fournie par la société aux filiales est considérée comme une garantie externe. Les types spécifiques comprennent, sans s’y limiter, la ligne de crédit bancaire, la garantie de prêt, la lettre de crédit et la lettre d’acceptation bancaire, etc. Ces mesures s’appliquent aux activités de garantie externe de la société et de ses filiales.
Article 3 lors de l’établissement et de la mise en oeuvre du contrôle interne de la garantie, la société renforce le contrôle des risques liés aux liens clés et prend les mesures de contrôle correspondantes pour atteindre les objectifs suivants:
Veiller à ce que les activités de garantie soient normalisées afin de prévenir et de contrôler le risque de passif éventuel;
Assurer l’authenticité, l’exhaustivité et l’exactitude des activités de garantie et répondre aux besoins de divulgation de l’information;
Se conformer aux dispositions pertinentes de l’État en matière de garantie et aux exigences des organismes de réglementation;
Le contrat principal d’emprunt et le contrat de garantie doivent être conformes au droit des contrats de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements nationaux ainsi qu’aux statuts.
Article 4 la garantie externe de la société est soumise au principe de l’égalité, du volontariat, de la légalité, de la prudence, des avantages mutuels et de la sécurité, et le risque de garantie est strictement contrôlé.
Chapitre II pouvoir de décision
Article 5 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société et ses filiales ne peuvent pas fournir de garantie externe.
Article 6 lorsque le Conseil d’administration examine les questions de garantie externe, il est approuvé par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Article 7 les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société:
Le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales après que le montant total de la garantie fournie à l’extérieur dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales lorsque le montant total de la garantie fournie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de la garantie au cours des 12 derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine la garantie visée à l’alinéa v) du présent article, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Si la société fournit une garantie externe dans un délai de 12 mois, elle n’est plus incluse dans le champ d’application du calcul cumulatif pertinent si elle s’est acquittée des obligations pertinentes conformément aux dispositions ci – dessus, conformément au principe du calcul cumulatif.
Article 8 lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie fournie à un actionnaire, à un contrôleur effectif et à ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote.
Article 9 lorsqu’une société cotée fournit une garantie à ses filiales contrôlantes, si un grand nombre de garanties se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une convention de garantie, la société cotée peut estimer Le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour les deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société cotée les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre III Procédures d’examen des demandes
Article 10 avant que la société n’ait l’intention de fournir des services de garantie, le Département des finances procède à une enquête sur place auprès de l’entreprise garantie afin de connaître l’état de ses actifs, de ses qualifications et de sa réputation, de formuler des avis préliminaires et de procéder à l’examen et à l’approbation Conformément aux pouvoirs et procédures d’examen et d’approbation prévus dans les statuts. Une évaluation prudente des avantages et des risques liés à cette garantie comprend, sans s’y limiter:
En tant que personne morale d’entreprise légalement établie et légalement existante, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la résiliation est nécessaire;
La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables et de bonnes perspectives de développement;
Lorsqu’une garantie a été fournie, il n’y a pas eu de cas où le créancier a demandé à la société d’assumer la responsabilité conjointe de la garantie;
Les matériaux fournis sont véridiques, complets et efficaces;
La société a la capacité de contrôle sur elle.
Article 11 la société met en oeuvre un système d’examen et d’approbation à plusieurs niveaux pour la gestion des garanties externes, et les services concernés de la société comprennent:
Le Département des finances est le Département de l’examen préliminaire et de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société, qui est chargé d’accepter et d’examiner en premier lieu toutes les demandes de garantie présentées par le garant, ainsi que la gestion quotidienne et le contrôle continu des risques de la garantie externe;
Le Département des investissements en valeurs mobilières est chargé de l’examen de la conformité des garanties externes de la société et de l’Organisation de l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 la demande de garantie externe de la société est acceptée uniformément par le Département des finances. La partie garantie soumet la demande de garantie et les annexes au Département des finances au moins 30 jours ouvrables à l’avance. La demande de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les informations de base du garant;
Une description de la dette principale garantie;
Le type et la durée de la garantie;
Les principales clauses de la convention constitutive de sûreté;
La description du plan de remboursement et de la source de la dette garantie par la partie garantie;
Système de contre – garantie.
Article 13 la demande de garantie présentée par la partie garantie est accompagnée d’informations relatives à la garantie, notamment:
Une copie de la licence d’entreprise de la personne morale de l’entreprise garantie;
Les états financiers vérifiés de la partie garantie pour l’année précédente par un cabinet comptable qualifié;
Les états financiers de la dernière période de la partie garantie;
Les certificats de gestion efficaces de l’immobilier, des immobilisations et d’autres titres de propriété de la partie garantie; Le contrat principal de garantie;
Le format du contrat de garantie fourni par le créancier;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents jugés nécessaires par le Ministère des finances.
Article 14 après avoir accepté la demande de la partie garantie, le Département des finances, en collaboration avec les services compétents, enquête en temps utile sur l’état du crédit de la partie garantie et procède à une évaluation des risques, et conserve les informations pertinentes.
Article 15 le Département des investissements en valeurs mobilières organise l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes des statuts après que la demande de garantie a réussi l’examen de conformité.
Article 16 lors de l’examen et de l’approbation de la demande de garantie de la partie garantie, le Conseil d’administration de la société traite avec prudence et contrôle strictement le risque de dette découlant de la garantie externe. Le Conseil d’administration peut, si nécessaire, engager une institution professionnelle externe pour évaluer le risque de mise en oeuvre de la garantie externe afin de servir de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La période de garantie;
Autres questions qui, de l’avis des Parties, doivent être convenues.
Article 18 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation.
Article 19 le Département des investissements en valeurs mobilières enregistre en détail les discussions et les votes sur les questions de garantie lors de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Chapitre IV surveillance quotidienne et contrôle continu des risques
Article 20 le Département des finances est le Département de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société et est responsable de l’enregistrement et de la gestion unifiés des garanties externes de la société et de ses filiales Holdings.
Article 21 le Département des finances conserve et gère correctement tous les documents relatifs aux questions de garantie externe de la société (y compris, sans s’y limiter, la demande de garantie et ses annexes, les avis d’examen et d’approbation du Département des finances, d’autres départements de la société, du Conseil d’administration ou de L’Assemblée générale des actionnaires, le contrat de garantie signé, etc.).
Article 22 le Ministère des finances assure le suivi et la supervision de la situation opérationnelle, de la situation financière, de l’évolution de l’actif et du passif, de la garantie externe ou d’autres passifs, de la séparation, de la fusion, du changement de représentant légal et de la réputation commerciale externe de la partie garantie Au cours de la période de garantie afin de contrôler activement et continuellement les risques. Tout changement défavorable important de la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie au cours de la période de garantie doit être signalé en temps opportun au Conseil d’administration de la société. Le Département des finances effectue les travaux suivants:
Connaître en temps opportun l’utilisation et le remboursement des fonds de la partie garantie;
Informer régulièrement la partie garantie et les créanciers de l’exécution de la dette;
En cas de détérioration de la situation financière de la partie garantie, faire rapport à la société en temps voulu et faire des suggestions; S’il est constaté que la partie garantie est soupçonnée de transférer des biens pour échapper à ses obligations, elle en informe immédiatement la société et coopère avec le Conseiller juridique de la société pour prévenir les risques;
Aviser la partie garantie deux mois à l’avance du remboursement de la dette et des travaux ultérieurs.
Article 23 Lorsqu’une dette garantie doit être prolongée après l’échéance et que la société doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie extérieure et la procédure d’examen et d’approbation de la demande de garantie doit être exécutée conformément aux présentes procédures.
Article 24 lorsque la partie garantie n’est pas en mesure d’exécuter le contrat et que le créancier revendique des droits contre la société, celle – ci engage immédiatement une procédure de recouvrement contre la garantie.
Article 25 après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur et que le créancier n’a pas déclaré ses droits, le Ministère des finances et le Conseiller juridique de la société demandent à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance le droit de recouvrement.
Article 26 lorsque la société agit en tant que garant général, elle n’assume pas la responsabilité de la garantie à l’égard du débiteur sans la décision du Conseil d’administration de la société avant que le différend contractuel principal n’ait été jugé ou arbitré et qu’elle ne soit toujours pas en mesure d’exécuter ses obligations à l’égard des biens du débiteur conformément à la loi.
Article 27 si le garant est plus de deux personnes dans le contrat de garantie et qu’il est convenu avec le créancier d’assumer la responsabilité de la garantie en fonction de la part, la société refuse d’assumer la responsabilité de la garantie au – delà de la part de la société.
Article 28 après que la société s’est acquittée de ses obligations de garantie envers les créanciers, la personne responsable doit recouvrer rapidement et activement auprès de la partie garantie.
Chapitre V divulgation d’informations
Article 29 tout ministère et toute personne responsable participant à la garantie externe de la société sont tenus de faire rapport au Secrétaire du Conseil d’administration de la société en temps voulu sur la garantie externe et de fournir les documents nécessaires à la divulgation de l’information.
Article 30 après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution sur les questions de garantie externe de la société, le Conseil d’administration soumet en temps voulu les documents pertinents à la Bourse de Shenzhen conformément aux règles de cotation des actions et divulgue les informations dans les journaux et périodiques désignés pour la divulgation Des informations.
Article 31 en ce qui concerne les garanties divulguées, les services et le personnel responsables concernés en informent rapidement le Département des investissements en valeurs mobilières dans les cas suivants afin que la société puisse s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information:
La partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les 15 jours ouvrables suivant l’échéance de la dette;
En cas de faillite, de liquidation ou d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement du garant.
Article 32 dans le rapport semestriel et le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société donnent des explications spéciales sur les garanties externes accumulées et en cours de la société et sur l’application des dispositions susmentionnées, donnent des avis indépendants et, si nécessaire, engagent un cabinet comptable pour effectuer des vérifications.
Chapitre VI responsabilités du personnel concerné
Article 33 si le Président du Conseil d’administration ou d’autres membres du personnel de la société n’ont pas, sans autorisation et conformément aux procédures prescrites dans le présent système, signé le contrat de garantie, causant ainsi des dommages à la société, les parties concernées font l’objet d’une enquête pour responsabilité.
Article 34 lorsque les services d’audit et le personnel concernés par les mesures ne s’acquittent pas de leurs fonctions conformément aux procédures prescrites, causant ainsi des pertes réelles à la société, la société enquête sur la responsabilité des personnes responsables concernées.
Article 35 la société n’est pas tenue d’assumer la responsabilité de la garantie conformément à la loi, mais si les services et le personnel concernés de la société décident sans autorisation d’engager la responsabilité de la société et causent des pertes à la société, la personne responsable concernée est responsable de l’indemnisation. Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 36 les questions qui ne sont pas couvertes par les présentes mesures sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 37 le pouvoir d’interprétation des mesures appartient au Conseil d’administration de la société.
Article 38 les présentes mesures entrent en vigueur à la date de leur examen et de leur adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et sont modifiées de la même manière. Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Conseil d’administration
Mars 2022
