Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Mesures de gestion des investissements à l’étranger
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les comportements d’investissement à l’étranger de Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) Ces mesures sont formulées conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux Statuts de Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (ci – après dénommés « Statuts») et à d’autres dispositions pertinentes. Article 2 l’investissement à l’étranger mentionné dans les présentes mesures fait référence aux activités dans lesquelles la société investit une certaine quantité de fonds monétaires, de capitaux propres, d’actifs physiques, d’actifs incorporels ou d’autres actifs qui peuvent être utilisés comme apport en capital conformément aux lois, règlements et documents normatifs afin d’obtenir des bénéfices futurs.
Article 3 les investissements à l’étranger de la société sont divisés en investissements à court terme et en investissements à long terme en fonction de la durée de l’investissement. Les investissements à court terme se rapportent principalement aux investissements achetés par la société qui peuvent être réalisés à tout moment et détenus pendant au plus un an (y compris un an), y compris toutes sortes d’actions, de contrats à terme, d’obligations et de fonds.
Les investissements à long terme se rapportent principalement à tous les types d’investissements qui ne peuvent être réalisés ou qui ne sont pas prêts à l’être à tout moment au cours d’une année, y compris les investissements obligataires, les investissements de capitaux propres et d’autres investissements. Comprend, sans s’y limiter, les types suivants:
Les entreprises créées par la société de manière indépendante ou les projets d’exploitation financés de manière indépendante;
La société contribue à la création de coentreprises, de sociétés coopératives ou de projets de développement avec d’autres entités juridiques indépendantes nationales et étrangères;
Participer à d’autres entités juridiques indépendantes nationales et étrangères;
Louer, confier ou exploiter conjointement des actifs d’exploitation;
Autres investissements que la société peut effectuer conformément à la loi.
Article 4 Principes fondamentaux de la gestion des investissements:
Il est conforme à la stratégie de développement de l’entreprise et est favorable au renforcement de la compétitivité de l’entreprise;
Mettre l’accent sur l’activité principale, allouer rationnellement les ressources de l’entreprise, promouvoir le développement continu et rapide de l’activité principale et améliorer globalement la valeur de l’entreprise;
Maintenir une échelle d’investissement appropriée, correspondre à la capacité de financement de l’entreprise et à la capacité de gestion et de contrôle de l’équipe, tenir compte des avantages à court et à long terme et améliorer l’efficacité de l’utilisation des actifs;
Adhérer à la « recherche et à l’étude complètes, à la démonstration complète, à la normalisation des procédures et à la démocratie de la prise de décisions », contrôler strictement les risques et réaliser la préservation et l’augmentation de la valeur.
Article 5 les présentes mesures s’appliquent à tous les investissements à l’étranger de la société et de ses filiales. Les filiales mentionnées dans les présentes mesures comprennent toutes les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société.
Chapitre II organes de décision et pouvoirs d’approbation
Article 6 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Bureau du Directeur général de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement étranger et prennent des décisions sur l’investissement étranger de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs. Aucun autre ministère ou individu n’a le pouvoir de prendre des décisions concernant les investissements à l’étranger.
Article 7 la société met en oeuvre un système de gestion professionnelle et d’examen et d’approbation étape par étape pour ses investissements à l’étranger.
Article 8 l’examen et l’approbation des investissements étrangers de la société sont effectués en stricte conformité avec les pouvoirs prévus par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements administratifs et statuts, le règlement intérieur du Conseil d’administration et le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires. Les pouvoirs d’examen et d’approbation spécifiques sont les suivants:
Un seul investissement à l’étranger de la société satisfait à l’une des normes suivantes et est soumis au Conseil d’administration pour examen: 1. Le total des actifs impliqués dans l’investissement à l’étranger représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, si le total des actifs impliqués dans l’investissement à l’étranger a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
3. L’objet de l’investissement à l’étranger (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de l’investissement à l’étranger (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
5. Le montant transactionnel des investissements à l’étranger (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
6. Les bénéfices provenant des investissements à l’étranger représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Si un seul investissement étranger de la société satisfait à l’une des normes suivantes, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération: 1. Le montant total des actifs impliqués dans l’investissement étranger représente plus de 50% du dernier actif total vérifié de la société, et si le montant total des actifs impliqués dans l’investissement étranger a à la fois une valeur comptable et une évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, et le montant absolu est supérieur à 50 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
3. L’objet de l’investissement à l’étranger (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de l’investissement étranger (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
5. Le montant transactionnel des investissements à l’étranger (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
6. Les bénéfices provenant des investissements à l’étranger représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Si un seul investissement étranger de la société ne satisfait pas aux critères visés au point (i) (II) ou si le projet d’investissement est expressément autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société, le Conseil d’administration du Directeur général de la société l’approuve et est responsable de sa mise en œuvre. Article 9 si l’investissement à l’étranger comporte des opérations entre apparentés, les dispositions pertinentes du système de négociation entre apparentés de la société s’appliquent.
Chapitre III Organisation et administration
Article 10 le Comité de stratégie du Conseil d’administration de la société analyse et étudie les grands projets d’investissement à l’étranger et fournit des conseils pour la prise de décisions.
Article 11 la société met en place un groupe d’examen des investissements, dirigé par le Directeur général adjoint chargé des investissements, qui comprend, sans s’y limiter, le personnel du Département des investissements en valeurs mobilières, du Département des finances, du Département juridique, du Département de l’audit et d’autres départements compétents. L’équipe d’examen est responsable de la diligence raisonnable des projets d’investissement de la société et de la démonstration des projets d’investissement des sociétés affiliées.
Article 12 le Département des investissements en valeurs mobilières prend l’initiative d’organiser l’équipe d’examen pour participer à l’enquête préalable sur la diligence raisonnable, à la démonstration, aux entrevues et à l’étude de faisabilité des projets d’investissement de la société, rédiger le rapport d’enquête en fonction de l’enquête préalable sur la diligence raisonnable de l’équipe d’examen et formuler des opinions tendancieuses sur la possibilité d’investir; Responsable de l’examen préliminaire des projets d’investissement soumis par les filiales, de la présentation du rapport d’examen des risques et de l’élaboration d’opinions tendancieuses sur la possibilité d’investir; Pour les projets d’investissement à l’étranger qui doivent être soumis à l’approbation des actionnaires contrôlants, les procédures pertinentes sont traitées conformément aux procédures; Responsable de la divulgation de l’information sur les projets d’investissement à l’étranger de la société; Responsable du suivi et de la gestion des projets d’investissement à l’étranger.
Article 13 le Ministère des finances est responsable de l’exécution des obligations d’apport en capital, y compris les espèces, les objets matériels ou les actifs incorporels, conformément au contrat ou à l’Accord d’investissement; Coopérer avec les parties concernées pour l’enregistrement industriel et commercial, l’enregistrement fiscal, l’ouverture de comptes bancaires, etc.; Responsable de la gestion financière des investissements étrangers, de la planification fiscale, etc.
Article 14 le Ministère de la justice est chargé de la légalité et de la conformité des projets d’investissement à l’étranger, ainsi que de l’examen et de l’approbation des accords, des contrats, des lettres et règlements pertinents importants.
Article 15 le Département de l’audit est chargé de superviser les projets d’investissement, de formuler en temps voulu des avis correctifs sur les violations, de formuler des avis spéciaux sur les problèmes majeurs et d’effectuer une évaluation de la gestion des projets d’investissement conformément aux objectifs de responsabilité.
Chapitre IV transfert et recouvrement
Article 16 la société peut recouvrer ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Conformément aux statuts, le projet d’investissement (entreprise) expire à l’expiration de son exploitation et la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas reportée;
En raison d’une mauvaise gestion du projet d’investissement (entreprise) et de l’incapacité de rembourser les dettes dues, la faillite est effectuée conformément à la loi; Iii) Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
D’autres circonstances de résiliation de l’investissement stipulé dans le contrat se produisent ou se produisent;
Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Article 17 la société peut transférer des investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Les projets d’investissement sont manifestement contraires à l’orientation opérationnelle de la société;
Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et il n’y a pas de perspectives de marché pour inverser les pertes;
Lorsqu’un Fonds supplémentaire est nécessaire d’urgence en raison de l’insuffisance de son propre fonds de fonctionnement;
Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Article 18 le transfert d’investissements est effectué en stricte conformité avec le droit des sociétés et les autres lois et règlements relatifs au transfert d’investissements. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois et règlements pertinents de l’État.
Article 19 les procédures et les pouvoirs d’approbation de la cession des investissements à l’étranger sont les mêmes que ceux d’approbation de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger.
Article 20 le Département des investissements en valeurs mobilières est chargé de gérer et d’aider la société et ses filiales à procéder à l’évaluation des actifs récupérés et transférés afin d’éviter la perte d’actifs de la société.
Chapitre V gestion du personnel
Article 21 la société nomme les administrateurs et les autorités de surveillance élus conformément aux procédures légales pour participer et superviser les décisions opérationnelles de la société.
Article 22 la société détermine le nombre d’administrateurs, de superviseurs et de cadres supérieurs nommés ou recommandés par la société en fonction de la proportion d’actions détenues par la société et veille à ce que ces personnes soient suffisantes pour maintenir le contrôle de la société sur la filiale investie au sein de son Conseil d’administration, de son Conseil des autorités de surveillance et de sa direction. Afin de renforcer la gestion des opérations et la prévention des risques des filiales, la société doit également affecter du personnel de gestion des opérations (y compris, sans s’y limiter, les directeurs financiers et logistiques) à des postes clés.
Article 23 le personnel désigné s’acquitte efficacement de ses fonctions conformément au droit des sociétés et aux Statuts de la société investie, protège les intérêts de la société dans les activités d’exploitation et de gestion de la société investie et réalise la préservation et l’augmentation de la valeur des investissements de la société. Le personnel désigné par la société comme administrateur de l’unit é d’investissement pour obtenir plus d’informations sur l’unité d’investissement en participant à la réunion du Conseil d’administration et en faisant rapport à la société en temps opportun sur l’investissement.
Chapitre VI gestion financière et audit
Article 24 le service financier de la société tient des registres financiers complets et complets des activités d’investissement à l’étranger de la société, effectue une comptabilité comptable détaillée, établit des livres de comptes détaillés pour chaque élément d’investissement et enregistre en détail les données pertinentes. La méthode comptable des investissements à l’étranger est conforme aux dispositions des normes comptables et du système comptable.
Article 25 la gestion financière des investissements à long terme à l’étranger relève de la responsabilité du Département financier de la société, qui obtient les rapports financiers de l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction des besoins d’analyse et de gestion afin d’analyser la situation financière de l’entité faisant l’objet d’un investissement, de protéger les droits et intérêts de la société et de veiller à ce que les intérêts de la société ne soient pas lésés.
Article 26 la société procède à une inspection complète des investissements à long et à court terme à la fin de chaque année. Effectuer des audits réguliers ou spéciaux des filiales.
Article 27 les méthodes comptables, les conventions comptables, les estimations comptables, les modifications, etc., adoptées par les sociétés affiliées dans le cadre de la gestion financière sont conformes au système financier et comptable de la société et aux dispositions pertinentes.
Article 28 les sociétés affiliées soumettent chaque mois des états financiers au Département financier de la société et, conformément aux exigences de la société en matière d’établissement d’états financiers consolidés et de divulgation externe d’informations comptables, soumettent en temps voulu des états comptables et fournissent des informations comptables. Article 29 la société peut désigner une personne responsable des finances auprès de ses filiales, qui supervise l’authenticité et la légalité de la situation financière de la société dans laquelle elle exerce ses fonctions.
Article 30 en ce qui concerne tous les actifs d’investissement de la société, les auditeurs internes ou d’autres personnes qui ne participent pas aux activités d’investissement procèdent régulièrement à un inventaire ou à un contrôle auprès de l’institution dépositaire chargée de vérifier s’ils sont la propriété de la société, et les registres d’inventaire et les registres comptables sont vérifiés les uns par rapport aux autres afin d’assurer la cohérence des faits financiers.
Chapitre VII Rapport sur les questions importantes et divulgation d’informations
Article 31 la société s’acquitte de ses obligations en matière de divulgation d’informations en stricte conformité avec le droit des sociétés et d’autres lois, règlements et statuts pertinents.
Article 32 les filiales suivent le système de gestion de la divulgation de l’information de la société. La société a le droit de connaître toutes les informations de ses filiales.
Article 33 les informations fournies par les sociétés affiliées sont véridiques, exactes et complètes et sont communiquées à la société dès que possible afin que le Secrétaire du Conseil d’administration puisse les divulguer à temps.
Article 34 les filiales font rapport en temps utile au Département des investissements en valeurs mobilières et au Secrétaire du Conseil d’administration des questions importantes suivantes:
Acquisition et vente d’actifs;
Comportement en matière d’investissement à l’étranger;
Iii) litiges et arbitrages importants;
La conclusion, la modification et la résiliation de contrats importants (prêts, opérations confiées, gestion financière confiée, dons, contrats, baux, etc.);
Remboursement par une grande banque;
Les pertes commerciales ou non commerciales importantes;
Subir des pertes importantes;
Sanctions administratives importantes;
Autres questions spécifiées dans les règles d’inscription.
Article 35 le Conseil d’administration d’une société affiliée précise la personne responsable de la divulgation de l’information et le département responsable, qui est responsable de la société affiliée.
