Mesures de gestion des filiales contrôlantes
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion de Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) Ces mesures sont formulées conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et à D’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (ci – après dénommés « Statuts»), compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 aux fins des présentes mesures, on entend par « filiale» une société constituée conformément à la loi en fonction du plan stratégique global, de l’ajustement de la structure industrielle ou des besoins de développement des entreprises de la société et dotée d’une personne morale indépendante.
Il est établi sous les formes suivantes:
Une filiale à part entière créée par la société;
Les filiales créées conjointement par la société et d’autres sociétés ou personnes physiques ou dans lesquelles la proportion de contrôle de la société dépasse 50% par transfert de capitaux propres;
(Ⅲ) une filiale dont le ratio de participation de la société est inférieur à 50% (y compris 50%), mais qui peut déterminer la composition de plus de la moitié des membres de son Conseil d’administration ou qui peut effectivement être contrôlée par un accord ou d’autres arrangements.
La troisième sous – société exerce ses activités de manière indépendante et indépendante dans le cadre des politiques générales et des objectifs de la société, et exploite légalement et efficacement les biens de la personne morale de l’entreprise. La société gère les questions importantes des filiales conformément aux lois et règlements pertinents et aux exigences opérationnelles normalisées des sociétés cotées.
La quatrième sous – société doit se conformer aux dispositions des présentes mesures. Lorsqu’une filiale contrôle simultanément d’autres sociétés, elle établit les mesures de gestion de ses filiales couche par couche conformément aux exigences des mesures et accepte la supervision de la société.
Chapitre II Principes fondamentaux de la gestion
Article 5 la société exerce des fonctions de gestion, de coordination, de supervision et d’évaluation unifiées à l’égard des filiales et a le droit d’exhorter les filiales à établir et à améliorer les systèmes de gestion correspondants conformément à la loi, conformément aux exigences de l’ensemble du système et des normes.
Article 6 la société a les droits suivants à l’égard de chaque filiale en fonction de ses actions:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’intérêts;
Participer à l’Assemblée des actionnaires conformément à la loi ou nommer un mandataire des actionnaires pour assister à l’Assemblée des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants; Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient et acquérir les actions d’autres actionnaires conformément aux lois, règlements et statuts de la filiale;
Examiner les statuts de la filiale, le procès – verbal de l’Assemblée des actionnaires, le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil d’administration, le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et d’autres documents importants de la filiale;
Participer à la distribution des biens restants de la société en cas de résiliation ou de liquidation de la filiale;
Autres droits prévus par les lois, règlements ou statuts de la filiale.
Article 7 le Conseil d’administration et les services fonctionnels de la société ont l’obligation de superviser, de gérer et d’orienter les filiales dans les domaines de l’exploitation, des finances, des investissements importants, de la divulgation d’informations, des affaires juridiques et des ressources humaines, conformément aux systèmes de gestion pertinents de la société.
Article 8 toutes les activités d’exploitation et de gestion de la Sous – société doivent être conformes aux lois, règlements et politiques de l’État, conformément à la stratégie d’exploitation et à la politique de gestion des risques de la société, combiner le plan de développement et le plan d’exploitation de la filiale, formuler et réviser en permanence ses objectifs d’exploitation et de gestion et ses procédures de gestion des risques afin d’assurer le rendement des investissements de la société et d’autres actionnaires. Chapitre III Gestion du personnel
Article 9 la société a le droit de nommer ou de recommander des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs à la filiale en fonction de la proportion d’apport en capital ou de la Convention des actionnaires; Le mandat des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la filiale est régi par les statuts de la filiale; La société peut, au besoin, apporter les ajustements appropriés aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs nommés ou recommandés au cours de leur mandat; Le Service d’audit de la société organise l’évaluation annuelle du personnel envoyé par la société.
Article 10 l’élection des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs importants nommés par la société aux filiales est soumise aux dispositions suivantes:
Les administrateurs et les superviseurs des filiales sont recommandés par les actionnaires des filiales et élus et remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires des filiales. Parmi eux, les administrateurs et les autorités de surveillance recommandés par la société représentent respectivement plus de la moitié des membres du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la filiale, exercent les fonctions et pouvoirs des administrateurs et des autorités de surveillance au nom de la société dans le cadre autorisé par les statuts de la filiale et assument les responsabilités correspondantes.
La société a le droit de nommer des candidats au poste de Directeur général de la filiale, qui sont nommés par le Conseil d’administration de la filiale après approbation de la société, d’exercer les fonctions et pouvoirs correspondants dans le cadre autorisé par les statuts de la filiale et d’être responsable devant le Conseil d’administration de la filiale.
Le Directeur financier de la filiale est recommandé par la société et reçoit l’orientation et la supervision du Directeur financier de la société.
Article 11 la Sous – société établit le système de gestion du personnel en fonction de sa situation réelle et le soumet au Département des ressources humaines pour enregistrement.
Chapitre IV gestion des finances, des fonds et des garanties
Article 12 le Département financier de la Sous – société accepte l’orientation et la supervision commerciales du Département financier de la société, se conforme aux politiques de gestion financière unifiées de la société et met en œuvre un système comptable unifié avec la société.
Article 13 la Sous – société soumet en temps voulu et avec exactitude les états financiers et les documents comptables pertinents conformément aux exigences de la société en matière d’établissement d’états financiers consolidés et de divulgation externe d’informations financières et comptables, ainsi qu’aux dispositions du Département financier de la société concernant le contenu et le moment de la présentation.
Article 14 la Sous – société établit le plan d’exploitation de l’année suivante dans les deux mois précédant la fin de chaque année, établit le rapport de travail de l’année précédente dans les deux mois suivant la fin de chaque année et coopère avec la société pour effectuer l’audit financier et les comptes définitifs de l’année précédente.
Article 15 en cas de modification importante des politiques industrielles, de l’environnement du marché ou du mécanisme de gestion, ou si la mise en oeuvre du plan d’exploitation peut être affectée pour d’autres raisons imprévues, la filiale en informe la société en temps utile.
Article 16 la Sous – société contrôle strictement les échanges de fonds, d’actifs et d’autres ressources avec les parties liées de la société afin d’éviter toute occupation non opérationnelle. En cas d’anomalie, la société demandera au Conseil d’administration de la filiale de prendre les mesures correspondantes. Si des pertes sont causées à la société pour les raisons susmentionnées, la société a le droit de demander au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance de la filiale d’enquêter sur la responsabilité du personnel concerné conformément à la loi.
Article 17 lorsqu’une sous – société a besoin d’un prêt en raison de l’exploitation et du développement de l’entreprise et de l’arrangement global du Fonds, elle doit démontrer à l’avance la faisabilité du projet de prêt et tenir pleinement compte de la capacité portante et de la capacité de remboursement des intérêts sur le prêt. Après examen par le Département financier de la société, la société soumet la résolution au Conseil d’administration ou à l’Assemblée des actionnaires de la filiale pour mise en œuvre après délibération.
Article 18 sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale, la filiale ne fournit pas de garantie externe ou ne fournit pas de garantie mutuelle. La filiale fait une déclaration écrite à la société cinq jours ouvrables à l’avance avant que les questions de garantie externe ne soient soumises à l’Assemblée des actionnaires pour examen, et avise par écrit le Département des investissements en valeurs mobilières de la société de s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations pertinente à la date de la résolution de l’Assemblée des actionnaires.
Article 19 la Sous – société établit un système strict d’examen et d’approbation des demandes d’achat ou de cession d’immobilisations.
Chapitre V gestion des investissements
Article 20 lorsqu’une filiale fait l’objet d’une fusion, d’une transaction connexe, d’un investissement étranger, d’une réorganisation d’actifs importants, d’une restructuration de la dette, d’une cession d’actifs importants, d’une répartition des revenus, d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, d’une fusion, d’une séparation, d’une dissolution, d’une liquidation, d’une annulation ou d’autres questions soumises à l’examen et à l’approbation de la société en vertu des lois et règlements, la filiale soumet à la société les documents Les filiales ne peuvent organiser la mise en œuvre qu’après examen et approbation par l’organe de décision compétent de la société.
Article 21 la Sous – société applique strictement les procédures de délibération des « trois sessions». Soumettre les documents de l’Assemblée au Département des investissements en valeurs mobilières de la société cinq jours avant la tenue de l’Assemblée des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance, et exécuter les procédures d’examen correspondantes conformément aux autorités d’examen et d’approbation pertinentes.
Article 22 la Sous – société veille à ce que la valeur des actifs du projet d’investissement soit maintenue et augmentée et fait régulièrement rapport à la société sur l’état d’avancement du projet.
Article 23 si, dans le cadre de l’exploitation et de l’investissement, des pertes sont causées à la société et à ses filiales par des actes ultra vires, le personnel responsable principal est passible de sanctions telles que des critiques, des avertissements et, jusqu’à ce qu’il soit démis de ses fonctions, il peut être tenu responsable de l’indemnisation.
Chapitre VI divulgation de l’information et système de rapport
Article 24 la Sous – société établit un système de rapport sur les questions importantes conformément aux dispositions des présentes mesures et de ses statuts, clarifie les procédures de délibération, fait rapport en temps utile au Département des investissements en valeurs mobilières de la société sur les questions commerciales importantes, les questions financières importantes, les contrats importants et d’autres informations susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de transaction des actions et des produits dérivés de la société, et assume l’obligation de confidentialité avant que ces informations ne soient divulguées publiquement.
Article 25 dans les deux jours ouvrables suivant la fin de l’Assemblée des actionnaires, du Conseil d’administration ou du Conseil des autorités de surveillance, la filiale soumet les documents importants tels que les résolutions de l’Assemblée des actionnaires, les résolutions du Conseil d’administration ou du Conseil des autorités de surveillance et les documents pertinents de l’Assemblée au Département des investissements en valeurs mobilières de la société pour enregistrement.
Article 26 lorsqu’une sous – Société effectue une transaction, elle examine attentivement la liste des parties liées de la société et détermine avec prudence si elle constitue une transaction liée. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, faire rapport au Département des investissements en valeurs mobilières de la société en temps opportun et s’acquitter des obligations correspondantes en matière d’approbation et de déclaration conformément au système de négociation entre apparentés de la société. Si la personne responsable concernée ne s’acquitte pas en temps voulu de ses obligations en matière d’examen, d’approbation et de rapport, elle fait l’objet d’une enquête.
Article 27 la personne qui connaît bien les informations privilégiées est responsable de la confidentialité des informations non divulguées de la société et de ses filiales et ne divulgue à aucune Unit é ou personne les informations non divulguées de quelque manière que ce soit.
Article 28 les informations fournies par la Sous – société doivent être exactes, exactes et complètes en temps voulu. Les informations fournies par la filiale doivent être écrites et signées et scellées par la personne responsable de la filiale.
Chapitre VII Évaluation du rendement
Article 29 la Sous – société doit, en fonction de sa propre situation et en combinaison avec le système d’évaluation, de récompenses et de sanctions et le système de gestion des salaires de la société, mettre en place un mécanisme d’incitation et de restriction qui peut pleinement mobiliser l’enthousiasme et la créativité de la direction et de tous Les employés.
Article 30 la société signe chaque année une lettre de responsabilité pour les objectifs opérationnels avec le Directeur général de la filiale, fixe les objectifs d’évaluation et, à la fin de l’année, exécute les récompenses et les sanctions en fonction de l’achèvement; Le Directeur général adjoint et les autres cadres supérieurs de chaque filiale signent une déclaration annuelle de responsabilité pour les objectifs opérationnels avec eux. La lettre de responsabilité relative aux objectifs opérationnels signée est soumise au service d’audit de la société pour enregistrement.
Le plan d’évaluation, de récompense et de sanction des employés de niveau intermédiaire et inférieur de la filiale est élaboré par la direction de la filiale et soumis au service d’audit de la société pour enregistrement.
Article 31 À la fin de chaque exercice comptable, la Sous – société évalue les cadres supérieurs en fonction des indicateurs d’exploitation annuels et des résultats d’exploitation confirmés par l’audit, et met en œuvre des récompenses et des sanctions en fonction des résultats de l’évaluation.
Article 32 si les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les autres membres du personnel nommés par la société à une filiale ne s’acquittent pas de leurs fonctions et obligations ou ne mettent pas en oeuvre les décisions pertinentes de la société, ce qui a des effets négatifs sur les activités commerciales et les intérêts économiques de la société ou de la filiale en poste, la société inflige des sanctions conformément aux systèmes et procédures pertinents, y compris des avertissements, des remplacements et des enquêtes sur la responsabilité économique.
Article 33 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les autres membres du personnel nommés par la société à une filiale qui, dans l’exercice de leurs fonctions officielles, causent des pertes à la société en raison d’une violation des lois et règlements de l’État assument les responsabilités juridiques correspondantes. Article 34 lorsque la société, le Conseil d’administration, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société sont punis par le Département de la réglementation des valeurs mobilières ou la Bourse de Shenzhen en raison de la violation par la filiale des lois, règlements, règles de gestion du Département de la réglementation des valeurs mobilières et des systèmes pertinents de la société, la société inflige des sanctions correspondantes aux administrateurs, aux superviseurs, aux cadres supérieurs et aux autres membres du personnel de la filiale conformément aux dispositions pertinentes.
Chapitre VIII Dispositions complémentaires
Article 35 les questions non couvertes par les présentes mesures sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 36 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation de ces mesures.
Article 37 les présentes mesures entrent en vigueur à la date de leur examen et de leur adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et sont modifiées de la même manière. Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Conseil d’administration
Mars 2022
