Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Annonce concernant la réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen
Titre abrégé: Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Code du titre: Jinke Property Group Co.Ltd(000656) numéro d’annonce: 2022 – 056
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Question 1: Huang sishi est la fille de Huang Hongyun et détient une participation de 2,31% dans votre entreprise. La lettre d’avis envoyée par Huang sishi à votre entreprise indique que Huang Hongyun et Huang Hongyun n’ont pas les conditions nécessaires pour maintenir une relation d’action cohérente, étant donné qu’ils n’ont pas occupé le poste de Jinke Property Group Co.Ltd(000656) depuis de nombreuses années et qu’ils ne participent pas aux activités de production et d’exploitation de Jinke Property Group Co.Ltd(000656) . Afin de permettre à chacun d’exprimer de façon plus claire et indépendante sa véritable volonté en tant qu’actionnaire, il dissoudra la relation d’action concertée avec Huang Hongyun. Veuillez indiquer si la base sur laquelle les deux parties ont mis fin à l’action concertée est suffisante et raisonnable, si les lettres pertinentes ont force de loi, si la relation d’action concertée entre les deux parties a été dissoute à ce jour et si la procédure d’annulation est conforme aux conditions de vote de l’Assemblée générale précédente. Votre société détermine si Huang sishi et Huang Hongyun ne constituent pas une relation d’action cohérente conformément aux mesures de gestion pour l’acquisition de sociétés cotées, aux lignes directrices pour l’application des règles réglementaires – catégorie d’inscription no 1 et à d’autres dispositions pertinentes. Demandez à l’avocat engagé par votre entreprise de vérifier et de commenter.
Réponse de l’entreprise:
1. Whether Huang Hongyun and Huang Si Shi are legal Uniform Actors
Conformément au paragraphe 2 de l’article 83 des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, les investisseurs qui agissent de concert dans le cadre de l’acquisition de sociétés cotées et des activités connexes de changement d’actions et d’intérêts sont les mêmes. En l’absence de preuve contraire, l’investisseur est une personne agissant de concert dans l’une des circonstances suivantes:………………………………………………. Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen stipulent que les membres de la famille étroitement liés des personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société cotée sont des parties liées et que les membres de la famille étroitement liés comprennent le conjoint, les parents, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les parents du conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint et les parents du conjoint. Si une personne physique, son conjoint, ses frères et sœurs et d’autres membres de sa famille proche se conforment aux dispositions de l’article 83, paragraphe 2, point viii), et de l’article 12 des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées et qu’il existe d’autres relations d’association entre investisseurs, conformément aux lignes directrices pour l’application des règles réglementaires – catégorie d’inscription no 1, en l’absence de preuve contraire, elle est considérée comme une personne agissant de concert.
Huang Hongyun et Huang Si Shi sont parents et, par conséquent, conformément aux lois, règlements et documents normatifs susmentionnés, Huang Hongyun et Huang Si Shi agissent de concert sans preuve contraire.
2. Si Huang Hongyun et Huang sishi ont des preuves contraires qui ne constituent pas une relation d’action concertée en ce qui concerne Jinke Property Group Co.Ltd(000656) droits de vote
Selon la lettre d’avis de Huang sishi datée du 14 janvier 2022 et d’autres instructions sur la dissolution de la relation d’action concertée publiées le 26 janvier 2022, Huang sishi estime que:
Il y a de grandes différences entre Huang Hongyun et Huang Hongyun en ce qui concerne l’orientation du développement, la stratégie de développement, la structure organisationnelle, le mécanisme de gouvernance et le plan de dividende de l’entreprise, ce qui peut entraîner des opinions de vote identiques ou différentes; Il n’a pas occupé de poste au Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Ses actions Jinke Property Group Co.Ltd(000656) En ce qui concerne la raison pour laquelle Huang Si Shi ne pense pas que Huang Hongyun constitue une action concertée, il s’agit de l’expression de sens de Huang Si Shi, mais jusqu’à présent, il n’y a que l’expression de sens de la lettre d’avis susmentionnée et d’autres explications sur la dissolution de la relation d’action concertée, et en combinaison avec les votes des assemblées générales précédentes de la société du 28 octobre 2018 au 14 janvier 2022, Il n’y a pas de preuve contraire que les poèmes de Huang si et Huang Hongyun ne constituent pas une relation d’action cohérente. Avis de vérification des avocats du cabinet d’avocats zhonglun (Chongqing) de Beijing:
L’avocat estime que, dans le cas où Huang Hongyun et Huang sishi sont des relations père – fille et maintiennent en fait une relation d’action concertée conformément à l’accord d’action concertée signé par Huang Hongyun le 28 octobre 2018, et qu’il n’y a pas de preuve contraire qui ne constitue pas une relation d’action concertée, la dissolution de la relation d’action concertée n’est pas conforme aux mesures de gestion pour l’acquisition de sociétés cotées, aux lignes directrices pour l’application des règles réglementaires – catégorie cotée no 1 et à d’autres dispositions pertinentes.
Question 2: l’annonce indique que l’accord d’action concertée signé par Huang Hongyun, JinKe Holdings, Hongxing Furniture Group et Guangdong Hongmin entrera en vigueur immédiatement après que la proportion d’actions avec droit de vote effectif disponible de Huang Hongyun sera inférieure ou égale à 182280%. Dans le délai d’action concertée, au moins un administrateur approuvé par écrit par Hongmin Guangdong et Hongxing Furniture Group sera au Conseil d’administration de votre société, sinon il aura le droit de résilier l’accord à l’avance. Si Huang Hongyun n’est pas en mesure de rompre la relation d’action concertée avec Huang sishi, la proportion réelle d’actions avec droit de vote disponible de Huang Hongyun est de 20,53%. Veuillez indiquer si la relation d’action concertée entre les deux parties entre en vigueur à ce jour, si les questions pertinentes déclenchent l’obligation d’offre d’achat des actionnaires et s’il y a des circonstances dans lesquelles l’obligation d’offre d’achat des actionnaires peut être évitée en annulant la relation d’action concertée, en combinaison avec la Situation actuelle des administrateurs de Hongxing Furniture Group, Guangdong Hong et la situation actuelle du ratio de participation de Huang Hongyun. Demandez à l’avocat engagé par votre entreprise de vérifier et de commenter.
Réponse de l’entreprise:
1. Si l’accord d’action concertée signé par Huang Hongyun, JinKe Holdings, Hongxing Furniture Group et Guangdong Hongmin Office entre en vigueur
Conformément à l’Accord d’action concertée signé par Huang Hongyun, JinKe Holdings, Hongxing Furniture Group et Guangdong Hongmin (ci – après dénommé « Accord d’action concertée»), les parties conviennent que l’Accord entrera en vigueur immédiatement après que le nombre réel d’actions avec droit de vote disponible de Huang Hongyun sera inférieur ou égal à 9733344 ou que la proportion réelle d’actions avec droit de vote disponible de Huang Hongyun sera inférieure ou égale à 182280%.
Le 21 janvier 2022, la société a reçu l’avis de réduction des actions de la société signifié par l’actionnaire Huang sishi. Huang sishi a réduit une partie des actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé sur le marché secondaire du 19 janvier au 21 janvier 2022, représentant environ 1,46% du capital social total de La société. Le prix moyen de la réduction des actions était de 5,31 yuan / action et la fourchette de prix de la réduction des actions était de 4,96 yuan / action – 5,59 yuan / action. Cette réduction des actions des actionnaires est une augmentation des actions de la société par voie d’appels d’offres centralisés sur le marché secondaire.
Après l’achèvement de cette réduction, Huang sishi a continué de détenir 4564941 actions de la société, soit environ 085491% du capital social total de la société; La participation totale de Huang sishi et Huang Hongyun est tombée de 205425% à 190829%. Le changement de capitaux propres de Huang sishi n’a pas déclenché l’entrée en vigueur de l’Accord d’action concertée; Pour plus de détails, veuillez consulter l’avis public sur la réduction de la participation des actionnaires dans certaines actions de la société publié par la société le 24 janvier 2022, numéro d’avis 2022 – 016.
Le 7 février 2022, la société a reçu l’avis de réduction des actions de la société signifié par l’actionnaire Huang sishi. Le 7 février 2022, Huang sishi a réduit la participation de 4564941 millions d’actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé et de négociation en bloc sur le marché secondaire, représentant environ 085491% du capital social total de la société, avec une fourchette de prix de réduction de 4,22 yuan / action à 4,38 yuan / action. Cette réduction des actions des actionnaires est une augmentation des actions de la société par voie d’appels d’offres centralisés sur le marché secondaire. Après cette réduction, Huang sishi ne détiendra plus d’actions de la société; Une fois que l’actionnaire Huang sishi a réduit sa participation dans Jinke Property Group Co.Ltd(000656) L’Accord d’action concertée entrera alors en vigueur immédiatement. Pour plus de détails, veuillez consulter l’avis sur la réduction de la participation des actionnaires dans les actions de la société publié par la société le 8 février 2022, numéro d’avis 2022 – 026.
2. Si l’Accord d’action concertée a été résilié à l’avance par Hongxing Furniture Group et Guangdong Hongmin, conformément à l’Accord d’action concertée, « dans le délai d’action concertée, au moins un administrateur approuvé par écrit par la partie C (Hongxing Furniture Group) et la partie D (Guangdong Hongmin) est membre du Conseil d’administration de la société cible; sinon, la partie C (Hongxing Furniture Group) et la partie D (Guangdong Hongmin) ont le droit de résilier l’accord à l’avance». À la date d’émission de la présente réponse, Yang Liu, l’un des administrateurs actuels de la société, a été nommé par Guangdong Hongmin et a été élu Directeur du onzième Conseil d’administration de Jinke Property Group Co.Ltd(000656) par la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021.
Par conséquent, à la date d’émission de la présente réponse, l’Accord d’action concertée ne constitue pas une condition pour déclencher la résiliation anticipée par Red Star Furniture Group, Guangdong Hongmin.
3. Si les questions pertinentes déclenchent l’obligation d’offre d’achat des actionnaires et s’il existe des circonstances dans lesquelles l’obligation d’offre d’achat des actionnaires peut être contournée en annulant la relation d’action concertée
Au 9 février 2022, Huang Hongyun et ses personnes agissant de concert contrôlaient et contrôlaient la proportion d’actions de la société cotée par l’intermédiaire de l’accord d’action concertée à 293655%, ce qui n’a pas déclenché l’obligation de déclencher l’offre d’achat prévue à l’article 24 des mesures administratives pour l’acquisition de la société cotée.
Conformément à l’avis public sur la réduction de la participation des actionnaires dans les actions de la société publié par la société le 21 janvier 2022 et le 8 février 2022 (avis public No 2022 – 016 et 2022 – 026), Huang sishi a réduit la participation de Jinke Property Group Co.Ltd(000656) dans toutes les actions qu’il détenait du 19 janvier au 21 janvier 2022 et le 7 février 2022 (pour plus de détails sur le processus de réduction de la participation, voir « réponse à la question 2, article 1»). Étant donné que Huang sishi n’a plus d’actions dans Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Avis de vérification des avocats du cabinet d’avocats zhonglun (Chongqing) de Beijing:
L’avocat a soutenu que: (i) selon les instructions de Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Étant donné que parmi les administrateurs actuels de Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
À la date d’émission de la présente réponse, la proportion d’actions de la société cotée contrôlée et contrôlée par Huang Hongyun et ses personnes agissant de concert par le biais de l’Accord d’action concertée était de 293655%, ce qui n’a pas déclenché l’obligation de déclencher l’offre d’achat prévue à l’article 24 des Mesures administratives pour les sociétés cotées. Étant donné que Huang sishi a réduit la totalité des actions qu’il détient Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Question 3: l’annonce montre que Huang Hongyun détient 182280% des actions de votre entreprise après avoir rompu la relation d’action concertée avec Tao hongjian et Huang sishi. L’Accord d’action concertée signé par Huang Hongyun, JinKe Holdings, Hongxing Furniture Group et Guangdong Hongmin a une durée de validité de trois ans. Sauf convention contraire dans l’accord, l’accord ne peut être résilié par les parties qu’après des négociations amicales dans le délai d’action concertée. Veuillez fournir des informations supplémentaires sur la structure des capitaux propres de Hongxing Furniture Group et de Guangdong Hongmin, et indiquer s’il existe des relations d’association avec votre société, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les présidents et les superviseurs, s’il existe d’autres accords et arrangements potentiels non divulgués, s’il est possible d’avoir une incidence sur la stabilité du contrôle de votre société, et fournir des conseils spéciaux sur les risques.
Réponse de l’entreprise:
1. La structure de propriété du Groupe Hongxing Furniture est la suivante:
2. La structure de propriété de Guangdong Hongmin est la suivante:
3. Veuillez indiquer s’il existe une relation d’association avec votre entreprise, le Contrôleur effectif, les directeurs et les superviseurs.
Jusqu’à présent, Hongxing Furniture Group et Guangdong Hongmin détiennent 111375% des actions de la société, dont le Contrôleur effectif est la personne physique che Jianxing.
Existe – t – il une relation d’association entre Hongxing Furniture Group, Guangdong Hongmin et Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Conformément à l’article 6.3.3, paragraphe 1, point iii), des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (modifiées en 2022) (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), la « personne morale ou toute autre organisation détenant plus de 5% des actions de la société cotée et ses personnes agissant de concert» est une personne morale liée de la société cotée. Par conséquent, Hongxing Furniture Group et Guangdong Hongmin sont des personnes morales liées de la société et ont des relations connexes avec la société.
Existe – t – il une relation d’association entre Hongxing Furniture Group, Guangdong Hongmin et Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
L’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et le Président et superviseur Gao de la société ne détiennent pas directement ou indirectement les capitaux propres de Guangdong Hongmin. À la date d’émission de la présente réponse, Hongxing Furniture Group détient 100% des capitaux propres de Guangdong Hongmin; Les actionnaires de Hongxing Furniture Group sont Changzhou Hongxing Decoration City (ci – après dénommée « Hongxing Decoration City»), che Jianxing et che jianfang, avec respectivement 45%, 45% et 10%; Hongxing Decoration City est une entreprise individuelle appartenant à che Jianxing. Huang Hongyun, le Contrôleur effectif de la société, ainsi que les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société, ne détiennent pas d’actions du Groupe Hongxing Furniture et de Guangdong Hongmin, et il n’y a pas de circonstances prévues aux paragraphes 1 (i) et 2 (i) de l’article 6.3.3 des Règles de cotation des actions.
Il n’y a pas de situation où l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et le superviseur du Conseil d’administration de la société sont des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs de Guangdong Hongmin ou Hongxing Furniture Group.
Après enquête sur le système national d’information sur le crédit des entreprises, à la date d’émission de la présente lettre de réponse, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de Guangdong Hongmin et Hongxing Furniture Group étaient les suivants:
Nom de l’entreprise titre
