Code de sécurité: Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) titre abrégé: Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) No: lin2022 - 051 Code d'obligation: 143422 titre abrégé: 18 duplicata 01
Code de l'obligation: 155067 titre abrégé de l'obligation: 18 duplicata 02
Code de l'obligation: 175708 titre abrégé de l'obligation: 21 repr 01
Shanghai Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) (Group) Co., Ltd.
Annonce des investissements à l'étranger et des opérations connexes
Le Conseil d'administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu'il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes dans le contenu de l'annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l'authenticité, de l'exactitude et de l'exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
● objet de l’investissement: le capital social supplémentaire de Fosun Kate s’élève à 7,5 millions de dollars.
● montant de l’investissement: équivalent de 7,5 millions de dollars
● l’investissement ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
● Étant donné que les cadres supérieurs de la société sont également administrateurs de Fosun Kate (une coentreprise du Groupe), conformément aux règles d’inscription de la Bourse de Shanghai, Fosun Kate constitue une partie liée de la société et l’investissement constitue une transaction liée.
Aperçu de la transaction
Le 1er avril 2022, la filiale Holding Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) Parmi eux: Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196)
Une fois l'augmentation de capital terminée, le capital social de Fosun Kate passera de 164 millions de dollars américains à 179 millions de dollars américains, et l'industrie détiendra encore 50% des capitaux propres de Fosun Kate, qui demeure une coentreprise du Groupe.
Fosun Kate s'occupe principalement de la recherche, du développement, de la production et de la commercialisation de produits d'immunothérapie tumorale. Cette augmentation de capital sera principalement utilisée pour la commercialisation des produits Fosun Kate et l'investissement dans le pipeline R & D.
Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196)
Étant donné que les cadres supérieurs de la société sont également des administrateurs de Fosun Kate (une coentreprise du Groupe), conformément aux règles d'inscription de la Bourse de Shanghai, Fosun Kate constitue une partie liée de la société et cet investissement constitue une transaction liée. Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Cette transaction liée est soumise à la 68e réunion (réunion intérimaire) du huitième Conseil d'administration de la société pour examen après avoir été approuvée à l'avance par le Directeur non exécutif indépendant. Lorsque le Conseil d'administration vote sur la proposition pertinente, M. Wu Yifang, Administrateur associé, se retire du vote et les 10 autres administrateurs (y compris 4 administrateurs non exécutifs indépendants) participent au vote et l'adoptent à l'unanimité. Mme Li Ling, M. Tang guliang, M. Wang Quandi et M. Yu zishan, administrateurs non exécutifs indépendants de la société, ont exprimé des opinions indépendantes sur cette transaction liée.
Cette transaction liée n'est pas soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de la société.
À la fin de cette opération liée, à l’exception des opérations liées qui ont été approuvées par l’assemblée générale des actionnaires et qui peuvent être exemptées individuellement ou cumulativement conformément aux règles pertinentes, les opérations liées entre le Groupe et Fosun Kate au cours des 12 derniers mois n’ont pas atteint 5% de la valeur absolue de l’actif net des actionnaires de la société cotée qui a fait l’objet d’un audit au cours de la dernière période du Groupe. Les opérations entre apparentés liées à la catégorie d’opérations entre le Groupe et différentes parties liées n’ont pas non plus atteint 5% de la valeur absolue de l’actif net des actionnaires de la société cotée qui a été attribuée par le Groupe au cours de la dernière période d’audit.
Informations de base sur les parties liées
Fosun Kate a été fondée en avril 2017, enregistrée dans la zone pilote de libre - échange de Shanghai, et son représentant légal est M. Huang Hai. Le champ d'activité de Fosun Kate couvre le développement technologique, le transfert de technologie, le Conseil technologique, les services techniques et le transfert de résultats technologiques dans les domaines de la biotechnologie et de la technologie médicale (à l'exception du diagnostic et du traitement, du traitement, du counseling psychologique, des cellules souches humaines, du développement et de l'application de la technologie de diagnostic et de traitement génétiques); La production de médicaments; Produits chimiques (à l'exception des produits chimiques dangereux, des produits chimiques contrôlés, des feux d'artifice et des pétards, des explosifs civils, des précurseurs chimiques), des instruments et des compteurs, des machines et du matériel Import - export, des grossistes et des agents de la Commission (à l'exception des enchères), des conseils en investissement (à l'exception des finances et des valeurs mobilières) [les projets soumis à l'approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu'avec l'approbation des services compétents]. À la date de la présente annonce, le capital social de Fosun Kate était de 164 millions de dollars américains, dont Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) Yikaida (Injection d’akilunsai) de Fosun Kat a ét é approuvé pour la mise sur le marché en Chine (à l’exclusion de Hong Kong, Macao et Taiwan, voir ci - dessous) en juin 2021 et est devenu le premier produit de thérapie cellulaire car - t approuvé pour la mise sur le marché en Chine. Il est utilisé pour traiter les patients adultes atteints d’un lymphome à grandes cellules B récurrent ou réfractaire après avoir reçu un traitement systémique de deuxième ligne ou plus; Sa deuxième indication (pour le traitement du lymphome inerte non hodgkinien récurrent ou réfractaire après un traitement systémique de deuxième ligne ou plus) a été approuvée cliniquement et a été incluse dans la procédure de traitement révolutionnaire. En mars 2022, fkc889 (CD19 Target autologous cart cell Therapy Product), le deuxième produit de Fosun Kate, a été approuvé pour des essais cliniques chez des patients adultes atteints d’un lymphome R écupér é ou réfractaire à cellules de manchette (R / rmcl) après un traitement de deuxième ligne ou plus et entrera dans la phase d’étude clinique en Chine lorsque les conditions seront réunies.
Selon l’état de gestion de Fosun Kate (non vérifié), au 31 décembre 2021, l’actif total de Fosun Kate était de 101602 millions de RMB, les capitaux propres du propriétaire étaient de 425,67 millions de RMB et le passif total était de 590,35 millions de RMB; En 2021, Fosun Kate a réalisé un chiffre d'affaires de 43,9 millions de RMB et un bénéfice net de - 401,33 millions de RMB.
Étant donné que les cadres supérieurs de la société sont également des administrateurs de Fosun Kate (une coentreprise du Groupe), Fosun Kate constitue une partie liée de la société conformément aux règles d'inscription de la Bourse de Shanghai.
Contenu principal de la modification du contrat de coentreprise (Ⅹ)
1. Capital social et souscription
Le capital social de Fosun Kate est passé de 164 millions de dollars à 179 millions de dollars. Dont Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196)
2. Arrangement de contribution pour cette augmentation de capital
Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196)
Dans les dix jours ouvrables suivant l'entrée en vigueur de la présente modification et l'achèvement de l'établissement du compte du Fonds de capital en devises, un montant forfaitaire de 7,5 millions de dollars en espèces RMB sera versé au taux de change, qui sera converti au taux intermédiaire entre le dollar des États - Unis et le RMB annoncé par la Banque populaire de Chine à la date de la contribution effective.
Kite Pharma contribue 7,5 millions de dollars en espèces à l'augmentation du capital social de Fosun Kate de 7,5 millions de dollars et verse un montant forfaitaire de 7,5 millions de dollars en espèces dans les 10 jours ouvrables suivant la date d'entrée en vigueur de la présente modification et la date d'achèvement de l'établissement du compte de capital en devises.
3. Autres
Les questions pertinentes qui ne sont pas convenues dans le présent amendement sont toujours régies par le contrat de coopération sino - étrangère; En cas d'incompatibilité entre les dispositions de la présente modification et le contrat de coopération sino - étrangère, la présente modification l'emporte.
4. Entrée en vigueur
La présente modification entre en vigueur à la date de sa signature ou de son sceau officiel par les deux parties.
Objet et impact de la transaction
Fosun Kat est une coentreprise du Groupe, principalement engagée dans la recherche, le développement, la production et la commercialisation de produits d'immunothérapie tumorale. Cette augmentation de capital sera principalement utilisée pour la commercialisation des produits Fosun Kate et l'investissement dans le pipeline R & D.
Une fois l'augmentation de capital terminée, la filiale Holding Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) industries détiendra encore 50% des capitaux propres de Fosun Kate.
Procédures d'examen à suivre pour cette transaction entre apparentés
Cette transaction liée est soumise à la 68e réunion (réunion intérimaire) du huitième Conseil d'administration de la société pour examen après avoir été approuvée à l'avance par le Directeur non exécutif indépendant. Lorsque le Conseil d'administration vote sur la proposition pertinente, M. Wu Yifang, Administrateur associé, se retire du vote et les 10 autres administrateurs (y compris 4 administrateurs non exécutifs indépendants) participent au vote et l'adoptent à l'unanimité. Mme Li Ling, M. Tang guliang, M. Wang Quandi et M. Yu zishan, administrateurs non exécutifs indépendants de la société, ont exprimé des opinions indépendantes sur cette transaction liée.
Cette transaction liée n'est pas soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de la société.
Avis du Directeur non exécutif indépendant
Les administrateurs non exécutifs indépendants de la société ont émis les avis indépendants suivants sur la transaction liée: l'investissement est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai et à d'autres dispositions pertinentes, et le prix de la transaction est juste et raisonnable; La procédure de vote du Conseil d'administration est légale et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
Opérations historiques entre apparentés
Outre cet investissement, les opérations entre apparentés entre le Groupe et Fosun Kate au cours des 12 mois précédant la date de l'annonce comprennent principalement:
1. Le 11 juin 2021, la filiale Holding Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) Industry et Kite Pharma ont signé la modification du contrat d'exploitation coopérative sino - étranger (Ⅶ) et Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) Industry et Kite Pharma ont l'intention d'augmenter le capital social de Fosun Kate En fonction de leur proportion respective d'actions de Fosun Kate, dont Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) Une fois cette augmentation de capital terminée, l'industrie Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) détient encore 50% des capitaux propres de Fosun Kate À la date de la présente annonce, l'augmentation de capital a été enregistrée auprès de l'industrie et du commerce.
2. Le 10 septembre 2021, la filiale Holding Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) Industry et Kite Pharma ont signé la modification du contrat de coopération sino - étrangère (Ⅷ) et Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) Industry et Kite Pharma ont l'intention d'augmenter le capital social de Fosun Kate En fonction de leur proportion respective d'actions de Fosun Kate, dont Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) Une fois cette augmentation de capital terminée, l'industrie Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) détient encore 50% des capitaux propres de Fosun Kate À la date de la présente annonce, l'augmentation de capital a été enregistrée auprès de l'industrie et du commerce.
3. Le 4 janvier 2022, la filiale contrôlante Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) Une fois cette augmentation de capital terminée, l'industrie Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) détient encore 50% des capitaux propres de Fosun Kate À la date de la présente annonce, l'augmentation de capital a été enregistrée auprès de l'industrie et du commerce.
De mars 2021 à février 2022, les opérations quotidiennes entre le Groupe et Fosun Kate sont les suivantes (non vérifiées):
Montant de la transaction (Unit é: 10 000 RMB)
Prestation de services de main - d'oeuvre à des personnes liées 492
Location de locaux à des parties liées et fourniture de services de gestion immobilière 981
(Ⅲ) À l’exception de cet investissement et des opérations susmentionnées avec Fosun Kate, les opérations liées aux catégories de transactions effectuées par le Groupe avec différentes parties liées au cours des 12 mois précédant la date de la présente annonce comprennent principalement:
1. Le 26 avril 2021, Foshan zen Medical et Fosun Medical, les filiales contrôlantes, ont signé le contrat de transfert d'actions et de droits du créancier Foshan zen Xi avec les parties liées Shanghai Yuyuan Tourist Mart (Group) Co.Ltd(600655) Le prix total du transfert est de 55 millions de RMB, dont 176112 800 RMB pour le transfert de capitaux propres et 373872 000 RMB pour le transfert de créances. Entre - temps, conformément à l'accord, Foshan zen XI et Foshan zen Medical continueront d'exécuter l'Accord de personnalisation immobilière. Une fois le transfert terminé, le Groupe ne détiendra plus les actions de Foshan zenxi. À la date de la présente annonce, le transfert d'actions a été enregistré auprès de l'industrie et du commerce.
2. Le 31 mai 2021, Foshan zen Medicine, une filiale contrôlée, a signé un contrat de coentreprise avec xingmei Technology, une partie liée, en vue de créer conjointement Fuxing Nanfeng, dans lequel Foshan zen Medicine et xingmei Technology ont l'intention d'investir respectivement 2,5 millions de RMB en espèces pour souscrire 50% du capital social de Fuxing Nanfeng. À la date de l'annonce, Fosun Nanfeng avait terminé l'enregistrement industriel et commercial. 3. Le 9 juin 2021, Fosun Pharma USA, une filiale contrôlante, et Fosun Health Care, une partie liée, ont conclu un accord d’achat d’intérêts de membre (c’est - à - dire un accord d’achat d’intérêts). Fosun Pharma USA a l’intention d’investir 7,32 millions de dollars américains pour transférer 49% des actions de Nova JV détenues par Fosun Health Care. À la date de la présente annonce, l'investissement était terminé.
4. Le 11 octobre 2021, Fosun Health, une filiale contrôlante, a signé un accord de coentreprise avec les parties liées pour la reprise de l'immobilier et a l'intention d'investir conjointement pour créer Suzhou xingchen. Parmi eux, Fosun Health et Fosun Real Estate ont l'intention de souscrire respectivement 51% et 49% du capital social de Suzhou xingchen avec une contribution en espèces de 35,7 millions de RMB et 34,3 millions de RMB. À la date de la présente annonce, Suzhou xingchen a terminé l'enregistrement industriel et commercial.
5. Le 26 octobre 2021, le Contrôleur
