Lettre d’enquête pour la deuxième ronde d’examen de la demande de Zhong Fu Tong Group Co.Ltd(300560) pour l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques [2022] No 020068 Zhong Fu Tong Group Co.Ltd(300560) :
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées au Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental) (ci – après dénommées « mesures d’enregistrement») et aux règles d’examen et d’approbation de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées au Gem de la Bourse de Shenzhen, les organismes d’examen et d’approbation de l’émission de valeurs mobilières par cette bourse ont examiné les documents de demande d’émission d’obligations convertibles de sociétés Zhong Fu Tong Group Co.Ltd(300560) Et formez les questions de vérification suivantes.
1. According to the reply Materials, the channel sales business adopts the Net Method to confirm the Income the Primary issuer is not the Primary responsible person to undertake the relevant Inventory Risk and Delivery Obligations of Goods, and cannot control the goods before transfering the goods to the customer, and has not full Price right on the goods, and the sales Price of Some goods has been locked by the supplier, so the issuer confirms the difference between the sales price C’est – à – dire que les recettes sont comptabilisées selon la méthode du montant net. Au 30 septembre 2021, les créances de l’émetteur sur les fournisseurs Hangzhou Gaoyi Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée Hangzhou Gaoyi) et Hangzhou tianhuiheng e – Commerce Co., Ltd. (ci – après dénommée Hangzhou tianhuiheng) s’élevaient à 7373 millions de RMB et 2400 millions de RMB, ce qui représente les recettes de la Commission convenues dans l’accord conclu avec le fournisseur de services de vente de canaux.
L’émetteur est prié de préciser: (1) en combinaison avec le contenu spécifique du contrat d’achat, le moment du transfert de propriété et de la livraison des marchandises, la question de savoir si, après la signature du contrat d’achat, le droit de contrôle acquis est obtenu en substance et si les recettes sont comptabilisées selon La méthode du montant net conformément aux exigences pertinentes des normes comptables; La marge bénéficiaire brute des opérations commerciales de l’émetteur est de 100%. Veuillez indiquer si le calcul de la marge bénéficiaire brute est raisonnable et précis et, par exemple, les circonstances particulières dans lesquelles la marge bénéficiaire brute est calculée selon la méthode du montant total; Veuillez préciser les circonstances particulières dans lesquelles certains produits de base sont verrouillés par le fournisseur, y compris, sans s’y limiter, la catégorie de produits, le nom du fournisseur, la raison du verrouillage, la différence entre le prix d’achat verrouillé et le prix de vente, le montant total des achats et des ventes et la proportion des activités commerciales; Veuillez décrire l’Accord de Commission conclu avec Hangzhou Gaoyi et Hangzhou tianhuiheng et l’émetteur, y compris, sans s’y limiter, la proportion de la Commission, le moment du paiement, si le client paie directement le prix d’achat au fournisseur, si l’émetteur ne facture la Commission qu’aux deux fournisseurs susmentionnés et si l’émetteur a conclu l’Accord de commission susmentionné avec d’autres fournisseurs. Dans l’affirmative, veuillez préciser les circonstances particulières et si la proportion de la Commission est différente, sinon, Veuillez expliquer les raisons et le caractère raisonnable des contrats d’achat différenciés entre les différents fournisseurs.
Le promoteur et l’expert – comptable sont invités à vérifier et à émettre des avis de vérification clairs.
2. According to the reply Materials, in 2020 and the first three quarters of 2021, there were 5 issuer Channel Sales Business customers and 29 Suppliers, 4 of them were established in 2020 and 2 of them become the top 5 suppliers in the last year period. La plupart des ressources du canal d’approvisionnement de l’émetteur sont des fournisseurs de canaux de haut niveau, de sorte qu’il a un certain avantage sur le prix d’achat, tout en satisfaisant aux exigences des clients en matière de prix des produits, il y a un certain espace de profit. En outre, il existe deux modes de livraison: l’auto – livraison par le client et l’expédition directe par le fournisseur.
L’émetteur est prié d’ajouter les explications suivantes: (1) Veuillez indiquer s’il s’agit d’un fournisseur de canaux de haut niveau mentionné dans la réponse de l’émetteur en fonction de la situation du client un par un, et expliquer les raisons et le caractère raisonnable de devenir un fournisseur de canaux de haut niveau dès sa création. S’il ne s’agit pas d’un fournisseur de canaux de haut niveau, veuillez expliquer les raisons et le caractère raisonnable de l’achat en masse; Les principaux clients achètent principalement des produits électroniques tels que des ordinateurs multiples et des téléphones cellulaires, et les raisons pour lesquelles l’émetteur achète de façon décentralisée par l’intermédiaire de plusieurs fournisseurs, veuillez expliquer la rationalité en fonction des conditions spécifiques des produits achetés; Dans le cas où la concentration des clients est beaucoup plus élevée que celle des fournisseurs, les fournisseurs sont dispersés dans les provinces du Jiangsu, du Zhejiang, du Hebei et d’autres provinces du pays, ce qui indique le montant et la proportion des ventes des deux modes de livraison, ainsi que le mode de prise en charge du fret et les conditions contractuelles dans les deux modes de prise en charge par les clients et de livraison par les fournisseurs.
Le promoteur et l’expert – comptable sont invités à vérifier et à émettre des avis de vérification clairs.
3. According to the reply Materials, in 2020 and the first three quarters of 2021, the sales amount of the issuer to Fujian zhengji Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “fujian zhengji”), the first Customer of Channel Sales Business, is 3547661 million yuan and 7098306 million yuan respectively, and the sales amount of The Second Customer, one Heavy Group (Heilongjiang) Special Equipment Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “one Heavy equipment”), is 35226 million yuan 53 361700 RMB, les deux sociétés ont été créées en 2020. Au 30 septembre 2021, l’émetteur a retiré 17 021100 RMB et 710400 RMB respectivement de la provision pour créances irrécouvrables sur les créances de zhengji Fujian et de l’équipement lourd. En outre, en interrogeant les informations relatives à l’enregistrement industriel et commercial, Wu sufan, l’actionnaire majoritaire détenant 90% des actions de Fujian zhengji et Directeur général de Fujian zhengji, est l’actionnaire minoritaire de Fujian Fujian Forestry Technology Development Co., Ltd. (ci – après dénommée Fujian Forestry), une société par actions détenant 26,14% des actions de l’émetteur, détenant 0739% des actions. Fujian zhengji compte moins de 50 employés et seulement 4 participants. Entre – temps, selon les documents de déclaration, Fujian zhengji doit payer à la société le prix total des marchandises reçues par virement télégraphique ou virement télégraphique avant la date spécifiée (généralement 3 à 6 mois après la date de signature du contrat).
L’émetteur est prié d’ajouter les explications suivantes: (1) Les raisons et la rationalité pour lesquelles le Fujian zhengji et l’équipement lourd sont devenus les deux principaux clients de l’activité de vente de canaux de l’émetteur dès leur création en 2020. Le Fujian zhengji est le premier client en 2020, et l’achat de l’émetteur continuera d’être élargi en 2021 et restera le premier client au cours de la période visée par le rapport. Veuillez expliquer l’utilisation principale et le client final de l’équipement tel que l’ordinateur et le téléphone mobile achetés par le Fujian zhengji à l’émetteur. Expliquer la rationalité des achats importants en fonction de l’échelle et du nombre d’employés, s’il existe une intention réelle d’achat et une substance commerciale; D’après les documents de déclaration, la politique de crédit de Fujian zhenggui à l’arrivée pour le paiement est différente de celle d’autres clients. La plupart des autres clients paient par étapes selon le mode de paiement anticipé. Veuillez expliquer les raisons de la différence entre la politique de crédit de Fujian zhenggui et d’autres clients. Au cours de la période de déclaration, une provision pour créances irrécouvrables a été constituée pour les comptes débiteurs de Fujian zhenggui, et indiquer s’il y a eu paiement au – delà de la période de crédit. En combinaison avec les conditions d’exploitation et la capacité d’exécution de zhengji au Fujian, indiquer s’il existe un risque de défaut de paiement ou de non – paiement à l’échéance; Compte tenu de la relation entre Wu sufan, le Contrôleur effectif de Fujian zhengji, et l’émetteur, il est expliqué si la transaction entre l’émetteur et Fujian zhengji est une transaction liée, si l’émetteur a un prix de vente et une politique de crédit justes, s’il y a une situation d’injustice évidente, si l’achat de Fujian zhengji à l’émetteur est nécessaire et raisonnable et s’il y a une situation de transfert d’intérêts à Fujian zhengji. Le promoteur et l’expert – comptable sont invités à vérifier et à donner des avis de vérification prudents.
4. According to the reply Materials, during the first three quarters of 2021, THE ISSUER purchased Computer phone Phones to the supplier Fuzhou lvjin Supply Chain Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “lvjin Supply chain”) for a total amount of 157137300 yuan. Lvjin supply chain is a new company established in 2020 and becomes the second largest supplier of the issuer the Year next.
Selon les documents de déclaration, la politique de crédit de l’émetteur pour l’achat de la chaîne d’approvisionnement en or vert est de payer le prix total des marchandises livrées au plus tard à la date de paiement convenue dans le bon de commande. En outre, Chen rongjie, le Contrôleur effectif de l’émetteur, et Fujian rongjia Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée Fujian rongjia), son actionnaire effectif, ont donné en gage 52,18 millions d’actions qu’ils détenaient à la chaîne d’approvisionnement de Green Gold pour garantir le contrat d’achat, sans qu’il y ait de montant de financement. Calculé sur la base du prix de clôture de 19,4 RMB / action au 31 mars 2022, la valeur marchande de cette partie des actions s’élevait à 1012 milliard de RMB. En se référant à l’annonce provisoire de l’émetteur au cours des deux dernières années, il a été constaté qu’en janvier 2021, Chen rongjie et Fujian rongjia avaient promis des capitaux propres à Green Gold Supply Chain à des fins d’investissement personnel en actifs et d’investissement en actifs. Auparavant, en 2020, Chen rongjie et Fujian rongjia avaient promis des capitaux propres à rongjin (Fuzhou) Supply Chain Management Co., Ltd. (ci – après dénommée rongjin Supply Chain) et Fuzhou Financial Control Supply Chain Management Co., Ltd. (ci – après dénommée Financial Control Supply Chain). L’objet du gage est également l’investissement d’actifs personnels et d’actifs. Selon les informations du registre industriel et commercial, la chaîne d’approvisionnement rongjin et la chaîne d’approvisionnement lvjin sont toutes deux des sociétés à 100% de la chaîne d’approvisionnement de Gold Control, qui ont été créées en 2020, et la chaîne d’approvisionnement de Gold Control a été établie en février 2019.
L’émetteur est prié d’ajouter les explications suivantes: (1) en combinaison avec le montant du contrat d’achat signé avec la chaîne d’approvisionnement de Green Gold, veuillez expliquer la raison et le caractère raisonnable du nantissement d’actions par le Contrôleur effectif de l’émetteur et ses personnes agissant de concert, si le montant du contrat d’achat a été manifestement dépassé et si l’émetteur a des problèmes financiers tels que la tension de la chaîne de capital, et ne garantir que la chaîne d’approvisionnement de Green Gold, le deuxième fournisseur en importance, La raison et le caractère raisonnable de l’absence de garantie pour d’autres fournisseurs, conformément aux pratiques commerciales et commerciales internes de l’entreprise; Du point de vue des documents de déclaration, le délai de paiement fourni par la chaîne d’approvisionnement de l’or vert à l’émetteur est supérieur aux exigences relatives au paiement à l’expédition par d’autres fournisseurs. Veuillez préciser le moment de la politique de crédit entre l’émetteur et la chaîne d’approvisionnement de l’or vert, ainsi que la date de paiement convenue dans le bon de commande, la date de signature du contrat et le moment précis de l’arrangement d’expédition; Achat de téléphones cellulaires d’ordinateur auprès de la chaîne d’approvisionnement de Green Gold pour le client final de vente, le bénéfice brut de vente et le remboursement. Au cours de la période visée par le rapport, l’émetteur a – t – il d’autres transactions et arrangements de fonds avec la chaîne d’approvisionnement de Green Gold et ses parties liées, à l’exception de l’achat de téléphones cellulaires d’ordinateur auprès de la chaîne d’approvisionnement de Green Gold? Dans l’affirmative, veuillez préciser les circonstances particulières et le caractère raisonnable S’il y a une incohérence dans la divulgation de l’information sur l’objet du gage entre Chen rongjie et Fujian rongjia, le montant et l’objet du financement obtenu par le gage à la chaîne d’approvisionnement rongjin et à la chaîne d’approvisionnement de contrôle financier, la raison et la rationalité du changement ultérieur du créancier du gage à La chaîne d’approvisionnement de contrôle financier et l’achat à la chaîne d’approvisionnement de contrôle financier, Chen rongjie et Fujian rongjia ont successivement promis à la chaîne d’approvisionnement de contrôle financier et à ses deux filiales à part entière, Indiquer si la chaîne d’approvisionnement de l’or vert est déguisée en financement des sociétés cotées.
Le promoteur, le comptable et l’avocat de l’émetteur sont invités à vérifier et à émettre des avis de vérification prudents. 5. En consultant les informations relatives à l’enregistrement industriel et commercial, plusieurs fournisseurs et clients de l’émetteur ont ou peuvent avoir le même contrôle. Entre les fournisseurs, Jiangsu Agra Financial Data Service Co., Ltd., le premier fournisseur en 2021, et Jiangsu Zhanxiang Industrial Co., Ltd., le quatrième fournisseur en 2021, contrôlent tous deux su Wuxing Holding Investment Group Co., Ltd. Et les biens achetés comprennent la climatisation. Hangzhou Gaoyi, le premier fournisseur en 2020, et Hangzhou tianhuiheng, le septième fournisseur en 2020, Hefei Xinning Supply Chain Management Co., Ltd. En 2021, Hefei wanxin Supply Chain Management Co., Ltd., le cinquième fournisseur, et Anhui wanxin Supply Chain Service Co., Ltd., le neuvième fournisseur, étaient contrôlés par Anhui Shanghai Xinhua Media Co.Ltd(600825) Entre le fournisseur et le client, Ren chuanbao et Shi Xinjing, actionnaires contrôlants de Beijing wanhang Integrity Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée wanhang Integrity), le quatrième client de l’émetteur en 2021, détiennent respectivement 66,5% et 33,5%, et 51% et 49% de Zhuozhou tairui Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée tairui Technology), le sixième fournisseur de l’émetteur en 2021, L’adresse enregistrée du troisième client de l’émetteur en 2021, Fujian teddyson Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé Fujian teddyson) et du onzième fournisseur en 2021, Fujian Guangtong Industry Co., Ltd. (ci – après dénommé Fujian Guangtong), est respectivement 203, No 21, sanxi Street, sanxi Township, Minqing City, Fuzhou City, Fujian Province, et no 1, qianguang village, sanxi Township, Minqing City, Fuzhou City, Fujian Province.
L’émetteur est prié de préciser: (1) Si les fournisseurs et les clients susmentionnés sont contrôlés par le même contrôleur ou s’il existe une relation d’association entre eux, les raisons et le caractère raisonnable de l’achat décentralisé de marchandises identiques ou similaires par l’émetteur auprès des fournisseurs susmentionnés, et les raisons et le caractère raisonnable de l’achat et de la vente distincts aux fournisseurs et aux clients sous le même contrôle; Le montant des ventes de tous les clients, tous les fournisseurs correspondants et leur montant d’achat selon la méthode du montant total des ventes par canal; Selon les documents de déclaration, en 2020, l’émetteur achètera des clôtures de protection pour l’équipement lourd et les vendra à wanhang Honesty, en 2021, l’émetteur achètera et vendra de l’équipement lourd à teri Technology. L’équipement lourd sera à la fois le client et le fournisseur de l’émetteur, tandis que wanhang Honesty et teri Technology seront sous le contrôle du même Contrôleur. Veuillez préciser la nécessité de la transaction susmentionnée, s’il y a un véritable flux de marchandises et s’il y a une substance commerciale dans la transaction; En 2021, l’émetteur a acheté des puces de batterie polycristalline à Fujian Guangtong et les a vendues à Fujian teddyson. Selon la carte de Baidu, l’adresse enregistrée de Fujian Guangtong et Fujian teddyson était inférieure à 500 mètres. L’émetteur a demandé à l’émetteur de fournir des explications supplémentaires sur l’authenticité, la nécessité et le caractère raisonnable de l’achat et de la vente aux sociétés susmentionnées, s’il y avait un véritable flux de marchandises et s’il y avait une substance commerciale dans la transaction; À l’exception de ce qui précède, en combinaison avec l’adresse enregistrée du client d’affaires de vente de canaux, du fournisseur, du Contrôleur effectif, de l’actionnaire principal, de la structure des fonds propres et de l’emploi mutuel des cadres supérieurs, s’il existe des situations dans lesquelles les cadres supérieurs occupent des postes ou ont une adresse enregistrée similaire, indiquer s’il existe d’autres situations dans lesquelles le même contrôle ou la même relation d’association existe, et expliquer les circonstances particulières et le caractère raisonnable; Si le client, l’actionnaire du fournisseur ou le cadre supérieur de l’entreprise de vente de canaux est lié à l’émetteur, à sa société holding et à sa société de participation, et si les circonstances particulières et le caractère raisonnable sont expliqués; Indiquer si les activités d’achat et de vente de canaux connexes impliquent un véritable transfert de marchandises et si les activités de vente de canaux ont une substance commerciale, en combinaison avec l’auto – livraison ou l’expédition par le fournisseur des activités de vente de canaux, le moment de l’expédition et de la confirmation de la réception des marchandises, le moment du paiement du Fonds d’achat et du Fonds de vente, les documents d’expédition et les dossiers d’émission et de réception, et la marge brute calculée par le montant total des activités de vente de canaux. S’il s’agit d’une aide financière ou d’un fonds non opérationnel; Compte tenu de la période de paiement des achats et de recouvrement des ventes de l’entreprise de vente de canaux, mesurer la demande de fonds de roulement de l’émetteur par l’entreprise de vente de canaux, et déterminer si la rationalité de l’exploitation de l’entreprise de vente de canaux a une incidence négative sur la production et l’Exploitation normales de l’émetteur en cas de forte pression sur le Service de la dette à court terme de l’émetteur et de pénurie de fonds comptables.
Le promoteur et l’expert – comptable sont invités à vérifier et à émettre des avis de vérification clairs. Le promoteur et l’expert – comptable sont invités à indiquer si l’achat et la vente de l’entreprise de vente de canaux impliquent un transfert réel de marchandises, s’ils impliquent une aide financière, les moyens de vérification de l’occupation de fonds non opérationnels et la proportion de vérification, et à émettre des avis de vérification prudents sur la question de savoir si la base de vérification appuie les conclusions de vérification. 6. En 2019, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a approuvé la demande d’offre non publique d’actions de l’émetteur. Fujian rongjia, contrôlée par Chen rongjie, a été le seul objet de souscription et a entièrement souscrit des actions non publiques avec un capital levé de 450 millions de RMB. Le 10 août 2020, Fujian rongjia a terminé le paiement et le 26 août, de nouvelles actions ont été cotées. Le 13 octobre 2020, l’émetteur divulgue
