À propos de
Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd. Offre publique initiale d’actions ordinaires RMB et cotée au Gem
Avis juridique complémentaire (vi)
Code Postal: 51801711,12f, Taiping finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017 Shenzhen 518017 tel: (0755) 88265288 Fax: (0755) 88265537
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Guangdong Xinda Law Office
À propos de Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd.
Offre publique initiale d’actions ordinaires RMB et cotation sur Gem
De
Avis juridique complémentaire (vi)
Xindashou Creative Zi [2021] No 005 – 06 to: Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd.
Conformément à l’accord spécial d’emploi de conseillers juridiques signé par Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « émetteur», « société») et Guangdong Xinda law firm (ci – après dénommé « xinda»), Xinda a accepté le mandat de la société d’agir en tant que conseiller juridique spécial pour l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB en Chine et la cotation au Gem de la Bourse de Shenzhen.
Conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, les avocats de Cinda ont vérifié et vérifié les documents et les faits relatifs à cette émission et à cette inscription conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat. A publié l’avis juridique du cabinet d’avocats Guangdong Xinda concernant l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB de Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd. Et son inscription au Gem (ci – après dénommé « Avis juridique»); Rapport du cabinet d’avocats Guangdong Xinda sur le travail des avocats concernant l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB de Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd. Et son inscription au Gem (ci – après dénommé « Rapport sur le travail des avocats»), Avis juridique supplémentaire (i) du cabinet d’avocats Guangdong Xinda concernant l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB de Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd. Et son inscription au Gem (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire (i) », Avis juridique supplémentaire (Ⅱ) du Cabinet d’avocats Guangdong Xinda concernant l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB de Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd. Et son inscription au Gem (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire (Ⅱ)), Avis juridique supplémentaire (Ⅲ) du Cabinet d’avocats Guangdong Xinda concernant l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB de Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd. Et son inscription au Gem (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire (Ⅲ) », Avis juridique supplémentaire (Ⅳ) du Cabinet d’avocats Guangdong Xinda concernant l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB de Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd. Et son inscription au Gem (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire (Ⅳ) », Avis juridique complémentaire (v) du cabinet d’avocats Guangdong Xinda concernant l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB de Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd. Et son inscription au Gem (ci – après dénommé « avis juridique complémentaire (v) ».
Attendu que le Centre d’examen de la cotation de la Bourse de Shenzhen a publié le 25 mars 2022 la lettre d’examen [2022] 010312 « lettre de mise en œuvre des avis du Centre d’examen de la demande d’offre publique initiale d’actions et d’inscription au Gem de Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd.» (ci – après dénommée « lettre de mise en œuvre») et que l’avocat de Xinda, conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, se conforme aux normes commerciales reconnues de la profession d’avocat, Le Code d’éthique et l’esprit de diligence raisonnable, en ce qui concerne les questions pertinentes liées à la lettre de mise en œuvre, après avoir examiné plus avant les conditions pertinentes de l’émission et de la cotation de l’émetteur, ont publié l’avis juridique supplémentaire (Ⅵ) du cabinet d’avocats Guangdong Xinda concernant l’émission publique initiale d’actions ordinaires RMB et la cotation au Gem de Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « l’avis juridique supplémentaire»).
Lors de la délivrance du présent avis juridique complémentaire, Xinda a obtenu la garantie suivante de l’émetteur: les copies des documents fournis sont conformes à l’original; Tous les scellements et signatures des documents sont authentiques; Les documents fournis et les déclarations y afférentes sont véridiques, exacts, complets, exempts d’omissions et ne contiennent aucune information trompeuse; Tous les faits et documents susceptibles d’influer sur cette émission ont été divulgués à Cinda sans dissimulation ni omission. En ce qui concerne les faits que Xinda estime essentiels à la délivrance de cet avis juridique supplémentaire et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, Xinda s’appuie sur la confirmation des autorités gouvernementales compétentes, de la société ou d’autres documents de certification délivrés par d’autres unités ou sur les rapports des organismes professionnels compétents pour exprimer ses opinions.
Les termes, noms et abréviations utilisés dans le présent avis juridique complémentaire ont, sauf indication contraire, le même sens que dans l’avis juridique et le rapport sur le travail des avocats. Les questions soulevées par Cinda dans l’avis juridique et le rapport sur le travail des avocats s’appliquent au présent avis juridique supplémentaire. Cet avis juridique complémentaire complète l’avis juridique et le rapport sur le travail des avocats.
Table des matières
Texte… Question 3: À propos de l’histoire… 4 Question 5: À propos de la comptabilisation des revenus et du premier client… (10)
Texte
Question 3: À propos de l’histoire
Les réponses aux demandes de renseignements sur les documents de demande et d’examen montrent:
Xiong Xiaochuan a occupé le poste de Directeur général du Département outre – mer de Guangdong good Drugs Trading Co., Ltd. De 2006 à 2008, mais n’a pas de participation dans Guangdong good Drugs Trading Co., Ltd. Au cours de la période considérée, Guangdong good Drugs Trading Co., Ltd. N’a pas de relation d’association avec l’émetteur;
En février 2014, l’émetteur a absorbé et fusionné les bons moules d’entreprise sous le même contrôle, dont Xiong SMART est l’actionnaire détenant 7,50% des capitaux propres de Good Mould. Les actions susmentionnées sont détenues par Xiong Xiaochuan, le Contrôleur effectif de l’émetteur; Xiong Zhi est un commanditaire de meichuang jinda, une sector – forme d’actionnariat salarié pour les émetteurs.
Demande à l’émetteur:
Indiquer s’il y a un différend sur les droits de propriété intellectuelle tels que le nom commercial ou la marque de commerce entre l’émetteur et good Pharmaceutical et s’il y a des fonds, des transactions commerciales ou d’autres arrangements d’intérêt entre good Pharmaceutical et l’émetteur et ses parties liées au cours de la période considérée;
Compte tenu de la proportion élevée d’actions détenues par le Contrôleur effectif, il explique comment la société peut assurer l’efficacité de la gouvernance d’entreprise, comment prévenir le risque de contrôle inapproprié du Contrôleur effectif et comment adopter un mécanisme efficace pour protéger les intérêts des petits et moyens investisseurs;
Indiquer si Xiong Zhi est un parent du Contrôleur effectif de l’émetteur et si les actions de l’émetteur détenues par les parents du Contrôleur effectif de l’émetteur sont conformes aux dispositions de la question et de la réponse sur l’examen de l’offre publique initiale d’actions Gem à la Bourse de Shenzhen.
Le promoteur et l’avocat de l’émetteur sont invités à donner des avis clairs.
1. Indiquer s’il y a un différend sur les droits de propriété intellectuelle tels que le nom commercial ou la marque de commerce entre l’émetteur et good Pharmaceutical et s’il y a des fonds, des transactions commerciales ou d’autres arrangements d’intérêts entre good Pharmaceutical et l’émetteur et ses parties liées au cours de la période considérée.
Xiong Xiaochuan a été Directeur général du Département outre – mer de Guangdong meilian Drug Management Co., Ltd. De 2006 à 2008, mais n’a pas de participation dans Guangdong meilian Drug Management Co., Ltd., et le Contrôleur effectif de Guangdong meilian Drug Management Co., Ltd. était Wu Qihao.
Guangdong meimei Pharmaceutical Management Co., Ltd. A d’abord été rebaptisée « Guangdong mingsen Pharmaceutical Co., Ltd.», puis a été rebaptisée Guangdong Tianchen Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tianchen pharmaceutical») en août 2018. Depuis 2008, les actionnaires de Tianchen Pharmaceutical (y compris les actionnaires majoritaires) ont également subi plusieurs changements. En mars 2018, Guangzhou Tianchen Health Technology Co., Ltd., une filiale de contrôle de Dashenlin Pharmaceutical Group Co.Ltd(603233) (Code boursier Dashenlin Pharmaceutical Group Co.Ltd(603233) ), a acquis 40% des capitaux propres de Tianchen Pharmaceutical. De mars 2018 à avril 2020, Tianchen Pharmaceutical était une entreprise associée de Dashenlin Pharmaceutical Group Co.Ltd(603233) . En avril 2020, après que Guangzhou Tianchen Health Technology Co., Ltd. A transféré 40% des capitaux propres de Tianchen Pharmaceutical, les actionnaires de Tianchen Pharmaceutical ont été des personnes physiques Zhong zonghua et Huang XiaoYan. Wu Qihao ne détient plus de participation dans Tianchen Medicine depuis 2013. Au cours de la période considérée, il n’y a pas eu d’association entre l’émetteur et Tianchen Pharmaceutical.
Tianchen Pharmaceutical n’est pas titulaire d’une marque déposée liée au mot « good » et n’utilise plus le nom commercial « good ».
Lors de la création du prédécesseur de l’émetteur, Meiyuan, le nom était « Shenzhen meichuangyi plastic mold Co., Ltd.», le nom a été changé en « Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd.» le 15 mars 2013, et en novembre 2019, Meiyuan a été changé en société par actions dans son ensemble, et le nom a été changé en « Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd.» en conséquence, le nom a été changé en « Shenzhen meichuangyi Medical Technology Co., Ltd.», et la marque dans Meiyuan et le nom de l’émetteur a toujours été « Le nom de l’émetteur est approuvé par l’administration municipale de surveillance du marché de Shenzhen et est protégé par la loi.
Après que les avocats de Xinda se sont renseignés sur le réseau chinois des marques, le réseau des documents judiciaires et le réseau d’annonce du Tribunal populaire et que l’émetteur a confirmé qu’il n’y a pas de litige de propriété intellectuelle entre l’émetteur et Tianchen Medicine, comme les marques de commerce et les noms commerciaux.
En résum é, les avocats de Xinda ont soutenu qu’il y avait une différence entre le nom commercial de l’émetteur, c’est – à – dire « beautiful Creation billion » et « beautiful », que Tianchen Pharmaceutical n’avait pas de marque déposée liée au mot « beautiful » et qu’elle n’avait pas utilisé le nom commercial « beautiful » depuis longtemps, et qu’il n’y avait pas de litige de propriété intellectuelle entre l’émetteur et Tianchen Pharmaceutical, comme le nom commercial et le nom commercial.
S’il existe des fonds, des transactions commerciales ou d’autres arrangements d’intérêt entre good Pharmaceutical et l’émetteur et ses parties liées au cours de la période considérée
Après vérification, il n’y a pas eu de fonds, de transactions commerciales ou d’autres arrangements d’intérêt entre good Pharmaceutical et l’émetteur et ses parties liées au cours de la période considérée.
Deuxièmement, compte tenu de la proportion élevée d’actions détenues par le Contrôleur effectif, l’article explique comment garantir l’efficacité de la gouvernance d’entreprise, comment prévenir le risque de contrôle inapproprié du Contrôleur effectif et le mécanisme efficace proposé pour protéger les intérêts des petits et moyens investisseurs.
Depuis le 1er janvier 2020 jusqu’à présent, le Contrôleur effectif détient directement 51,33% des actions de l’émetteur et contrôle 29,94% des actions de l’émetteur par l’intermédiaire de Mattel United, de Maker jinda, de Maker United et de Maker Yintai. Le Contrôleur effectif contrôle au total 81,27% des actions de l’émetteur. La proportion des actions de l’émetteur contrôlées par le Contrôleur effectif est relativement élevée.
La structure de gouvernance d’entreprise, le système de gouvernance en série et le fonctionnement des trois conseils établis par l’émetteur sont les suivants:
L’émetteur a mis en place une structure de gouvernance d’entreprise solide
Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts, l’émetteur a mis en place une structure organisationnelle au niveau de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et de la direction. Le Conseil d’administration est composé de sept membres, dont trois administrateurs indépendants, dont au moins un tiers, dont un administrateur indépendant spécialisé en comptabilité financière. Le Conseil d’administration est composé d’un Comité d’audit, d’un Comité de rémunération et d’évaluation, d’un Comité de nomination et d’un comité stratégique, et l’émetteur dispose d’une structure de gouvernance saine.
L’émetteur a mis en place des documents de gouvernance d’entreprise et un système de contrôle interne parfaits.
Lorsqu’il a été créé en tant que société par actions, l’émetteur a mis en place et perfectionné une série de systèmes de gouvernance d’entreprise, tels que les statuts, le règlement intérieur des trois conseils d’administration, la garantie extérieure, l’investissement étranger, les opérations entre apparentés, le travail des administrateurs indépendants et la prévention de l’occupation des fonds par les grands actionnaires. Avant cette demande d’émission, l’émetteur a également formulé, conformément aux exigences des sociétés cotées au GEM, les statuts, les règles de procédure des trois conseils d’administration, la garantie extérieure, l’investissement étranger, les opérations entre apparentés, le travail des administrateurs indépendants, la prévention de l’occupation des fonds par les grands actionnaires, la divulgation d’informations, la gestion des relations avec les investisseurs, la gestion des fonds collectés et d’autres systèmes pertinents mis en œuvre à la date d’inscription. Le système de gouvernance ci – dessus comprend l’évitement des opérations entre apparentés, l’interdiction pour les grands actionnaires d’occuper les fonds de la société, l’élection du vote cumulatif des administrateurs / superviseurs et d’autres dispositions visant à empêcher les grands actionnaires de contrôler indûment la société et à protéger les droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs.
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et la haute direction de l’émetteur sont raisonnablement composés, fonctionnent de manière normalisée et répondent aux exigences du système moderne de gouvernance d’entreprise.
1. À l’exception de Xiong Xiaochuan, le Contrôleur effectif, qui est le Directeur (Président) et le Directeur général, aucun des proches parents de Xiong Xiaochuan n’est Administrateur, superviseur ou cadre supérieur.
2. Parmi les membres du Conseil d’administration, à l’exception de Xiong Xiaochuan, il y a trois administrateurs indépendants, un administrateur externe (nommé par les actionnaires minoritaires Gongcheng et élu par l’assemblée générale des actionnaires) et deux autres administrateurs sont des cadres supérieurs qui détiennent des actions de l’émetteur par l’intermédiaire de la sector – forme d’actionnariat des employés.
3. Parmi les cadres supérieurs, à l’exception de Xiong Xiaochuan en tant que Directeur général, tous les autres cadres supérieurs de l’émetteur sont des gestionnaires professionnels et tous les cadres supérieurs de l’émetteur détiennent des actions de l’émetteur par l’intermédiaire de la sector – forme d’actionnariat des employés. 4. Parmi les membres du Conseil des autorités de surveillance, deux représentants des actionnaires et des autorités de surveillance sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires et un représentant des travailleurs et des autorités de surveillance est élu par l’Assemblée générale des travailleurs et des travailleurs. Aucun des superviseurs n’est un parent proche du Contrôleur effectif.
5. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de l’émetteur ont tous appris le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et d’autres lois et règlements. Les institutions de recommandation et les avocats de Xinda ont également formé tous les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de l’émetteur à la gouvernance d’entreprise, au fonctionnement normalisé de la société cotée et aux responsabilités des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de l’émetteur ont appris les lois et règlements pertinents. Comprendre leurs responsabilités respectives. Décisions de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de l’émetteur
Depuis la création de la société par actions, toutes les décisions importantes et les questions d’autorisation formulées par les assemblées générales précédentes des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance convoquées par l’émetteur ont suivi les procédures de prise de décisions appropriées conformément aux exigences du droit des sociétés, des statuts et d’autres Systèmes de gouvernance interne. La convocation des trois assemblées et la signature de leurs résolutions sont légales et le Gouvernement d’entreprise de l’émetteur est efficace. Il n’y a pas eu de situation dans laquelle le Contrôleur effectif ne contrôlait pas indûment la société.
Au cours de la période considérée, l’émetteur n’a pas d’actionnaires contrôlants, de contrôleurs effectifs et d’autres entreprises contrôlées par l’émetteur pour emprunter ou rembourser des fonds.
