Lettre d’inquiétude concernant Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149)
Gem concern letter [2022] No 176 Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149) Board of Directors:
Le 31 mars 2022, vous avez divulgué l’annonce de la vente de 100% des actions de Quantum High Tech (Guangdong) Biology Co., Ltd. Par consensus avec Tate & Lyle Investments Limited (ci – après dénommée « teller»), la société a l’intention de transférer 100% des actions de Quantum High Tech (Guangdong) Biology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Quantum High tech») détenues par la société à Teller. Le prix de transaction était d’environ 237 millions de dollars américains (environ 1,5 milliard de RMB). Notre ministère est préoccupé par cela et demande à votre entreprise d’ajouter les éléments suivants:
1. L’activité principale de votre entreprise comprend principalement deux secteurs d’activité, à savoir la recherche et le développement pharmaceutiques, les services de production et la nutrition micro – écologique et les soins médicaux. Parmi eux, les activités de nutrition micro – écologique et de soins médicaux sont principalement axées sur la production de produits prébiotiques. Le revenu et La marge brute sont relativement stables au fil des ans. En 2020, le revenu des préparations nutritives micro – écologiques représente 18,15% du revenu total. L’annonce montre que la société de négociation mettra en place des activités prébiotiques, ce qui aidera la société à se concentrer sur l’activité principale de CXO, tout en optimisant la structure de l’actif et du passif de la société. Veuillez décrire en détail le contexte, la nécessité et le caractère raisonnable de la vente des actifs sous – jacents susmentionnés par votre entreprise, compte tenu de la situation actuelle de l’exploitation de chaque secteur d’activité, de la situation financière de l’entreprise et de la stratégie de développement futur, ainsi que l’impact possible de cette transaction sur la poursuite de l’exploitation et de la performance de votre entreprise, et préciser en outre si la transaction pertinente est conforme à la stratégie de développement et aux intérêts à long terme de votre entreprise.
2. Il est indiqué dans l’annonce que l’Agence d’évaluation n’a pas été embauchée pour évaluer la valeur de la haute technologie quantique dans le cadre de cette transaction et que le montant de la transaction est déterminé par le mécanisme d ‘« ajustement du prix à la date de livraison» utilisé sur le marché d’outre – mer. La contrepartie paiera la contrepartie initiale de la compagnie à la date de clôture, soit 237 millions de dollars moins la dette nette estimative; Après la date de clôture, le montant final de la transaction est déterminé en ajustant la différence entre la dette nette réelle et la dette nette estimée, ainsi que la différence entre le Fonds de roulement net réel et l’objectif du Fonds de roulement, qui est fixé à 76 millions de RMB. Veuillez expliquer en détail la base de tarification de 237 millions de dollars américains pour cette transaction, ainsi que la rationalité et l’équité du mécanisme de tarification « ajustement du prix à la date de clôture» en fonction de la compétitivité de base de l’activité Prébiotique de Quantum Hi – tech, des principales données financières de l’entreprise, de L’évaluation et de la tarification de transactions comparables sur le marché, etc., et la base de confirmation et la rationalité de l’objectif du Fonds de roulement fixé à 76 millions de RMB dans le mécanisme d’ajustement. Indiquer également s’il existe un risque d’écart important par rapport au montant final de la transaction de 237 millions de dollars.
3. Veuillez décrire le processus spécifique de planification de cette transaction et les mesures prises par votre entreprise en matière de confidentialité de l’information et de prévention des opérations d’initiés. Les initiés concernés et leurs proches parents achètent et vendent vos actions dans les trois mois précédant la divulgation du plan de distribution des bénéfices et vérifient s’il y a divulgation d’informations et opérations d’initiés.
4. Zeng xianjing, le Contrôleur effectif de la société, et ses collaborateurs ont pris une série d’engagements concernant le maintien du contrôle effectif lors de l’acquisition de Shanghai Ruizhi Chemical Research Co., Ltd. En 2018, y compris « l’engagement de moi – même et de l’entreprise contrôlée par moi – même de ne pas voter en faveur de La proposition visant à mettre en place des activités prébiotiques et micro – écologiques de haute technologie quantique dans un délai de 60 mois». À l’heure actuelle, Zeng xianjing n’est pas administrateur de la société. En raison de sa relation fraternelle avec Zeng xianjing, afin d’éviter que le Contrôleur effectif ne viole l’engagement, Zeng xianjing s’est abstenu de voter sur les propositions de vente de Quantum high tech au Conseil d’administration. Veuillez indiquer si le Contrôleur effectif Zeng Xian Jing et ses personnes agissant de concert ont joué un rôle important dans la planification de cette transaction et, compte tenu du contexte et de l’objet des engagements susmentionnés de Zeng Xian Jing, veuillez indiquer si cette transaction peut amener Zeng Xian Jing et ses personnes agissant de concert à violer les engagements pertinents qu’ils ont pris de maintenir le contrôle effectif.
5. L’annonce publique indique que les conditions de clôture de cette transaction comprennent l’enregistrement de la société cible auprès de l’administration générale de la surveillance du marché ou de ses succursales locales compétentes, l’enregistrement des rapports d’investissement étranger et l’enregistrement des devises auprès de Safe ou de la banque désignée par safe. Veuillez indiquer si les procédures d’approbation ou de dépôt et les progrès actuels des autorités gouvernementales nécessaires à la mise en oeuvre de cette transaction peuvent constituer un obstacle important à cette transaction et donner des conseils adéquats sur les risques.
6. The Announcement shows that, according to Preliminary Estimates, the investment return of the sales of 100% Equity of Quantum High Tech is estimated to be approximately RMB 1.3 billion and the Net profit Impact on the company is estimated to be approximately RMB 1 billion. Veuillez préciser le traitement comptable à effectuer pour cette transaction et l’impact spécifique de cette transaction sur les principaux indicateurs financiers tels que le bénéfice net et l’actif net de votre entreprise, et indiquer si le traitement pertinent est conforme aux normes comptables pour les entreprises commerciales.
Veuillez fournir des explications écrites sur les questions ci – dessus, soumettre les documents d’explication pertinents à notre Ministère et les divulguer au public avant le 12 avril 2022, et en envoyer une copie au Bureau de surveillance des sociétés cotées de l’administration de réglementation des valeurs mobilières de Guangdong.
Je vous écris.
Gem Corporate Management Department
2 avril 2022
