Shanghai Stock Exchange document SZS (refinancement) [2022] No 63
Demande d’émission d’actions à des objets spécifiques
Lettre d’enquête de vérification
Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) , Citic Securities Company Limited(600030) : Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées en bourse du Conseil d’innovation scientifique (essai), aux règles d’examen de l’émission et de la cotation de valeurs mobilières par les sociétés cotées en bourse du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux règlements pertinents de la bourse, les organismes d’examen et d’approbation de la bourse ont examiné les documents de demande d’émission d’actions Et a formé la première série de questions d’enquête.
1. En ce qui concerne les projets financés précédemment
Selon les documents de demande: (1) l’émetteur a été inscrit pour la première fois en juillet 2019 et a offert
Le montant net du capital est de 86788129 millions de RMB. L’émetteur a ajusté le projet d’investissement initial le 14 août 2020, le 24 septembre 2021 et le 27 janvier 2022, respectivement. La proportion totale du capital levé qui change d’objet est de 65,68%. Au 30 novembre 2021, le montant total cumulé du capital levé utilisé était de 259894 millions de RMB; Le « projet de parc industriel de la science et de la technologie numériques pour le transport intelligent» est un projet de changement précédemment levé, avec un investissement proposé de 31 millions de RMB et un investissement déjà investi de 249901 900 RMB. Le lieu et l’entité de mise en œuvre sont Jiangyu City, Province du Sichuan, et Mianyang Tianyi, filiale à part entière; Le « projet d’automatisation de la chaîne de production et de mise à niveau de l’équipement pour les produits à base de carbone» est un projet de changement de pré – collecte, avec un investissement proposé de 290071 millions de RMB et le lieu de mise en œuvre est Jiangyu City, Province du Sichuan; Le « projet de 300000 pièces de semelles de frein / semelles de frein pour véhicules de transport en commun ferroviaire, 300000 pièces de frein pour véhicules et 4 125000 pièces de rechange pour véhicules» (ci – après dénommé « projet de 300000 pièces de semelles de frein / semelles de frein pour véhicules») est un projet de modification de l’offre précédente. Le montant de l’investissement proposé est réduit de 26 millions de RMB à 146450 000 RMB, le montant du capital investi est de 10 837600 RMB et le lieu de mise en œuvre est la zone de l’usine de Wuqing. Toutefois, à la fin de 2019, le projet de « construction de la zone de l’usine de wuqing» n’avait pas de solde de construction.
L’émetteur doit expliquer: (1) en combinaison avec l’évolution de la demande sur le marché cible en aval et les conditions spécifiques de la technologie, du personnel, du marché et d’autres réserves qui ont été mises en place par l’entreprise pour entrer dans de nouveaux domaines, les raisons spécifiques et le caractère raisonnable du changement de projet d’investissement levé et les raisons pour lesquelles le montant de l’investissement initial n’a pas été directement utilisé pour le projet de capital levé; Le contenu spécifique, la base de calcul, l’orientation du capital et l’équité du « projet de parc industriel de la science et de la technologie numériques pour les transports intelligents» et du « projet d’automatisation de la chaîne de production et de mise à niveau de l’équipement de produits en carbone», la relation correspondante entre la superficie des terres à investir, la superficie des installations et la quantité d’équipement et la nouvelle capacité de production, les détails des données et le processus de calcul du calcul des avantages des projets susmentionnés, ainsi que le volume des ventes, le prix unitaire dans le calcul des avantages, La base de détermination des principaux indices de mesure, tels que les coûts et les dépenses, est de savoir s’il existe une situation d’utilisation déguisée pour le développement immobilier et s’il s’agit d’un investissement dans le domaine de l’innovation scientifique et technologique; La raison et la base du changement de 300000 pièces de semelles de frein par an, la raison de la différence entre le montant de l’investissement proposé et le budget du projet de « construction de l’usine Wuqing », la relation correspondante entre la superficie de l’usine, la quantité d’équipement et la nouvelle capacité de production, ainsi que le processus et la base de calcul des avantages du projet; Le contenu, le montant et la proportion des fonds utilisés jusqu’à présent pour les projets financés au cours de la période précédente, le plan d’utilisation de suivi et l’état d’avancement prévu des fonds, l’état d’avancement de la construction du projet et l’état d’avancement de la construction de suivi, indiquant s’il y a un retard dans la production annuelle de 300000 pièces de semelles de frein.
Veuillez demander à l’expert – comptable agréé de vérifier les questions susmentionnées et d’émettre des avis clairs, et de publier le dernier rapport spécial sur l’état d’avancement de l’utilisation des fonds collectés.
2. À propos de ce projet de collecte de fonds
Selon les documents de demande: (1) l’émetteur a l’intention d’utiliser les fonds collectés pour investir respectivement 1 319,04 millions de RMB et 350,16 millions de RMB dans le projet de construction d’industrialisation de disques mobiles en céramique au carbone à haute performance et dans le projet de construction de lignes de production de tressage intelligentes automatisées pour Les Préformes de produits en carbone; Les deux projets susmentionnés sont mis en œuvre conjointement par Mianyang Tianyi et TianQi zhihe, Mianyang Tianyi et TianQi Guangfeng respectivement, et TianQi zhihe et TianQi Guangfeng louent l’usine de Mianyang Tianyi pour la construction de la ligne de production; Le montant de l’investissement dans la construction des projets susmentionnés est respectivement de 1 384992 millions de RMB et 367517 millions de RMB, mais le contenu spécifique de l’investissement dans la construction n’est pas précisé; Parmi les produits du projet de collecte de fonds, les disques de frein en céramique au carbone et les Préformes de garniture de gorge des moteurs – fusées sont de nouveaux produits, et les préformes liés au champ thermique au carbone ne sont pas de nouveaux produits.
L’émetteur doit expliquer: (1) La différence et le lien entre le projet d’investissement précédent et le projet d’investissement actuel, expliquer l’urgence de la mise en oeuvre du projet d’investissement actuel, la nécessité et le caractère raisonnable du financement actuel en cas de non – utilisation d’un montant important des fonds recueillis antérieurement; Si de nouveaux produits sont impliqués dans ce projet d’investissement, veuillez indiquer s’il y a une incertitude importante dans la mise en œuvre du projet d’investissement en fonction de la technologie, du personnel, du marché, des clients, des commandes, etc. si de nouveaux produits ne sont pas impliqués, veuillez indiquer si la nouvelle capacité peut être entièrement digérée en combinaison avec la signature de l’Accord de coopération, la certification des clients et l’espace de marché, etc.; Le contenu spécifique, la base de calcul, l’orientation du capital et l’équité de chaque projet d’investissement dans la construction, la relation correspondante entre la superficie de l’usine et de l’équipement à investir et la nouvelle capacité de production, la question de savoir si les bâtiments pertinents formés sont tous utilisés dans le projet d’investissement levé, s’il y a une situation d’utilisation déguisée pour le développement immobilier et s’ils sont investis dans le domaine de l’innovation scientifique et technologique; Les raisons pour lesquelles deux entités principales ont été mises en œuvre conjointement dans le cadre de ce projet de collecte de fonds, les mesures de gestion prises par l’émetteur pour l’utilisation des fonds collectés pendant la mise en œuvre du projet, l’utilisation des fonds de roulement de base importants et la question de savoir s’ils sont utilisés pour payer les frais de location d’usine.
Veuillez demander à l’expert – comptable agréé de vérifier les questions susmentionnées et d’émettre des avis clairs.
3. Calcul des avantages
Les documents de demande ne mesurent pas et n’analysent pas les avantages du projet de collecte de fonds.
L’émetteur doit expliquer: (1) Les détails des données et le processus de calcul de la mesure des avantages, la base de détermination et la rationalité des principaux indices de mesure tels que le volume des ventes, le prix unitaire et les coûts dans la mesure des avantages; En combinaison avec le calcul des bénéfices et l’amortissement des actifs à long terme des projets d’investissement collectés, expliquer l’impact de la mise en service des projets d’investissement collectés sur la situation financière, la structure des actifs et les résultats d’exploitation de la société.
Veuillez demander à l’expert – comptable agréé de vérifier les questions susmentionnées et d’émettre des avis clairs.
4. Concernant la reconstitution des liquidités
Selon les documents de déclaration: (1) au 30 septembre 2021, le solde du Fonds monétaire de l’émetteur était de 9262396 millions de RMB et le solde des dépôts à terme des autres actifs non courants était de 10 millions de RMB; Au 30 novembre 2021, 66 millions de RMB de fonds de roulement supplémentaires permanents provenant de fonds surlevés n’avaient pas été utilisés et 156221 900 RMB de fonds de roulement supplémentaires temporaires avaient été utilisés; L’émetteur a l’intention d’utiliser 700 millions de RMB des fonds collectés auprès d’objets non spécifiques pour compléter le Fonds de roulement. L’émetteur calcule l’écart de fonds de roulement en fonction de la proportion fixe du solde du compte du Fonds de roulement par rapport au revenu de la période de prévision.
Demande à l’émetteur d’expliquer: (1) La rationalité et la nécessité d’un refinancement lorsque l’émetteur détient des fonds monétaires importants et des fonds collectés inutilisés; La suffisance de la base de calcul et la rationalité du processus de calcul du Fonds de roulement supplémentaire, combinées aux besoins opérationnels quotidiens, au solde et à l’utilisation du Fonds monétaire, à la structure des actifs et de la dette de la société par rapport à des sociétés comparables dans le même secteur, analysent la nécessité et la rationalité du Fonds de roulement supplémentaire; Compte tenu du montant des dépenses autres que les dépenses en capital dans le cadre de ce projet d’investissement levé, le montant spécifique du Fonds de roulement supplémentaire réel dans le cadre de ce projet d’investissement levé et sa proportion dans le montant total du fonds proposé pour ce projet d’investissement levé sont calculés et si le montant dépasse 30%.
L’institution de recommandation et l’expert – comptable déclarant sont invités à vérifier et à donner des avis clairs conformément à la question 4 du questionnaire sur l’examen de l’émission et de la cotation des titres des sociétés cotées en bourse du Conseil d’administration de la science et de la technologie.
5. Investissements financiers
Selon les documents de déclaration: (1) au 30 septembre 2021, la valeur comptable des prises de participation à long terme détenues par l’émetteur dans les sociétés associées 1C et 1ct était de 205432 millions de RMB et le montant de la provision pour dépréciation était de 2333 millions de RMB. L’émetteur estime que les prises de participation Dans les sociétés associées ne sont pas des investissements financiers; En octobre 2021, l’émetteur a participé à l’investissement dans le Fonds national d’ajustement spatial et a effectivement souscrit une contribution de 50 millions de RMB. L’émetteur estime que cet investissement n’est pas un investissement financier.
L’émetteur est prié d’expliquer: (1) le contexte et les raisons de l’investissement de l’émetteur dans des coentreprises et des fonds nationaux d’investissement dans l’aérospatiale, la relation entre l’émetteur et les coentreprises dans la chaîne industrielle, la base de l’investissement dans des coentreprises et des fonds nationaux d’investissement dans l’aérospatiale qui n’est pas définie comme un investissement financier et les circonstances particulières de l’acquisition de technologies, de matières premières et de canaux par l’émetteur au moyen d’investissements pertinents; Si un investissement financier relativement important a été détenu à la fin de la dernière période, si le montant de l’investissement financier nouvellement investi et proposé par l’émetteur au cours des six mois précédant la date de la résolution du Conseil d’administration a été déduit du montant total des fonds levés.
L’institution de recommandation et l’expert – comptable déclarant sont invités à vérifier et à donner des avis clairs conformément à la question 5 du questionnaire sur l’examen de l’émission et de la cotation des valeurs mobilières des sociétés cotées en bourse du Conseil d’administration de la science et de la technologie.
6. Situation opérationnelle
6.1 selon les documents de déclaration: (1) l’émetteur a achevé l’acquisition de capitaux propres et l’augmentation de capital de Chengdu Ruihe en mars 2021, et l’achalandage a augmenté de 126347 000 RMB au cours de la période en cours; L’émetteur et la contrepartie ont convenu de l’engagement de rendement de Chengdu Ruihe pour 2021 – 2023 (; 3) la juste valeur des stocks des actifs nets identifiables de Chengdu Ruihe a considérablement augmenté par rapport à la valeur comptable. L’émetteur doit expliquer: (1) le processus de formation et les raisons de l’achalandage pour l’acquisition des actions de Chengdu Ruihe, la base et le caractère raisonnable de l’hypothèse d’évaluation de la méthode du revenu, la base de confirmation de la juste valeur des stocks à la date d’achat et les raisons de l’augmentation substantielle de la valeur comptable, et si le jugement et le traitement comptable pertinent à la date d’achat sont conformes aux normes comptables pour les entreprises; Le contenu spécifique de l’engagement de performance ci – dessus, l’achèvement de la performance en 2021 et la différence de performance prévue dans le rapport d’évaluation au moment de l’acquisition, si le montant initialement comptabilisé de l’achalandage sera affecté, le processus et les principaux paramètres du test de dépréciation de l’achalandage, et la suffisance de la provision pour dépréciation de l’achalandage sera expliquée.
Veuillez demander à l’expert – comptable agréé de vérifier les questions susmentionnées et d’émettre des avis clairs.
6.2 Selon les documents de demande: (1) au 30 septembre 2021, le montant des paiements anticipés pour l’équipement d’ingénierie inclus dans d’autres actifs non courants était de 320610100 RMB, ce qui a considérablement augmenté par rapport à la fin de 2020. L’institution de recommandation a accordé une attention particulière aux paiements anticipés importants pour L’équipement d’ingénierie; Le montant des paiements anticipés de l’émetteur à Sci – tech Engineering Co., Ltd. Du 11e Institut de conception et de recherche de l’industrie de l’information et de l’électronique est de 129219 200 RMB, y compris le Fonds de démarrage du projet prépayé, le calendrier de production et l’état d’avancement du projet à la fin de chaque mois.
L’émetteur doit indiquer le moment et la base du report des paiements anticipés d’équipement d’ingénierie aux travaux de construction en cours, si les paiements anticipés d’équipement d’ingénierie ci – dessus correspondent au règlement du projet et à la livraison d’équipement et s’il y a une situation de report à long terme.
Veuillez demander à l’expert – comptable agréé de vérifier les questions susmentionnées et d’émettre des avis clairs.
7. À propos des filiales
Selon les documents de déclaration: (1) au cours de la période visée par le rapport, certaines filiales contrôlées par l’émetteur ont des situations dans lesquelles des personnes physiques détiennent des participations minoritaires, telles que Tianli jiutao, tianwyou Xingu et Chengdu Ruihe, et des situations dans lesquelles des personnes physiques transfèrent des participations minoritaires à l’émetteur Après l’acquisition de la société par des cadres supérieurs, telles que Jiangyu tianqixin (qui a été radié à l’heure actuelle), et certaines filiales contrôlées ont des situations dans lesquelles des personnes physiques se retirent après la participation des actionnaires, telles que Tianli jiutao et Tianli xintao; Au cours de la période considérée, l’émetteur a transféré 10% des actions de tianwyou Xinfu à jiutazhihe, pour un prix de transfert de 0 yuan; CNY 0 de la société a reçu 20% des capitaux propres de CNY 1000000 détenus par la société 1c.
L’émetteur est prié d’indiquer: (1) La raison et le contexte de l’Arrangement de négociation d’actions susmentionné de l’émetteur, si les actionnaires minoritaires constituent des parties liées de l’émetteur, les procédures de prise de décisions de l’émetteur sur les questions pertinentes, les conditions de base du personnel concerné, le prix des actions acquises par les actionnaires de personnes physiques et leur équité, et si elles doivent être considérées comme des incitations au capital; La base de tarification et les raisons du transfert et du transfert de capitaux propres de RMB 0 ci – dessus, si les procédures d’audit, d’évaluation et de prise de décisions nécessaires ont été mises en œuvre et si le prix de transaction est juste.
L’institution de recommandation, l’avocat de l’émetteur et l’expert – comptable agréé sont invités à vérifier les questions susmentionnées et à donner des avis clairs.
8. Autres questions
8.1 Selon les documents de demande, l’émetteur a élaboré un plan de transfert de capacité pour la base de production de Haidian. Il est proposé de transférer toutes les lignes de production de la société pour les plaquettes de frein métallurgique des poudres et les plaquettes de frein synthétiques / semelles de frein à la base de production de Fangshan et à la base de production de Wuqing. Les travaux devraient être achevés au cours de la deuxième moitié de 2022, et le transfert de capacité complet divulgué dans le prospectus de l’introduction en bourse devrait être retardé en juin 2020.
L’émetteur doit indiquer: (1) la ligne de production et la capacité de production actuelles de la base de production Haidian, la composition des actifs pertinents et le montant correspondant, en combinaison avec le plan de réinstallation établi et la mise en œuvre effective, si les actifs pertinents peuvent être utilisés en permanence, s’il y a dépréciation et si la provision pour dépréciation des actifs à long terme est suffisante; Compte tenu de l’état d’avancement de la certification CRCC et de la construction et de la mise en service d’autres bases de production, indiquer si le déplacement de la base de production Haidian sera retardé et l’impact du déplacement de la base de production Haidian sur la production et l’exploitation de l’émetteur.
Veuillez demander à l’expert – comptable agréé de vérifier les questions susmentionnées et d’émettre des avis clairs.
8.2 Selon les documents de demande, Wang Zhiqiang, directeur indépendant de la société, détient 30% des capitaux propres de Jiangsu huafu Rail Transit Technology Co., Ltd., qui est engagée dans la recherche, le développement et la fabrication de pièces d’équipement de transport ferroviaire et de matériaux composites pour le transport ferroviaire.
L’émetteur doit indiquer si les administrateurs concernés satisfont aux exigences en matière d’indépendance, etc.
L’institution de recommandation et l’avocat de l’émetteur sont invités à vérifier les questions susmentionnées et à donner des avis clairs.
L’émetteur est prié de faire la distinction entre « divulgation» et « Description», et le contenu de la divulgation, à l’exception de la demande d’exemption, est ajouté au prospectus. Le contenu de la divulgation est le contenu de la réponse à l’enquête et n’est pas ajouté au prospectus; En ce qui concerne la modification des documents de demande tels que le prospectus, le lieu de la mise à jour est indiqué en caractères d’imprimerie et la description de la modification et le tableau comparatif des différences sont présentés; L’institution de recommandation est priée de vérifier soigneusement le contenu de la réponse de l’émetteur un par un et d’indiquer clairement après la réponse de l’émetteur que « la réponse de l’entreprise dans ce document de réponse a été vérifiée par l’institution afin de confirmer et d’assurer son authenticité, son exhaustivité et son exactitude ».
