Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal de Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) Ce système de travail est formulé dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et les dispositions des Statuts du Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068)
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires ou qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement objectif et indépendant.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires, de protéger les intérêts généraux de la société et, en particulier, de veiller à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés et ne soient pas influencés par les actionnaires principaux, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités et personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse.
Lorsqu’un administrateur indépendant exerce ses fonctions dans des circonstances qui affectent manifestement son indépendance, il en informe rapidement la société et, le cas échéant, il présente sa démission.
Article 4 en principe, les administrateurs indépendants nommés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
En plus de participer aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit accordé pour effectuer des enquêtes sur place sur la construction et l’exécution de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne de la société, ainsi que sur l’application des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors de l’inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»).
Article 5 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants sont des professionnels du droit, de la comptabilité ou des personnes ayant des connaissances et de l’expérience dans le cadre des activités de la société, dont au moins un est un professionnel de la comptabilité. Les professionnels de la comptabilité visés au présent article sont ceux qui possèdent de riches connaissances et expériences professionnelles en comptabilité et qui possèdent des qualifications professionnelles telles que la qualification d’expert – comptable agréé, d’expert – comptable principal ou de professeur agrégé de comptabilité.
Article 6 lorsqu’un administrateur indépendant ne remplit pas les conditions d’indépendance ou n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, la société peut révoquer l’emploi de l’administrateur indépendant.
Lorsque le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’est pas conforme aux statuts, la société complète les administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 7 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur de la société conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise conformément aux dispositions pertinentes;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique, financière, de gestion ou toute autre expérience de travail nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants
Article 8 les personnes suivantes ne peuvent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes qui travaillent dans cette société ou dans d’autres entreprises affiliées et leurs proches immédiats, les principaux membres des relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – parents, les beaux – fils et les belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et la personne responsable principale de l’intermédiaire qui fournit les services;
Occuper un poste dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou dans une unité des actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;
Autres personnes reconnues comme non indépendantes par la Bourse de Shenzhen.
Chapitre IV nomination, élection, remplacement et mandat des administrateurs indépendants
Article 9 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires. La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats à l’élection en tant qu’administrateurs indépendants contestés par la c
Article 10 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Article 11 le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, l’expérience de travail détaillée du titre professionnel et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et la société cotée qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 12 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 13 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration de la société trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de la société de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 14 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. En cas de démission d’un administrateur indépendant, un rapport écrit de démission est soumis au Conseil d’administration, décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre ou la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieur aux exigences minimales énoncées dans les statuts, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Chapitre V responsabilités des administrateurs indépendants
Article 15 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par les lois, règlements, documents normatifs et statuts, les administrateurs indépendants de la société ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants.
Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial unique;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
(Ⅶ) engager de façon indépendante des vérificateurs externes des comptes et des consultants.
L’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux paragraphes 1 à 6 de l’alinéa précédent par un administrateur indépendant est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés au paragraphe 7 ci – dessus est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Article premier les questions visées aux paragraphes 1 et 2 ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société.
Chapitre VI opinions indépendantes, déclarations publiques et rapports de travail des administrateurs indépendants
Article 16 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, l’octroi d’une aide financière externe, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les modifications indépendantes des conventions comptables de la société, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles commerciales de la Bourse de Shenzhen et statuts.
Les types d’opinions indépendantes émises par les administrateurs indépendants comprennent le consentement, les réserves et leurs motifs, les objections et leurs motifs, l’incapacité d’exprimer des opinions et les obstacles, et les opinions exprimées doivent être claires et claires.
Article 17 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur des questions importantes comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les droits et intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires, les risques éventuels et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 18 lorsqu’il constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu et, si nécessaire, demande à un organisme intermédiaire d’effectuer une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Iii) la divulgation de renseignements comporte de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 19 dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs indépendants font rapport à la c
être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi;
Les documents de la réunion du Conseil d’administration ne sont pas suffisants et la proposition écrite de deux administrateurs indépendants ou plus de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces après avoir signalé au Conseil d’administration tout acte illégal ou illégal présumé de la société ou de ses administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs;
Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Lorsqu’un administrateur indépendant fait une déclaration publique à l’égard des circonstances susmentionnées, il en informe la Bourse de Shenzhen avant la divulgation et fait une annonce publique dans les médias désignés par la c
Article 20 les administrateurs indépendants soumettent et divulguent à l’Assemblée générale annuelle de la société un rapport d’activité qui comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que le nombre d’assemblées des actionnaires sans droit de vote;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Chapitre VII conditions nécessaires fournies par la société aux administrateurs indépendants
Article 21 afin de garantir que les administrateurs indépendants exercent effectivement leurs fonctions, la société veille à ce que les administrateurs indépendants jouissent du même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance et lui fournir des renseignements suffisants et suffisants dans le délai prescrit par la loi. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements fournis ne sont pas suffisants, il peut demander un supplément et la société doit le compléter.
Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte. Article 22 les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 23 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions. Si l’avis indépendant, la proposition et l’explication écrite d’un administrateur indépendant doivent être annoncés publiquement, le Secrétaire du Conseil d’administration doit en temps opportun traiter les questions d’annonce à la Bourse de Shenzhen.
Article 24 dans l’exercice de leurs pouvoirs, les administrateurs indépendants
