Notes relatives à la révision de la réponse à la lettre d’enquête concernant l’offre publique initiale d’actions de Shanghai Lianying Medical Technology Co., Ltd. Et la demande d’inscription au Conseil d’administration de la science et de la technologie
Co – sponsor (principal Underwriter)
(classement sans ordre)
Building 2, Guomao Building, No. 1 Jianguomenwai Street, Beijing, No. 8, Xinxin San Road, Futian District, Shenzhen City, Guangdong Province
27 / F & 28 / F, block Nord, Great Times Plaza (phase II)
Mars 2002
Shanghai Stock Exchange:
Shanghai Lian Ying Medical Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société», « l’émetteur» ou « Lian Ying medical») a reçu la lettre d’enquête sur l’examen des documents de demande d’offre publique initiale d’actions et d’inscription au Conseil d’administration de Shanghai Lian Ying Medical Technology Co., Ltd. (shkss [2022] No 45) (ci – après dénommée « Lettre d’enquête») émise par votre bourse le 22 janvier 2022. La société a étudié et mis en œuvre avec soin Citic Securities Company Limited(600030) Le 19 mars 2022, nous vous répondrons à la première série de demandes de renseignements. Certaines Parties de la réponse à la lettre de demande de renseignements de la première ronde sont modifiées, comme indiqué ci – dessous, veuillez les examiner.
Sauf indication contraire du contexte, les abréviations utilisées dans les présentes notes de modification ont le même sens que dans le prospectus d’offre publique initiale d’actions et d’inscription au Conseil d’administration de la science et de la technologie (projet de déclaration) (le « prospectus »).
Sauf indication contraire, les abréviations ou les termes utilisés dans le présent rapport de réponse sont interprétés de la même manière que dans le prospectus (projet de déclaration).
Police de ce rapport de réponse:
En caractères gras: questions énumérées dans la lettre d’enquête
宋宋: réponse initiale aux questions posées dans la lettre d’enquête
En caractères gras: divulgation supplémentaire, modification des réponses aux questions posées dans la lettre d’enquête
Il peut y avoir de légères différences entre le total des données individuelles et le total du tableau dans certaines parties de la description de la révision en raison de l’arrondissement au cours du calcul.
Table des matières
Réponse à la question 4 de la lettre d’enquête de la première ronde d’examen: À propos de la réorganisation des actifs… 3 réponse à la question 7 de la lettre d’enquête de la première ronde d’examen: À propos de la confirmation des revenus… (10)
Réponse à la question 4 de la lettre d’enquête de la première ronde d’examen: restructuration des actifs
4.2 Selon les documents de demande, 1) en octobre 2020, l’émetteur a acheté 30% des actions de Changzhou lianyong et 75% des actions de Shanghai xinman en émettant des actions pour acheter des actifs. En ce qui concerne l’acquisition de Shanghai xinman, l’émetteur estime que Xue Min a effectivement dominé 51,50% des droits de vote de Shanghai xinman par le biais d’un accord d’action concertée et d’un transfert de droits de vote avant l’acquisition, l’a considérée comme une fusion d’entreprises sous le même contrôle et a ajusté l’état initial. En 2015, l’émetteur a acquis 51% des capitaux propres de Shenzhen lianyuangda, dont 20% ont été transférés de Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) Au cours de la période considérée, Shenzhen United Film Data a principalement fourni des services de développement de logiciels à Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446)
L’émetteur doit expliquer: (1) la base de détermination de la valeur des actions lors de l’acquisition de Changzhou Lianying et de Shanghai xinman, ainsi que l’intégration des actifs après l’acquisition; Sur la base de la situation réelle du contrôle de Shanghai xinman avant et après l’acquisition, analyser si la base de l’acquisition de Shanghai xinman en tant que fusion d’entreprises sous le même contrôle est suffisante et les raisons de l’ajustement du rapport initial; L’emplacement et la planification de l’activité de développement de logiciels de l’émetteur, les principaux clients et le contenu du produit des revenus de logiciels au cours de la période visée par le rapport, si les données de Shenzhen lianhuang sont l’objet de l’activité de développement de logiciels de l’émetteur, les raisons pour lesquelles les services de développement de logiciels sont principalement fournis à Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) après l’acquisition, et les raisons pour lesquelles le montant de la transaction entre l’émetteur et Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) diffère des informations publiques de Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446)
Description de la révision:
Dans la réponse à la « Question 4.2 sur la restructuration des actifs» de l’émetteur à la « question 4.2» de la lettre d’enquête de la première ronde d’examen et d’enquête (Ⅱ) en combinaison avec la situation réelle du contrôle de Shanghai xinman avant et après l’acquisition, analyser si les motifs de l’acquisition de Shanghai xinman en tant que fusion d’entreprises sous le même contrôle sont suffisants et les raisons de l’ajustement des états originaux. 1. L’évolution historique de Shanghai xinman et les changements des actionnaires; « 2. La situation réelle du droit de contrôle de Shanghai xinman avant et après l’acquisition, analyser si la base de l’acquisition de Shanghai xinman en tant que fusion d’entreprises sous le même contrôle est suffisante et les raisons de l’ajustement du rapport initial» sont modifiées et complétées comme suit:
“”
1. Shanghai New Man History and Shareholder change
Créé en janvier 2014
En janvier 2014, Shanghai xinman Sensor Technology Research and Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « xinman sensor») a investi 5 millions de RMB pour créer Shanghai xinman, dont la structure de propriété était la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
S / N nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital souscrit montant de l’apport en capital versé proportion de l’apport en capital (%)
1 nouveau capteur diffus 500,00 500,00 100,00
Total 500,00 500,00 100,00
L’activité principale du nouveau capteur diffus est la recherche, le développement, la production et la vente de détecteurs et de capteurs. Xue min, le Contrôleur effectif de l’émetteur, a contacté le nouveau capteur diffus et a proposé l’idée d’une coopération en matière de recherche et de développement. Par conséquent, en 2014, xinman Sensor a mis sur pied Shanghai xinman, une équipe axée sur la recherche et le développement de cristaux LYSO pour PET – CT.
En mars 2014 et août 2014, Lian Ying Medical a signé un accord de prêt avec Shanghai xinman, qui a prêté 15 millions de RMB et 5 millions de RMB à Shanghai xinman pour la recherche et le développement de cristaux LYSO et la conception et la décoration de l’usine. Les deux parties ont expressément convenu dans l’Accord de prêt que, puisque Shanghai xinman a la capacité de R & D et de fabriquer des cristaux LYSO, Lian Ying Medical prévoit d’investir dans Shanghai xinman et que le montant du prêt correspondant sera converti en une partie de la contribution de Lian Ying Medical au Fonds d’investissement de Shanghai xinman.
Après le prêt, la structure de participation de Shanghai xinman n’a pas changé.
Premier transfert de capitaux propres en juin 2015
En juin 2015, xinman Sensor, Shen et Xintai ont signé l’accord de transfert d’actions, qui stipule que xinman Sensor transférera 100% des actions de Shanghai xinman (correspondant au capital social de Shanghai xinman de 5 millions de RMB) à Shenhe Xintai, son actionnaire contrôlant, pour une contrepartie de 5 millions de RMB. Le même jour, les actionnaires de Shanghai xinman ont décidé d’accepter le transfert d’actions susmentionné. Après l’achèvement du transfert d’actions, la structure d’actions de Shanghai xinman est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
S / N nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital souscrit montant de l’apport en capital versé proportion de l’apport en capital (%)
1 Shenhe Xintai 500,00 500,00 100,00
Total 500,00 500,00 100,00
La raison de ce transfert d’actions est principalement due au fait que le champ d’activité et l’orientation future de xinman Sensor sont différents de ceux de Shanghai xinman. Par conséquent, Shen He Xintai, l’actionnaire contrôlant de xinman Sensor, a reçu 100% des actions de Shanghai xinman et détient directement des actions de Shanghai xinman. En octobre 2015, Lian Yin Medical a signé un accord de prêt avec Shanghai xinman pour emprunter 10 millions de RMB à Shanghai xinman pour la recherche et le développement de cristaux LYSO. Les deux parties ont expressément convenu dans l’Accord de prêt que, puisque Shanghai xinman a la capacité de R & D et de fabriquer des cristaux LYSO, Lian Ying Medical prévoit d’investir dans Shanghai xinman et que le montant du prêt correspondant sera converti en une partie de la contribution de Lian Ying Medical au Fonds d’investissement de Shanghai xinman.
En avril 2015 et juillet 2015, Shanghai signera un accord de prêt avec Shanghai xinman pour fournir un prêt total de 10 millions de RMB à Shanghai xinman pour la recherche et le développement de cristaux LYSO. Les deux parties ont expressément convenu dans l’Accord de prêt que, puisque Shanghai xinman a la capacité de développer et de fabriquer des cristaux LYSO conformes à l’indice technique de qualité médicale de Lian Yin, Shanghai prévoit d’investir dans Shanghai xinman à l’avenir, et le montant du prêt correspondant sera converti en une partie de l’investissement futur de Shanghai dans Shanghai xinman.
Deuxième transfert de capitaux propres en janvier 2016
En décembre 2015, Shenhe Xintai et Shanghai Jingyan ont signé l’accord de transfert d’actions et ont convenu que Shenhe Xintai transférerait 3% des actions de Shanghai xinman (correspondant au capital social de Shanghai xinman de 150000 RMB) à Shanghai Jingyan avec 150000 RMB. Le même jour, les actionnaires de Shanghai xinman ont décidé de signer le transfert d’actions. Après l’achèvement du transfert d’actions, la structure d’actions de Shanghai xinman est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
S / N nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital souscrit montant de l’apport en capital versé proportion de l’apport en capital (%)
1 Shenhe Xintai 485,00 485,00 97,00
2 Shanghai Jingyan [Note] 15,00 15,00 3,00
Total 500,00 500,00 100,00
Note: Ye Chongzhi, l’épine dorsale technologique de Shanghai xinman, détient directement 100% des actions de Shanghai Jing Yan.
Conformément à l’accord complémentaire à l’accord de transfert d’actions signé par Shenhe Xintai, Shanghai Jingyan et Shanghai yingzhi en décembre 2015 et à d’autres documents pertinents: (1) le transfert d’actions est essentiellement une incitation au capital de Ye Chongzhi, et cette incitation au capital établit deux objectifs d’évaluation du rendement pour Ye Chongzhi, par exemple, Ye Chongzhi ne peut pas atteindre ces objectifs d’évaluation du rendement, Shanghai Jingyan transférera le prix initial des actions concernées par ce transfert à Shanghai yingzhi; Shanghai Jing Yan jouit de tous les droits et intérêts des actionnaires, à l’exception du droit de vote, prévus par les lois de l’État en ce qui concerne les actions de Shanghai xinman qu’elle détient maintenant et à l’avenir, et transfère le droit de vote correspondant aux actions concernées par ce transfert à Shanghai yingzhi pour qu’Elle en jouisse.
Selon les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de Shanghai xinman du 30 mars 2017 et du 1er janvier 2018, Ye Chongzhi a atteint les deux objectifs d’évaluation du rendement en vertu de l’accord complémentaire à l’accord de transfert d’actions. Par conséquent, Shanghai Jingyan se réserve tous les droits, à l’exception du droit de vote, sur les capitaux propres impliqués dans le transfert et ne transfère le droit de vote qu’à Shanghai yingzhi.
Selon la confirmation de Shenhe Xintai, Shanghai Jing Yan et Shanghai ying zhi, il est convenu que Shanghai Jing Yan transférera à Shanghai ying zhi le droit de vote correspondant à 3% des actions de Shanghai Xin Man acquises par Shenhe Xintai dans le cadre de l’accord complémentaire à l’accord de transfert d’actions signé en décembre 2015. L’essence est que Shanghai Jing Yan confie à Shanghai ying zhi l’exercice du droit de vote correspondant à ces actions. Shanghai yingzhi a le droit d’exercer ce droit de vote à sa seule discrétion. Conformément aux dispositions des articles 42 et 43 du droit des sociétés de la République populaire de Chine, « les actionnaires exercent le droit de vote à l’Assemblée des actionnaires en fonction de la proportion de l’apport en capital; toutefois, sauf disposition contraire des Statuts de la société», « le mode de délibération et la procédure de vote à l’Assemblée des actionnaires sont précisés dans les statuts de la société, sauf disposition contraire de la présente loi»; Conformément aux dispositions des articles 11 et 12 des Statuts de Shanghai xinman Crystal Materials Technology Co., Ltd., qui sont en vigueur au moment de l’exécution de l’accord complémentaire susmentionné, « les actionnaires exercent le droit de vote en fonction de la proportion de l’apport en capital» et « si les actionnaires ne peuvent assister à l’Assemblée des actionnaires, ils peuvent autoriser d’autres personnes à y assister par écrit, et le mandant exerce les pouvoirs précisés dans la procuration conformément à la loi»; Le pouvoir de vote susmentionné est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine et aux Statuts de Shanghai xinman Crystal Materials Technology Co., Ltd. En outre, Shanghai Jing Yan a confié l’exercice de ces droits de vote à Shanghai ying zhi. Il n’y a pas d’invalidation, d’annulation ou d’autres circonstances illégales prévues par le droit des contrats de la République populaire de Chine (abrogé par l’application du Code civil de la République populaire de Chine) en vigueur à ce moment – là, ni par le Code civil de la République populaire de Chine en vigueur à ce moment – là. Ces droits de vote confiés n’ont pas violé les dispositions prohibitives des lois et règlements administratifs. Compte tenu de ce qui précède, Shanghai Jingyan a confié à Shanghai yingzhi l’exercice du droit de vote correspondant à la partie des actions détenues par Shanghai xinman, sans violer les dispositions prohibitives des lois et règlements administratifs ni les dispositions pertinentes des Statuts de Shanghai xinman.
La première augmentation de capital a eu lieu en mars 2016.
En mars 2016, Shanghai xinman, Shenhe Xintai, Shanghai Jingyan, Lianying Medical, Shanghai yingzhi et Shanghai ont signé conjointement l’accord d’augmentation de capital de Shanghai xinman Crystal Material Technology Co., Ltd. Et ont convenu que Shanghai xinman serait augmenté de capital par Lianying Medical, Shanghai yingzhi et Shanghai à l’avenir: Lianying Medical a augmenté de capital de 30 millions de RMB en monnaie, dont:
