China Germany Securities Co., Ltd.
À propos de Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
Avis de vérification sur l’augmentation de capital et les opérations connexes des filiales contrôlantes
China Germany Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « institution de recommandation», « China Germany securities») en tant qu’institution de recommandation pour Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) Les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 11 – surveillance continue et autres dispositions pertinentes vérifient les questions relatives à l’augmentation de capital et aux opérations connexes de Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) aux filiales contrôlantes, comme suit:
Aperçu des opérations entre apparentés
Le 6 avril 2022, la compagnie a tenu la quarante et unième réunion du troisième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’augmentation de capital et de transactions entre apparentés à la filiale Holding. La société, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif, Luo Weiguo, augmentent le capital de Shanghai Tianqian de 160 millions de RMB en espèces en fonction de leurs parts respectives dans Shanghai Tianqian Food Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shanghai tianqian»). Parmi eux, la société a augmenté son capital de 120 millions de RMB et Luo Weiguo de 40 millions de RMB. Une fois l’augmentation de capital terminée, le capital social de Shanghai Tianqian est passé de 140 millions de RMB à 300 millions de RMB, la proportion d’actions de chaque actionnaire est restée inchangée et la société détient toujours 75% du contrôle de Shanghai Tianqian. La société et Luo Weiguo paieront le capital par versements égaux en fonction des besoins en capital et des conditions d’exploitation de Shanghai Tianqian.
L’augmentation de capital en cours constitue une opération liée, mais ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux statuts, le montant des opérations entre apparentés pour cette augmentation conjointe de capital a atteint 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, et cette opération doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Informations de base sur les parties liées
Introduction aux relations entre apparentés
La contrepartie de cette transaction liée est Luo Weiguo, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société.
Informations de base sur les personnes liées
Sexe: homme
Nationalité: chinoise
Adresse: 2a, Building 2, Group 4, Xinghai famous City, 3101 qianhai Road, Nanshan District, Shenzhen, Guangdong
Fonctions au cours des trois dernières années: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) Président et Président
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Catégorie de transaction: augmentation de capital en espèces à l’étranger
Informations de base sur Shanghai Tianqian
Nom de l’entreprise: Shanghai Tianqian Food Co., Ltd.
Représentant légal: Wang tieqiao
Registered address: Room 501 – 3, No. 15, Lane 1688, GUOQUAN North Road, Yangpu District, Shanghai
Capital social: 14 millions de RMB
Champ d’application: articles autorisés: gestion des aliments; Importation et exportation de marchandises; Importation et exportation de technologies; Agent d’importation et d’exportation. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes. Les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des autorités compétentes.) projets généraux: consommation Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) Commercialisation d’aliments pour animaux, de matières premières pour aliments des animaux et d’additifs pour l’alimentation animale destinés à l’élevage et à la pêche; Recherche et développement sur les aliments biologiques pour animaux; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Utilisation globale des déchets de l’agriculture, de la sylviculture, de l’élevage et de la pêche. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Structure des capitaux propres et principales données financières avant et après l’augmentation de capital de Shanghai Tianqian
1. Structure des capitaux propres avant et après l’augmentation de capital de Shanghai Tianqian:
Unit é: 10 000 RMB
Nom de l’actionnaire avant l’augmentation de capital
Pourcentage de participation au capital pourcentage de participation au capital
Contribution en espèces 10 500,00 75% 22 500,00 75%
Contribution en espèces de Rover 3 500,00 25% 7 500,00 25%
Total 14 000,00 100% 30 000,00 100%
2. Principaux indicateurs financiers de la dernière année et de la dernière période:
Unit é: Yuan
Projet 31 décembre 2020 / 30 septembre 2021 /
Année 2020 (auditée) janvier – septembre 2021 (non auditée)
Total de l’actif 21 306665,50 11 230999,97
Actif net 20 478531,63 85 941872,34
Recettes d’exploitation 4 177100,00 8 281975,10
Bénéfice net – 516713,83 – 10 225103,29
Prix des transactions entre apparentés
L’opération respecte le principe d’un prix juste et raisonnable et le prix de l’augmentation de capital est déterminé à l’amiable par les deux parties. Le prix de l’opération est juste et il n’y a pas de comportement préjudiciable aux intérêts des actionnaires de la société.
Objet des opérations entre apparentés et incidence sur les sociétés cotées
L’augmentation de capital en espèces de la société à Shanghai Tianqian est bénéfique pour renforcer la force financière de Shanghai Tianqian, promouvoir le développement de Shanghai Tianqian et renforcer le contrôle et la gestion de Shanghai Tianqian. Il est conforme à la stratégie de développement et aux intérêts à long terme de la société.
Shanghai Tianqian est une filiale Holding importante de la société, qui est le principal organe de mise en œuvre de l’élevage écologique et de la vente de denrées alimentaires de la société. Il peut y avoir un risque que les avantages attendus ne puissent pas être atteints en raison de multiples facteurs tels que le modèle de concurrence du marché des Produits futurs, le prix des matières premières, la relation entre l’offre et la demande, etc. Après cette augmentation de capital, Shanghai Tianqian est toujours une filiale holding de la société, ce qui ne modifiera pas la portée des états financiers consolidés de la société. L’augmentation de capital n’aura pas d’incidence négative importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation futurs de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. Procédures d’examen de l’exécution des opérations entre apparentés
Cette transaction liée a été examinée et approuvée à la 41e réunion du troisième Conseil d’administration de la société, et les administrateurs liés Luo Weiguo et Shi dongwei ont évité le vote.
1. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
L’augmentation de capital et les opérations connexes sont déterminées en fonction de l’Arrangement général et de la situation du marché de la société, peuvent répondre aux besoins opérationnels réels de la société, sont conformes au plan de développement stratégique de la société, n’affecteront pas le développement normal des activités principales existantes et n’auront pas d’incidence sur Les intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Il est convenu de soumettre la proposition d’augmentation de capital et d’opérations entre apparentés à la quarante et unième réunion du troisième Conseil d’administration de la société pour examen.
2. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Les questions relatives aux opérations entre apparentés examinées par le Conseil d’administration ont été approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants. L’augmentation de capital et les opérations entre apparentés sont déterminées en fonction de l’arrangement global de la société et de la situation du marché, ce qui est utile pour le développement de la société dans le secteur de l’élevage écologique, l’expansion de l’échelle d’exploitation, l’amélioration de la compétitivité du marché de la société et conforme au plan de développement stratégique de la société. Le prix des opérations entre apparentés est raisonnable et équitable. Il n’y a pas de circonstances qui nuisent aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, ni de circonstances qui transfèrent les intérêts aux parties liées, ce qui n’affectera pas l’indépendance de la société. Accepter les questions connexes susmentionnées de la société.
3. Avis du Conseil des autorités de surveillance
Après l’examen et l’approbation de la 22e réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance de la société, le Conseil des autorités de surveillance estime que la société a procédé à l’augmentation de capital de la filiale de contrôle Shanghai Tianqian, qu’elle a respecté les procédures pertinentes, qu’elle est conforme aux lois, aux règlements administratifs et aux statuts, qu’elle a tenu compte des besoins de développement de la société et de la planification globale, qu’elle n’a pas porté atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires et qu’elle a accepté le contenu de la proposition.
Avis de l’institution de recommandation
Après vérification, l’institution de recommandation estime que cette transaction liée a été examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société, que les administrateurs liés ont évité le vote et que les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants. Cette transaction liée a mis en œuvre les procédures de prise de décisions internes nécessaires et est conforme aux statuts et aux lois et règlements pertinents. En résumé, l’institution de recommandation n’a pas d’objection à l’augmentation de capital de la société à la filiale contrôlante.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de cachet des avis de vérification de China German Securities Co., Ltd. Sur Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
Shan Xiaowei Hu Jin
China Germany Securities Co., Ltd.
