Central China Securities Co.Ltd(601375)
À propos de Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Émission d’actions et d’obligations convertibles pour acheter des actifs et lever des fonds de contrepartie et des opérations connexes
Avis de vérification sur la mise en œuvre des engagements de performance pour 2021
En 2020, Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) Et lever des fonds de contrepartie sous forme d’émissions d’actions et d’obligations convertibles auprès d’au plus 35 investisseurs spécifiques éligibles.
Le 11 décembre 2020, Ping Coal Longji a achevé les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux concernant le transfert d’actifs dans le cadre de cette transaction. Shoushan Chemical Co., Ltd. Transférera toutes les actions de 30,00% détenues par Ping Coal Longji à Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) Après l’achèvement de ce changement, Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) détient au total 80,20% des capitaux propres de Ping Coal Longji.
En tant que conseiller financier indépendant pour Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révision 2022) et d’autres exigences pertinentes ont vérifié la réalisation de l’engagement de performance de la société en 2021 dans le cadre de cette restructuration et ont émis les avis suivants:
Engagement de performance de la société cible
Engagement de performance
Conformément à l’Accord d’indemnisation des performances signé entre la société cotée et Shoushan Chemical, le débiteur de l’indemnisation des engagements de bénéfices, et à l’accord complémentaire de l’Accord d’indemnisation des performances, la période d’engagement des performances de cette transaction est 2020, 2021 et 2022.
Shoushan Chemical Company s’engage à réaliser les actifs incorporels évalués selon la méthode de la part des revenus dans l’évaluation fondée sur les actifs.
Unit é: 10 000 RMB
Projet / année 20202021 2022
Part prévue des revenus liés aux actifs incorporels 2 850,02 2 803,52275811
Partage des revenus des actifs incorporels engagés 2 850,02 2 803,52275811
Note: le montant de la part des revenus des actifs incorporels engagés cette fois = les revenus prévus dans cette évaluation Le taux de part des revenus
Au cours de la période d’engagement en matière de rendement, si le montant cumulé de la part des revenus des actifs incorporels réalisés par les actifs engagés en matière de rendement à la fin de l’année en cours est inférieur au montant cumulé de la part des revenus engagés à la fin de l’année en cours, Shoushan Chemical indemnisera La société cotée chaque année au moyen d’un paiement par actions.
Le montant de la compensation de performance de la contrepartie à l’égard de la société cible est limité à la valeur d’évaluation des actifs incorporels pertinents évalués selon la méthode de la part des revenus et à la proportion des capitaux propres de pingchailongji vendus par la contrepartie. La valeur d’évaluation des actifs incorporels évalués selon la méthode de la part des revenus dans cette transaction est de 237376 millions de RMB, et la proportion des capitaux propres de pingchailongji vendus par la contrepartie est de 30%, c’est – à – dire que le montant maximal de la compensation de performance de la contrepartie est de 71213 millions de RMB.
Dispositions relatives à l’indemnisation
1. Détermination de l’obligation d’indemnisation
À la fin de chaque exercice comptable au cours de la période d’indemnisation, la société cotée engage un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme (ci – après dénommé « organisme d’audit qualifié») à émettre des avis spéciaux d’audit sur la réalisation de la part réelle des revenus des actifs de l’engagement de performance de la société cible. La préparation des états financiers de la société cible doit être conforme aux normes comptables pour les entreprises commerciales et à d’autres lois et règlements. Les conventions comptables et les estimations comptables de la société cible doivent être cohérentes pendant la période de compensation des bénéfices. Au cours de la période d’engagement en matière de rendement, les conventions comptables et les estimations comptables ne peuvent être modifiées sans l’approbation du Conseil d’administration de la société sous – jacente.
Le montant de la part des revenus de la société cible correspondant à chaque année réalisée au cours de la période d’indemnisation est déterminé sur la base des résultats des avis d’audit spéciaux susmentionnés émis par les institutions d’audit qualifiées.
2. Méthode de calcul de la rémunération au rendement
Shoushan Chemical Co., Ltd. Compense chaque année Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Montant de l’indemnité payable au cours de l’exercice en cours = (montant de la part des revenus engagée cumulativement à la fin de l’exercice en cours – montant de la part des revenus accumulée à la fin de l’exercice en cours) ÷ montant total de la part des revenus pour chaque année de la période d’indemnité × Les actifs incorporels de la transaction sont évalués selon la méthode de la part des revenus. × Proportion des actions détenues par pingchaolongji vendues à la société cotée dans le cadre de la transaction – montant cumulé compensé.
Nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours = montant à compenser au cours de la période en cours / prix d’émission des actions
Si Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) × (1 + taux d’émission ou de conversion).
L’indemnisation prévue des bénéfices est calculée sur une base annuelle. Si le revenu engagé de l’année en cours n’est pas atteint au cours d’une année d’engagement, l’indemnisation est effectuée selon la formule de calcul ci – dessus. Dans le cas de l’indemnisation annuelle, si le montant de l’indemnisation calculé pour chaque année est inférieur à 0, la valeur est prise comme 0, c’est – à – dire que le montant de l’indemnisation n’est pas inversé et que les actions compensées ne sont pas retournées. Si le nombre d’actions remboursables calculé selon la formule a un nombre de queue après les chiffres, il est traité en arrondissant le nombre de queue et en ajoutant une action.
La société cotée notifie par écrit les résultats du rapport à la contrepartie dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la date d’émission du rapport spécial annuel d’examen des engagements de performance de chaque année.
Après l’expiration de la période d’indemnisation, la société cotée convoque le Conseil d’administration dans les trente (30) jours ouvrables suivant la publication du rapport d’examen spécial annuel de l’engagement de performance de l’année en cours par l’institution d’audit qualifiée, détermine le montant à compenser par la contrepartie et le nombre d’actions à compenser conformément à la formule de calcul convenue dans les termes du présent Accord, et examine les plans pertinents de rachat et d’annulation des actions à compenser de la société cotée. Et exécuter simultanément les procédures pertinentes relatives à la réduction du capital social conformément aux lois et règlements tels que l’avis aux créanciers.
3. Méthode de compensation des tests de dépréciation
Après l’expiration de la période d’indemnisation, la société cotée demande à un organisme d’audit qualifié d’effectuer un test de dépréciation sur tous les actifs incorporels évalués selon la méthode du revenu et de publier un rapport d’examen du test de dépréciation.
Si le montant de la dépréciation à la fin de la période des actifs énumérés après l’expiration de la période d’indemnisation est supérieur au montant de l’indemnisation, la contrepartie indemnise la société cotée de la différence conformément au présent Accord. Montant de la compensation du test de dépréciation = montant de la dépréciation à la fin de la période des actifs énumérés – montant à compenser. Nombre d’actions de compensation du test de dépréciation = montant de compensation du test de dépréciation / prix d’émission des actions.
La société cotée convoque le Conseil d’administration dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la date de publication du rapport d’examen du test de dépréciation, détermine le montant à indemniser par la contrepartie et le nombre d’actions à indemniser conformément aux dispositions précédentes du présent Accord, examine les plans pertinents de rachat et d’annulation des actions à indemniser et exécute simultanément les procédures pertinentes de réduction du capital social en informant les créanciers et autres lois et règlements.
4. Mise en œuvre de la compensation des performances et de la compensation des tests de dépréciation
Dans le cas où la contrepartie est tenue d’indemniser les actions, la société cotée indemnise les actions et adopte d’abord le plan d’annulation du rachat d’actions. Si le plan d’annulation du rachat d’actions ne peut être mis en œuvre parce qu’il n’a pas été approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée et pour d’autres raisons, la société cotée demandera en outre à la contrepartie de donner les actions à compenser aux autres actionnaires de la société cotée.
Si l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée examine et approuve le plan d’annulation du rachat d’actions, la société cotée rachète et annule les actions à compenser par la contrepartie au prix total de rmb1, et notifie par écrit à la contrepartie le nombre de rachats d’actions dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de réception de l’avis écrit de la société cotée, la contrepartie envoie à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Corporation Limited l’ordre de transférer ses actions à compenser sur un compte spécial établi par le Conseil d’administration de la société cotée. Dès que possible après le transfert de ces actions au Compte spécial établi par le Conseil d’administration de la société cotée, celle – ci procédera à l’annulation de ces actions.
Si l’annulation du rachat d’actions ci – dessus n’est pas mise en œuvre pour des raisons telles que l’absence d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée, la société cotée avisera par écrit la contrepartie de la mise en œuvre du plan de don d’actions dans les cinq (5) jours ouvrables suivant L’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la date de réception de l’avis écrit de la société cotée, la contrepartie remet les actions à compenser à d’autres actionnaires, à l’exception de la contrepartie, qui sont inscrits au Registre des actions de la société cotée à la date d’enregistrement de l’Assemblée générale des actionnaires à laquelle l’annulation du rachat est envisagée. Les autres actionnaires, à l’exception de la contrepartie, reçoivent des actions en fonction de la proportion du nombre d’actions de la société cotée qu’ils détiennent dans le capital social total de la société cotée après déduction du nombre d’actions détenues par la contrepartie à la date d’enregistrement des actions de l’Assemblée générale des actionnaires lors de L’examen de l’annulation du rachat.
La contrepartie n’a pas le droit de vote correspondant à ces actions et n’a pas le droit de distribuer des dividendes à compter de la date à laquelle le nombre d’actions qu’elle est tenue d’indemniser est déterminé jusqu’à ce que ces actions soient radiées ou données à d’autres actionnaires.
Dans le cas où la contrepartie est tenue d’indemniser les actions, mais que le nombre d’actions de la société cotée détenues par la contrepartie ou le nombre d’actions disponibles pour l’indemnisation est insuffisant, la partie insuffisante est reconstituée par la contrepartie en espèces dans le délai d’indemnisation des actions.
Réalisation des engagements de performance en 2021
Selon le rapport d’audit de Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) L’engagement de rendement de Ping Coal Longji pour 2021 a été respecté et l’engagement de rendement pour les années suivantes continuera d’être respecté.
Avis de vérification sur la réalisation des engagements de rendement
Central China Securities Co.Ltd(601375)
Après vérification, Central China Securities Co.Ltd(601375) Shoushan Chemical n’a pas besoin de compenser les performances des sociétés cotées, et les engagements de performance des années suivantes sont toujours en cours d’exécution.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de cachet de Central China Securities Co.Ltd(601375)
Parrain du projet:
Zhu Kesong Liu Yangyang
Central China Securities Co.Ltd(601375) 7 avril 2022
