Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Description de la réalisation des engagements de performance en matière de restructuration des actifs importants
Rapport de vérification
Dhcz [2022] No Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671)
Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership)
Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership)
Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Rapport d’audit sur la mise en œuvre des engagements de performance en matière de restructuration des actifs importants
Table des matières page I. 1 – 2 Rapport d’audit sur l’état d’avancement de la réalisation des engagements de performance en matière de restructuration des actifs importants
II Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) 12 / F, Building 7, No. 16 Middle West Fourth Ring Road, Haidian District, Beijing [100039] tel: 86 (10) 58350011 Fax: 86 (10) 58350006 wwww.dahua-cpa. Com. Réalisation des engagements de performance en matière de restructuration des actifs importants
Rapport de vérification des notes d’information
Dhcz [2022] Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) tous les actionnaires:
Nous avons examiné la note ci – jointe sur la réalisation de l’engagement en matière de rendement pour la restructuration des actifs importants de Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Responsabilités de la direction
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées (révisées en 2020), la direction de la société Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) est responsable de la préparation de l’état d’avancement de la réalisation de l’engagement de réalisation de la réorganisation des actifs majeurs afin de s’assurer que son contenu est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux dossiers, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Responsabilités de l’ACP
Notre responsabilité est d’exprimer des opinions sur l’état d’avancement de la réalisation de l’engagement de performance de Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) Nous avons effectué notre mission d’assurance conformément à la norme 3101 pour les autres missions d’assurance des comptables publics certifiés de la Chine, à l’exception de la vérification ou de l’examen de l’information financière historique. Cette norme exige que nous planifions et effectuions des travaux d’assurance afin d’obtenir une assurance raisonnable qu’il n’y a pas d’inexactitude importante dans la description de la réalisation de l’engagement de rendement de Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) Au cours du processus d’assurance, nous avons mis en oeuvre les procédures d’examen que nous jugeons nécessaires, y compris la vérification des documents comptables. Nous croyons que notre travail d’assurance fournit une base raisonnable pour exprimer une opinion.
Conclusion de l’assurance
À notre avis, la note sur la réalisation des engagements de performance en matière de restructuration des actifs majeurs de Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) préparée par la direction de Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Ce rapport d’audit n’est utilisé qu’aux fins de divulgation du rapport annuel 2021 de la société Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) Certified Public Accountants of China:
Zhang chaozhong Chine · Beijing CPA:
Owens 6 avril 2002
Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Note sur la réalisation des engagements de performance en matière de restructuration des actifs importants
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (révisées en 2020), Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Informations de base
La société a examiné et adopté la proposition relative à la signature d’un accord d’achat d’actifs par émission d’actions et d’un accord d’indemnisation pour les engagements de performance assortis de conditions d’entrée en vigueur à la 24e réunion du 4e Conseil d’administration le 12 avril 2019, et a approuvé le vote à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2019 tenue le 30 avril 2019, acceptant que la société émette des actions à tous les actionnaires de Kaifeng Carbon pour acheter 100% des actions de Kaifeng Carbon détenues au total. Kaifeng Carbon a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux le 17 septembre 2019. Conformément à la licence d’exploitation Kaifeng Carbon renouvelée par l’administration municipale de surveillance du marché de Kaifeng, le type de société de Kaifeng Carbon a été changé en société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne morale qui n’est pas investie ou contrôlée par une personne physique), et 100% de ses droits d’actions ont été enregistrés au nom de la société. Engagements en matière de résultats
Engagement initial en matière de bénéfices
Conformément à l’accord de compensation des engagements de performance signé par la société cotée et le débiteur des engagements de profit, China pingchai Shenma Group, la période d’engagement de performance de cette transaction est 2019, 2020 et 2021.
China pingchenma Group s’engage à ce que le bénéfice net de Kaifeng Carbon attribuable aux propriétaires de la société mère (ci – après dénommé « bénéfice net engagé») après déduction des bénéfices et pertes non récurrents vérifiés en 2019 ne soit pas inférieur à 734292 millions de RMB, que le bénéfice net total de Kaifeng Carbon vérifié en 2019 et 2020 ne soit pas inférieur à 1416187 millions de RMB, et que Kaifeng Carbon en 2019, 2020, Le bénéfice net total des engagements vérifiés en 2021 n’est pas inférieur à 2090178800 RMB.
Changements dans les engagements de performance
En raison de l’épidémie de covid – 19, en tant qu’entreprise de production d’électrodes de graphite, l’exploitation du carbone Kaifeng a été grandement affectée. Depuis l’apparition de l’épidémie, l’industrie des électrodes de graphite, des fournisseurs en amont au système de production, d’approvisionnement et de commercialisation de l’entreprise, puis aux clients en aval, a été gravement touchée, le déséquilibre du marché s’est propagé à tous les maillons de la chaîne d’approvisionnement et de production.
Conformément aux lignes directrices de la fenêtre « questions et réponses des chefs des services compétents de la c
Le bénéfice net ne doit pas être inférieur à 7342392 millions de RMB, le bénéfice net vérifié de Kaifeng Carbon en 2019 et 2021 ne doit pas être inférieur à 1416187 millions de RMB, et le bénéfice net vérifié de Kaifeng Carbon en 2019, 2021 et 2022 ne doit pas être inférieur à 209017888 millions de RMB.
Entre – temps, China pingchai Shenma Group s’est engagée à prolonger de 12 mois la période de blocage des actions de contrepartie acquises par l’intermédiaire de la bourse.
Iii) Dispositions relatives à l’indemnisation
Au cours de la période de compensation du rendement, la compagnie doit examiner la différence entre le bénéfice net réalisé par Kaifeng Carbon au cours de l’année en cours et le bénéfice engagé convenu dans l’Accord de compensation de l’engagement de rendement lors de l’audit annuel, et l’institution d’audit qualifiée pour les opérations sur titres responsable de l’audit annuel de la compagnie doit émettre des avis spéciaux de vérification sur la différence lors de la publication du rapport d’audit annuel de la compagnie. Après l’émission de l’avis spécial de vérification ci – dessus, si le bénéfice net cumulé réel de Kaifeng Carbon à la fin de l’exercice en cours est inférieur au bénéfice net cumulé engagé à la fin de l’exercice en cours au cours d’une année quelconque au cours de la période d’indemnisation pour l’exécution, la partie engagée pour l’exécution assume les obligations d’indemnisation correspondantes en fonction des résultats de l’avis spécial de vérification et compense conformément aux modalités supplémentaires convenues dans l’Accord d’indemnisation pour l’exécution des engagements, comme suit: 1
Dans les 30 jours suivant la publication des rapports d’audit spéciaux de Kaifeng Carbon pour 2019, 2021 et 2022, la compagnie doit confirmer et aviser la partie qui promet la performance si elle a besoin d’une indemnisation pour la performance et le montant de l’indemnisation pour l’année en cours, et la partie qui promet la performance doit s’acquitter des obligations d’indemnisation correspondantes dans les 30 jours suivant la réception de l’avis de la compagnie.
S’il y a lieu d’indemniser, l’entreprise de performance indemnise les actions de la société acquises dans le cadre de cette transaction si les actions de la société détenues par l’entreprise de performance ne sont pas suffisantes pour s’acquitter pleinement de l’obligation d’indemnisation convenue, ou si l’entreprise de performance viole l’arrangement périodique de verrouillage Des actions, ou si le rachat et / ou le transfert des actions de la société détenues par l’entreprise de performance sont limités / impossibles en raison du nantissement, du gel, de l’exécution ou d’autres raisons, La partie qui s’engage à exécuter indemnise en espèces la partie de l’insuffisance des actions.
2. Montant de l’indemnisation
Montant à compenser pour l’année en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réel accumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé pour chaque année de l’exercice en cours × Montant total de la contrepartie reçue par la partie engagée pour la réalisation de la transaction – montant cumulé compensé
3. Séquence de compensation
Indemnisation par actions
Les actions de la société acquises à la suite de cette transaction sont utilisées comme compensation et les actions compensées sont rachetées par la société au prix total de 1 yuan. Si l’entreprise Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) Donner ces actions aux autres actionnaires de la société en fonction de la proportion des actions de la société détenues par d’autres actionnaires de la société, à l’exception de la partie promise à la performance, par rapport à toutes les actions de la société détenues par d’autres actionnaires de la société à la date d’enregistrement des actions de Cette indemnité.
Le nombre d’actions remboursables est calculé comme suit:
Nombre d’actions à compenser au cours de l’année = montant à compenser au cours de l’année ÷ prix d’émission actuel
Si la société effectue une augmentation ou une distribution d’actions au cours de l’année d’engagement, le nombre d’actions d’indemnisation est ajusté en conséquence comme suit: le nombre d’actions d’indemnisation de l’année en cours (avant ajustement) × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions).
Lorsque le nombre d’actions à compenser calculé pour chaque année est inférieur à 0, la valeur est prise comme 0, c’est – à – dire que les actions déjà compensées ne sont pas compensées.
Indemnisation en espèces
La formule de calcul de la rémunération en espèces dans la rémunération au rendement est la suivante:
Cash amount to be compensated = amount to be compensated by the Performance Commitment Party – number of compensated Shares × Le prix d’émission des actions pour cette transaction.
L’engagement de performance verse le montant de l’indemnisation en un seul versement sur un compte bancaire désigné par la société.
Si la société effectue une distribution en espèces au cours de l’année d’engagement, la partie de la distribution en espèces (y compris l’impôt retenu et payé par la société) doit être retournée en conséquence et l’argent retourné doit être versé au compte désigné de la société. Formule de calcul: montant retourné = dividende en espèces distribué par action × Nombre d’actions remboursables pour l’année.
Lorsque l’encaisse à compenser calculée pour chaque année est inférieure à 0, la valeur de 0 est utilisée, c’est – à – dire que l’encaisse compensée n’est pas retournée.
4. Montant total de l’indemnisation
En tout état de cause, le montant total de l’indemnisation par actions et de l’indemnisation en espèces que l’entreprise de performance verse à la société ne doit pas dépasser la contrepartie totale obtenue par l’entreprise de performance dans le cadre de cette transaction.
Réalisation des engagements de performance de Kaifeng Carbon en 2021
Le bénéfice net réalisé par Kaifeng Carbon en 2019, déduction faite des bénéfices et pertes non récurrents attribuables aux actionnaires de la société mère, est de 9848629 millions de RMB; En 2021, le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère, déduction faite des gains et pertes non récurrents, s’élevait à 67 169400 RMB. Raisons pour lesquelles les résultats de Kaifeng Carbon en 2021 n’ont pas atteint les attentes
Le 5 janvier 2021, Kaifeng Carbon a été inscrit sur la liste SDN (Special National List) par l’OFAC (Foreign Assets Control Office of the Treasury Department) des États – Unis, qui est le niveau le plus élevé de sanctions économiques aux États – Unis, ce qui a eu un impact significatif sur le fonctionnement de l’entreprise, et a superposé l’impact de fortes pluies et de trois épidémies majeures dans la province du Henan, ce qui a entraîné l’incapacité d’atteindre les objectifs de rendement promis. Sous l’influence des sanctions américaines, premièrement, la Banque Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) Deuxièmement, les importations de matières premières sont limitées, les progrès de la production sont en retard et les coûts de fabrication augmentent. Troisièmement, les exportations de produits ont complètement cessé en 2021 (67,36% en 2019 et 47,02% en 2020). Quatrièmement, certains clients chinois ont suspendu ou réduit leur coopération avec Kaifeng Carbon en raison de préoccupations concernant la pénétration des sanctions.
Compte tenu de facteurs objectifs tels que les sanctions imposées par les États – Unis d’Amérique en 2021, l’entreprise s’engage à respecter ses engagements en matière de rendement dans un esprit de responsabilité envers l’entreprise et tous les investisseurs.
