Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) Ces règles sont formulées dans les lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, ainsi que dans les dispositions des Statuts de Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi. Les membres du Conseil d’administration sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires et chargés par l’Assemblée générale des actionnaires d’exploiter et de gérer les biens de la personne morale de la société. Il s’agit d’un organe permanent pour la prise de décisions opérationnelles de la société et d’un organe exécutif pour les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, qui est responsable des travaux de l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte.
Lors de l’examen des propositions et des décisions, le Conseil d’administration tient pleinement compte de la protection des intérêts des actionnaires et de la société et agit en stricte conformité avec la loi. Article 3 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable du Bureau du Conseil d’administration et garde le sceau du Conseil d’administration.
Chapitre II composition du Conseil d’administration
Article 4 le Conseil d’administration se compose de sept administrateurs, dont un président et trois administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants comprennent au moins un professionnel de la comptabilité (un professionnel de la comptabilité est une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé). En outre, le Conseil d’administration doit avoir une structure professionnelle raisonnable et ses membres doivent posséder les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions.
Article 5 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Article 6 Le Président du Conseil d’administration est élu ou révoqué à la majorité des administrateurs de la société. Le Président est élu pour un mandat de trois ans et peut être réélu. Avant l’expiration du mandat du Président, le Conseil d’administration ne peut le révoquer sans motif valable.
Chapitre III administrateurs
Article 7 les administrateurs de la société sont des personnes physiques et les administrateurs de la société, y compris les administrateurs indépendants, ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs de la société dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
« III) Lorsqu’un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de La société ou de l’entreprise; »
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
(Ⅶ) est publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur d’une société cotée, et le délai n’a pas expiré;
Les sanctions administratives imposées par la c
(Ⅸ) a été publiquement condamné par la bourse au cours des 36 derniers mois ou a fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règlements départementaux.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société a le droit de le révoquer.
Article 8 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. L’Assemblée générale des actionnaires élit les administrateurs et applique un système de vote cumulatif. Le système de vote cumulatif fait référence à l’élection des administrateurs par l’Assemblée générale des actionnaires, chaque action a le même droit de vote que le nombre d’administrateurs à élire, et le droit de vote des actionnaires peut être utilisé de façon centralisée.
La date d’entrée en fonction des administrateurs est la date de la résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires et le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur continue d’exercer ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être nommés par le Directeur général, d’autres cadres supérieurs et des représentants des travailleurs, mais le nombre total d’administrateurs nommés par le Directeur général, d’autres cadres supérieurs et des représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Le mandat d’un administrateur élu ou élu au cours de chaque mandat est le mandat restant à courir du Conseil d’administration de la session en cours, c’est – à – dire à compter de la date à laquelle l’Assemblée générale des actionnaires adopte la nomination de ses administrateurs jusqu’à la date à laquelle l’Assemblée générale des actionnaires élit les administrateurs après l’expiration du mandat du Conseil d’administration de la session en cours.
Article 9 les candidats aux postes d’administrateur s’engagent par écrit, avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, à accepter la nomination, à s’engager à divulguer publiquement des informations véridiques et complètes sur les candidats aux postes d’administrateur et à veiller à ce qu’ils s’acquittent effectivement de leurs fonctions d’administrateur après leur élection.
La société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur avant l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats au moment du vote.
Article 10 les actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance qui détiennent individuellement ou conjointement plus de 1% des actions de la société peuvent présenter à l’Assemblée générale des actionnaires une proposition de candidat à un administrateur indépendant.
Article 11 les administrateurs jouissent des droits suivants:
Assister aux réunions du Conseil d’administration et exercer le droit de vote;
Représenter la société par procuration conformément aux statuts ou au Conseil d’administration;
Traiter les affaires de la société conformément aux statuts ou au mandat du Conseil d’administration;
Les administrateurs exercent avec soin, sérieux et diligence les droits conférés par la société afin de s’assurer que:
1. Les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements et politiques économiques pertinents de l’État;
2. Traiter équitablement tous les actionnaires;
3. Lisez attentivement tous les rapports d’affaires et financiers de l’entreprise et comprenez en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
4. Exercer personnellement le pouvoir de gestion et de disposition légalement conféré à la société et ne pas être manipulé par d’autres personnes; Sans l’autorisation des lois et règlements ou l’approbation éclairée de l’Assemblée générale des actionnaires, le pouvoir de disposition ne peut être délégué à d’autres pour exercice;
5. Accepter la supervision légale et les suggestions raisonnables du Conseil des autorités de surveillance dans l’exercice de ses fonctions.
Article 12 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société;
Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les dispositions des statuts et prêter les fonds de la société à d’autres ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 13 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer soigneusement, consciencieusement et diligemment les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’application de la licence commerciale;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques de la société. Veiller à ce que les renseignements divulgués par la société soient véridiques, exacts et complets;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance; Autres obligations de diligence prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 14 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est signalée par écrit au Conseil d’administration.
Article 15 si, en raison de la démission d’un administrateur, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum, l’ancien Administrateur continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions. Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales énoncées dans les statuts, les administrateurs indépendants continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que l’administrateur indépendant réélu ne prenne ses fonctions. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou le Conseil d’administration de la société cotée nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans les 90 jours suivant la démission de l’administrateur indépendant.
Article 16 lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d’administration. Les obligations de l’Administrateur à l’égard de la société et des actionnaires ne sont pas automatiquement levées dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur du rapport de démission ou après l’entrée en vigueur du rapport de démission, ni dans un délai raisonnable après l’expiration du mandat, et restent en vigueur dans un délai d’un an. Son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après la fin de son mandat jusqu’à ce que le secret devienne public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il travaille est directement ou indirectement lié à un contrat, une transaction ou un arrangement existant ou prévu par la société (à l’exception d’un contrat de nomination), la nature et l’étendue de la relation d’affiliation sont divulguées au Conseil d’administration dès que possible, que Les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation du Conseil d’administration dans des circonstances normales. Les administrateurs ayant les relations susmentionnées proposent volontairement de se retirer de la réunion du Conseil d’administration; Les autres administrateurs informés sont également tenus de demander à l’Administrateur associé de se retirer s’ils ne le font pas volontairement.
Après le retrait des administrateurs associés, le Conseil d’administration vote sur la question sans le quorum. La société a le droit de résilier le contrat, l’opération ou l’arrangement, sauf si l’autre partie est un tiers consentant, à moins que l’Administrateur lié n’ait divulgué l’information au Conseil d’administration conformément aux exigences de l’alinéa précédent et que le Conseil d’administration n’ait approuvé la question lors d’une réunion au cours de laquelle l’Administrateur n’a pas compté l’information dans le quorum et n’a pas participé au vote.
Article 17 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Article 18 les administrateurs qui, dans l’exercice de leurs fonctions, enfreignent les lois, les règlements administratifs, les règles départementales ou les statuts de la société et causent des pertes à la société sont responsables de l’indemnisation.
Les administrateurs ne divulguent pas d’informations privilégiées, n’effectuent pas d’opérations d’initiés, ne conseillent pas à d’autres personnes d’acheter ou de vendre des actions de la société ou ne coopèrent pas avec d’autres pour manipuler le prix de transaction des actions de la société.
Chapitre IV fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 19 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Président; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Directeur général et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Décider des investissements à l’étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie à l’étranger, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Formuler le plan de financement de la société et examiner et approuver les questions de crédit de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Formuler et mettre en œuvre un plan d’incitation au capital de la société;
Décider de l’acquisition des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts;
Décider de réduire la détention des actions rachetées par voie d’appel d’offres centralisé;
Lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur de la société a l’obligation légale de maintenir la s écurité du capital de la société et qu’il aide ou tolère l’appropriation illicite des actifs de la société par les actionnaires contrôlants et leurs sociétés affiliées, le Conseil d’administration sanctionne la personne directement responsable en fonction de la gravité de l’affaire et est responsable:
