Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage la prise de décisions concernant les opérations entre apparentés de la société, de renforcer la gestion des opérations entre apparentés, d’améliorer le niveau d’exploitation normalisé de la société, de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et de tous les actionnaires et de veiller à ce que les contrats de transaction Entre apparentés conclus entre la société et les parties liées soient conformes aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») sont respectées. Ce système est formulé conformément aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Article 2 la société garantit la légalité, la nécessité, le caractère raisonnable et l’équité des opérations entre apparentés, préserve l’indépendance de la société et n’utilise pas les opérations entre apparentés pour ajuster les indicateurs financiers au détriment des intérêts de la société. Les parties à l’opération ne doivent pas dissimuler les relations entre apparentés ou prendre d’autres mesures pour se soustraire aux procédures d’examen des opérations entre apparentés et aux obligations de divulgation d’informations de la société.
Article 3 la divulgation des personnes liées et des opérations connexes dans la partie non financière du rapport intérimaire et du rapport périodique de la société est conforme aux règles de cotation des actions et aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés qui offrent des valeurs mobilières au public No 2 – contenu et format du rapport annuel.
La divulgation des parties liées et des opérations connexes dans les rapports financiers périodiques doit être conforme aux dispositions des normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées.
Chapitre II Questions relatives aux opérations entre apparentés
Article 4 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
La vente de produits et de marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Iv) Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Les deux parties liées investissent conjointement;
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion d’actifs et d’entreprises (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Transfert de projets de recherche et de développement;
Signer un accord de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord, y compris la fourniture d’une aide financière, d’une garantie ou d’une renonciation à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus dans la même proportion à la société investie conjointement avec des parties liées que la proportion de ses capitaux propres ou de son investissement.
Article 5 procédures à suivre pour les opérations entre apparentés: les opérations entre apparentés effectuées par la société sont soumises à la signature préalable d’un contrat et à l’exécution de procédures légales d’examen, d’approbation et de divulgation conformément aux règles de cotation des actions et autres dispositions pertinentes.
Chapitre III Principes fondamentaux des opérations entre apparentés
Article 6 les opérations entre apparentés d’une société respectent les principes de base suivants:
Les principes de bonne foi, d’égalité et de volontariat;
Les principes d’ouverture, d’équité et d’équité;
Les opérations entre apparentés doivent être conformes aux lois, règlements et statuts pertinents et aux dispositions des contrats ou accords pertinents signés par la société, sans préjudice des intérêts de la société et des autres actionnaires.
Chapitre IV personnes liées
Article 7 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 8 une personne morale (ou une autre organisation) qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société, ses filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Une personne morale (ou une autre organisation) autre que la société, ses filiales contrôlantes et d’autres entités contrôlées qui est contrôlée directement ou indirectement par une personne physique liée à la société visée par le présent système, ou qui est administrateur (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou cadre supérieur;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai ou toute autre personne morale (ou autre organisation) reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher la société vers ses intérêts.
Article 9 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou d’autres organisations) énumérées à l’article 8, point i), du présent système;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’essence avant la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 10 une personne morale (ou toute autre organisation) ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société: (i) Elle se trouve dans l’une des circonstances prévues à l’article 8 ou à l’article 9 après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou la personne liée de la société, ou dans les douze mois à venir;
Au cours des douze derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 8 ou à l’article 9.
Chapitre V Rapport des personnes liées
Article 11 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert informent en temps utile la société de la relation d’association existant entre eux et la société.
Article 12 le Comité d’audit de la société confirme la liste des personnes liées de la société et fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance.
Article 13 la société remplit ou met à jour en ligne la liste des personnes liées de la société et les informations relatives aux relations connexes par l’intermédiaire de la « zone spéciale des sociétés cotées» du site Web de la Bourse de Shanghai.
Article 14 Les informations déclarées par les personnes physiques liées à la société comprennent:
Nom et numéro d’identification;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Les informations déclarées par les personnes morales liées de la société comprennent:
Le nom de la personne morale et le Code national unifié de crédit social de la personne morale;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Article 15 la société divulgue, couche par couche, les relations d’association entre les personnes liées et la société, en indiquant:
Le nom complet de la partie contrôlante ou du détenteur des actions et, le cas échéant, le Code national unifié de crédit social;
Nom complet de la partie contrôlée ou investie et Code national unifié de crédit social (le cas échéant);
La partie contrôlante ou l’investisseur détient la proportion du capital social total de la partie contrôlée ou de l’investisseur, etc.
Chapitre VI tarification des opérations entre apparentés
Article 16 le prix de transaction lié désigne le prix de transaction des biens ou des services concernés par la transaction liée entre la société et la personne liée.
Article 17 lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés, la société signe un accord écrit précisant la politique de tarification des opérations entre apparentés.
Lorsqu’une personne liée de la société signe un accord avec la société concernant une transaction liée, les mesures d’évitement suivantes sont prises: toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie; Les affiliés ne doivent en aucun cas intervenir dans les décisions de la société.
Si, au cours de l’exécution des opérations entre apparentés, les principales conditions de l’accord, telles que le prix de transaction, ont subi des changements importants, la société doit, après ces changements:
Article 18 les prix des opérations entre apparentés d’une société sont justes. Lors de la détermination des prix des opérations entre apparentés, les principes d’équité, d’équité, d’ouverture et d’indemnisation équivalente sont respectés et les principes suivants sont appliqués:
Lorsque les transactions sont tarifées par le Gouvernement, ce prix peut être directement appliqué;
Lorsque le prix d’orientation du Gouvernement est appliqué aux transactions, le prix de transaction peut être raisonnablement déterminé dans le cadre du prix d’orientation du Gouvernement; (Ⅲ) en plus de l’application des prix fixés par le Gouvernement ou des prix fixés par le Gouvernement, s’il existe un prix de marché ou une norme de tarification d’un tiers indépendant comparable pour les éléments de transaction, le prix de transaction peut être déterminé de préférence en se référant à ce prix ou à cette norme;
S’il n’y a pas de prix de marché indépendant comparable pour les questions liées, le prix de transaction peut être déterminé en se référant au prix de transaction non lié entre la partie liée et le tiers indépendant de la partie liée;
S’il n’y a pas de prix de marché d’un tiers indépendant ou de prix de transaction indépendants non liés à titre de référence, le prix de composition raisonnable peut être utilisé comme base de tarification et le prix de composition est le coût raisonnable plus le bénéfice raisonnable.
Article 19 lorsque la société détermine le prix des opérations entre apparentés conformément aux points iii), iv) ou v) de l’article précédent, les méthodes de tarification suivantes peuvent être adoptées en fonction des différentes circonstances des opérations entre apparentés:
(Ⅰ) La méthode du coût majoré est fondée sur le coût raisonnable des opérations liées plus le bénéfice brut des opérations comparables non liées. Il s’applique à l’achat, à la vente, au transfert et à l’utilisation d’actifs corporels, à la prestation de services de main – d’oeuvre, au financement de fonds et à d’autres opérations connexes;
Méthode du prix de revente: le prix de revente des marchandises achetées par une partie liée à une partie non liée moins le bénéfice brut comparable de la transaction non liée est considéré comme le prix de transaction équitable des marchandises achetées par la partie liée. Il s’applique à la transformation simple ou à l’achat et à la vente simples lorsque le revendeur n’a pas modifié l’apparence, la performance, la structure ou la marque de commerce de la marchandise;
(Ⅲ) La méthode des prix comparables non contrôlés est fondée sur les prix facturés par les Parties non liées pour des activités commerciales identiques ou similaires aux opérations entre apparentés. S’applique à tous les types d’opérations entre apparentés;
Méthode du bénéfice net transactionnel: déterminer le bénéfice net des opérations liées en utilisant l’indice du niveau de profit des opérations comparables non liées. S’applique à l’achat, à la vente, au transfert et à l’utilisation d’actifs corporels, à la prestation de services et à d’autres opérations connexes;
Selon la méthode de la répartition des bénéfices, le montant des bénéfices à distribuer est calculé en fonction de la contribution de la société et de ses parties liées aux bénéfices consolidés des opérations liées. Il s’applique lorsque les opérations entre apparentés de chaque participant sont très intégrées et qu’il est difficile d’évaluer individuellement les résultats des opérations de chaque partie.
Article 20 lorsque les opérations entre apparentés d’une société ne peuvent être tarifées conformément aux principes et méthodes susmentionnés, le prix des opérations entre apparentés est divulgué.
Chapitre VII Procédures de divulgation et d’approbation des opérations entre apparentés
Article 21 les opérations entre apparentés suivantes (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) entrent en vigueur après avoir été approuvées par le représentant légal de la société:
Le montant d’une seule transaction liée entre la société et une personne morale liée est inférieur à 3 millions de RMB ou supérieur au montant susmentionné mais n’excède pas 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Le montant d’une seule transaction liée entre la société et une personne physique liée est inférieur à 300000 RMB;
Iii) Le montant cumulé des opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes morales liées pour le même objet ou au cours d’une période continue de 12 mois entre la société et la même personne morale liée est inférieur à 3 millions de RMB ou supérieur au montant susmentionné mais n’excède pas 0,5% de la valeur absolue de L’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Le montant cumulé des opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées au cours d’une période continue de 12 mois pour le même objet ou entre la société et la même personne physique liée est inférieur à 300000 RMB.
Article 22 les opérations entre apparentés suivantes (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) entrent en vigueur après avoir été approuvées par le Conseil d’administration de la société et sont divulguées en temps voulu:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) entre la société et des personnes physiques liées;
Les opérations entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 23 en plus d’être examinées par le Conseil d’administration de la société et divulguées en temps voulu, les opérations connexes suivantes (à l’exception des actifs en espèces donnés et de la garantie fournie par la société) font également l’objet d’une évaluation ou d’un audit par un intermédiaire qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme (les opérations liées aux opérations quotidiennes impliquant des opérations liées à la bourse ne peuvent faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation). L’opération prend effet après avoir été soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation:
Le montant d’une seule transaction liée entre la société et une personne liée (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant cumulé des opérations entre apparentés (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) effectuées par la société et des personnes liées au cours des 12 mois consécutifs pour le même objet ou entre la société et les mêmes personnes liées est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période.
Article 24 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions, elle se réfère aux dispositions du paragraphe précédent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
