Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le fonctionnement de la société, de protéger les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des employés, d’améliorer le mécanisme de contrôle interne de la société, de protéger l’intégrité des actifs de la société et d’améliorer l’efficacité du travail du Conseil des autorités de surveillance, Ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux Statuts de Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II composition du Conseil des autorités de surveillance
Article 2 la société crée un Conseil des autorités de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance est l’organe de surveillance créé par la société conformément à la loi pour superviser le travail financier et comptable de la société et l’exercice de ses fonctions par le Conseil d’administration, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Les autorités de surveillance exercent le pouvoir de surveillance de la société conformément à la loi et protègent les droits et intérêts des actionnaires, les intérêts de la société et les droits et intérêts légitimes des employés contre toute atteinte, et aucune Unit é ou personne ne peut intervenir illégalement.
Dans l’exercice de son pouvoir de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance ne peut exercer ses fonctions au nom du Conseil d’administration ou du Directeur général ni exercer des activités commerciales au nom de la société.
Article 3 le Conseil des autorités de surveillance crée un bureau du Conseil des autorités de surveillance chargé des affaires quotidiennes du Conseil des autorités de surveillance.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance est également responsable du Bureau du Conseil des autorités de surveillance et garde le sceau du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance peut demander au représentant des valeurs mobilières de la société ou à toute autre personne de l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance est responsable de l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte. Tous les superviseurs peuvent assister à la réunion du Conseil d’administration et, le cas échéant, à la réunion du Bureau du Directeur général pour exercer pleinement leurs fonctions de surveillance.
Article 5 les autorités de surveillance se conforment aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État, s’acquittent de leurs obligations de bonne foi et de diligence et protègent les intérêts de la société; Ne pas utiliser son statut et son autorité dans l’entreprise à des fins personnelles, ne pas utiliser son pouvoir pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, et ne pas empiéter sur les biens de l’entreprise; Les autorités de surveillance ne divulguent pas les secrets de la société, sauf conformément à la loi ou avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque le Contrôleur, dans l’exercice de ses fonctions, viole les lois, règlements administratifs ou statuts de la société et cause des dommages à la société, il est responsable de l’indemnisation.
Article 6 le Conseil des autorités de surveillance est composé de trois autorités de surveillance. Parmi eux, deux superviseurs sont nommés par les représentants des actionnaires et élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires; Un superviseur est un représentant du personnel et est élu ou remplacé démocratiquement par le Congrès du personnel de la société. Au moins un tiers des membres du Conseil des autorités de surveillance ont une expérience professionnelle pertinente en matière financière ou juridique.
Le Conseil des autorités de surveillance a un président élu ou remplacé par plus de la moitié des autorités de surveillance. Pendant l’ajournement du Conseil des autorités de surveillance, le Président du Conseil des autorités de surveillance est autorisé à exercer les fonctions quotidiennes de surveillance du Conseil des autorités de surveillance.
Article 7 le mandat du Contrôleur est de trois ans. Les autorités de surveillance peuvent être réélues à l’expiration de leur mandat. La réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance concernées refusent d’assister à la réunion ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences relatives au nombre minimum de personnes nécessaires à la tenue de la réunion, les autres autorités de surveillance font rapport en temps voulu aux autorités de surveillance.
Le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires de valeurs mobilières assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Article 8 qualification des autorités de surveillance:
Connaître et appliquer les lois, règlements et règles pertinents de l’État;
Posséder des connaissances professionnelles dans les domaines des finances, de la comptabilité, de l’audit et de la macro – économie, etc., et se familiariser avec le fonctionnement et la gestion de l’entreprise;
Respecter les lois et les disciplines, adhérer aux principes, être honnête et propre dans l’exercice de ses fonctions, s’acquitter de ses fonctions, faire preuve de justice et garder des secrets;
ⅳ) forte capacité d’analyse complète, de jugement et de rédaction de textes, et capacité de travail indépendante;
Capable de protéger les intérêts de la société, des actionnaires et des employés et d’avoir un sens élevé de la responsabilité de la préservation et de l’appréciation des actifs de la société; Ne pas agir en tant que superviseur de la société dans l’une des circonstances suivantes:
1. Incapacité ou limitation de la capacité civile;
2. A été condamné à une peine d’emprisonnement de moins de cinq ans pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre social et économique; Ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction et l’expiration du délai d’exécution est inférieure à cinq ans;
3. Si un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société (entreprise) en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de cette société (entreprise), moins de trois ans se sont écoulés depuis la date d’achèvement de la liquidation de la faillite de cette société (entreprise);
4. Agir en tant que représentant légal d’une société (entreprise) dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société (entreprise) a été révoquée;
5. Les dettes d’un montant relativement élevé dues par des particuliers ne sont pas réglées à l’échéance;
6. Le délai n’a pas expiré lorsque la c
7. Le délai n’est pas expiré si la Bourse de valeurs estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant que superviseur d’une société cotée;
8. Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règlements départementaux.
Si la société élit ou nomme un superviseur en violation des dispositions de l’alinéa précédent, l’élection ou la nomination est nulle et non avenue et si les circonstances énumérées ci – dessus se produisent pendant la période de service du superviseur, la société le révoque.
Les administrateurs, le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Contrôleur financier, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que les fonctionnaires de l’État, ne peuvent pas exercer simultanément les fonctions de superviseur de la société;
La personne morale ne peut pas agir en tant que superviseur de la société.
Article 9 si un contrôleur ne se présente pas en personne deux fois de suite et ne confie pas à un autre Contrôleur l’exercice de ses pouvoirs en son nom, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil des autorités de surveillance recommande à l’Assemblée générale des actionnaires ou à l’Assemblée des représentants des travailleurs de le remplacer.
Article 10 en cas de violation grave des lois, règlements et statuts ou de cause d’incompétence grave, le Contrôleur peut être démis de ses fonctions par l’Assemblée générale des actionnaires ou l’Assemblée des représentants des travailleurs. Un contrôleur licencié sans motif valable peut présenter une demande d’indemnisation des pertes.
Article 11 le Contrôleur peut démissionner et perd son statut de contrôleur dès qu’il le propose. Toutefois, si le nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance est inférieur au quorum en raison de la démission du Contrôleur au cours de son mandat, le Contrôleur initial exerce toujours ses fonctions de contrôleur conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions. Si le Contrôleur démissionne pour des raisons personnelles et cause des dommages à la société, il est responsable de l’indemnisation.
Chapitre III pouvoirs et responsabilités du Conseil des autorités de surveillance
Article 12 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Superviser et enquêter sur la mise en œuvre des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et des principales procédures décisionnelles du Conseil d’administration;
Examiner les rapports financiers à mi – parcours et à la fin de l’année de la société conformément aux principes d’authenticité, d’exactitude et d’exhaustivité et présenter les avis et suggestions du Conseil des autorités de surveillance du point de vue de la surveillance; Vérifier la situation financière de la société à tout moment, demander des documents et des données pertinents, examiner les documents comptables soumis par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires, superviser le comportement des administrateurs et des cadres supérieurs dans le processus de préparation des rapports financiers et comptables, et engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels si nécessaire; Les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration sont examinés et des avis d’examen écrits sont présentés. Les avis d’examen écrits indiquent si les procédures d’établissement et d’examen des rapports sont conformes aux règlements pertinents et si le contenu est vrai, exact et complet. Les administrateurs, le Directeur général et les services fonctionnels peuvent être tenus de faire rapport sur les activités pertinentes si nécessaire;
Mettre l’accent sur l’analyse et l’évaluation de l’exécution du budget de l’entreprise, de l’exploitation des actifs, de la mise en œuvre des principales décisions d’investissement, de la qualité des actifs de l’entreprise, de la préservation et de l’appréciation de la valeur;
Surveiller si les administrateurs et les cadres supérieurs de la société enfreignent les lois, règlements ou statuts suivants dans l’exercice de leurs fonctions:
1. Utiliser son autorité pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux et détourner les biens de la société;
2. Détourner les fonds de la société ou prêter les fonds de la société à d’autres personnes;
3. Le dépôt des actifs de la société sur un compte ouvert au nom d’une personne physique ou autrement;
4. Fournir une garantie pour les dettes d’autres personnes avec les actifs de la société en violation des dispositions pertinentes;
5. Exercer des activités pour son propre compte ou pour le compte d’autrui et porter atteinte aux intérêts de la société;
6. Divulguer les secrets économiques de l’entreprise sans autorisation.
Proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions du Conseil des actionnaires.
Les dossiers de surveillance du Conseil des autorités de surveillance et les résultats des inspections financières ou spéciales constituent une base importante pour l’évaluation du rendement des administrateurs et des cadres supérieurs.
Assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et interroger ou recommander les résolutions du Conseil d’administration;
Proposer au Conseil d’administration de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires si nécessaire et de convoquer et de présider l’Assemblée des actionnaires (droit de convocation supplémentaire de l’Assemblée des actionnaires) Si le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée des actionnaires conformément aux statuts, les dépenses nécessaires étant à la charge de la société;
Enquêter sur l’état des biens et des affaires de la société, exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils mettent fin à leurs actes et qu’ils les corrigent lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société, et faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires ou aux autorités compétentes de l’État si nécessaire;
Autres pouvoirs prévus par les statuts ou autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires;
Présenter une proposition à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés. Lorsque les autorités de surveillance constatent que la société ou les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires, les contrôleurs effectifs, etc., ont commis des fraudes, des fraudes ou d’autres situations susceptibles de causer des inexactitudes importantes dans les rapports financiers et comptables, elles demandent aux parties concernées de corriger immédiatement les Rapports de la Bourse de Shanghai.
Le Conseil des autorités de surveillance peut exiger des administrateurs, des dirigeants et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des auditeurs internes et externes, qu’ils assistent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et répondent aux questions préoccupantes.
Article 13 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance;
Vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Organiser la formulation du plan de travail du Conseil des autorités de surveillance et la mise en œuvre des questions décidées par le Conseil des autorités de surveillance, et faire rapport des travaux à l’assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Autres pouvoirs prévus par les statuts.
Article 14 dans l’exercice du pouvoir de surveillance du Conseil des autorités de surveillance, les administrateurs et le Directeur général sont soumis à la surveillance.
Dans l’exercice de son pouvoir de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance peut prendre les mesures suivantes en réponse aux problèmes constatés:
Donner un avis écrit demandant une correction;
Demander aux services d’audit et de surveillance de la société de vérifier;
Confier à des institutions professionnelles telles que des cabinets d’experts – comptables, des cabinets d’experts – comptables, des cabinets d’avocats et d’autres institutions sociales qualifiées la vérification et l’obtention de preuves, et les dépenses encourues sont à la charge de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Faire rapport ou déposer une plainte auprès des organes de contrôle et des organes judiciaires compétents de l’État.
Article 15 les autorités de surveillance s’acquittent des obligations suivantes:
Se conformer aux statuts et appliquer les résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Les autorités de surveillance ne divulguent pas les secrets de la société et ne communiquent pas le contenu des réunions du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et du Bureau du Directeur général sans autorisation, sauf conformément à la loi ou avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Assumer les responsabilités correspondantes en cas de non – découverte et d’arrêt des activités commerciales de la société en violation des lois et règlements;
Si les autorités de surveillance constatent que les administrateurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs enfreignent les lois, règlements ou statuts, elles en informent immédiatement le Président du Conseil des autorités de surveillance, qui convoque le Conseil des autorités de surveillance pour qu’il les traite conformément à la loi;
Les autorités de surveillance renforcent l’apprentissage des lois, règlements, règles et activités, prêtent attention aux enquêtes et à la recherche et améliorent les capacités opérationnelles;
Les autorités de surveillance qui enfreignent les lois, règlements ou statuts de la société dans l’exercice de leurs fonctions et causent des dommages à la société sont responsables en conséquence.
Article 16 les autorités de surveillance exercent fidèlement leurs fonctions de surveillance conformément aux lois, règlements administratifs et statuts. Si la résolution du Conseil des autorités de surveillance porte atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des employés, les autorités de surveillance qui participent à la résolution assument les responsabilités correspondantes; Toutefois, si une objection a été exprimée au cours du vote et consignée dans le procès – verbal de la réunion, le superviseur peut être exonéré de responsabilité.
Article 17 la société prend des mesures pour protéger le droit des autorités de surveillance à l’information et fournit l’assistance nécessaire à l’exercice normal de leurs fonctions par les autorités de surveillance. Personne ne peut intervenir ou entraver l’exercice de leurs fonctions.
Article 18 les dossiers de surveillance du Conseil des autorités de surveillance et les résultats des inspections financières ou spéciales constituent une base importante pour l’évaluation du rendement des administrateurs, du Directeur général et des autres cadres supérieurs.
Chapitre IV Convocation et notification de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 19 les délibérations du Conseil des autorités de surveillance prennent principalement la forme de réunions régulières et de réunions temporaires. Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
La réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient sur place.
En cas d’urgence, la réunion du Conseil des autorités de surveillance peut être mise aux voix par voie de communication, mais le Président du Conseil des autorités de surveillance (Président de la réunion) explique l’urgence spécifique aux autorités de surveillance présentes. Lors du vote par correspondance, les autorités de surveillance transmettent leurs avis écrits et leur intention de vote sur les questions examinées au Bureau du Conseil des autorités de surveillance après confirmation par signature. Les autorités de surveillance ne doivent pas simplement indiquer les opinions de vote sans exprimer leurs opinions écrites ou leurs motifs de vote.
Article 20 le Conseil des autorités de surveillance se réunit régulièrement au moins une fois tous les six mois et est convoqué par le Président du Conseil des autorités de surveillance.
Article 21 les réunions régulières du Conseil des autorités de surveillance portent principalement sur l’examen de l’état d’exploitation semestriel et annuel et de l’état d’exploitation des actifs de la société, la discussion et la détermination du plan de travail annuel du Conseil des autorités de surveillance, le résumé et d’autres travaux spéciaux pertinents. Les sujets Des réunions comprennent généralement: (i) l’examen des rapports financiers semestriels et annuels signés par le représentant légal de la société, en mettant l’accent sur l’examen de l’authenticité et de l’exhaustivité des informations financières et comptables;
Mettre l’accent sur l’analyse et l’évaluation de l’exécution du budget, de l’exploitation des actifs, de la mise en œuvre des principales décisions d’investissement, de la qualité des actifs, de la préservation et de l’appréciation de la valeur de l’entreprise;
Comprendre et évaluer le comportement opérationnel et les performances des membres du Conseil d’administration et du Directeur général de la société, proposer des récompenses, des sanctions ou des suggestions de nomination et de révocation;
Discuter du plan annuel du Conseil des autorités de surveillance, du résumé des travaux et du rapport à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 22 dans l’une des circonstances suivantes, le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dans les dix jours suivant la réception de la proposition:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes;
