Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux Statuts de Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, les règlements administratifs, les présentes règles et les statuts afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs prévus par le droit des sociétés, les règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, les statuts et les présentes Règles conformément à la loi, sans ingérence dans la disposition des droits des actionnaires.
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est composée de tous les actionnaires de la société, qui sont des personnes morales ou physiques détenant légalement des actions de la société. Lorsque la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires, distribue des dividendes, procède à la liquidation et prend d’autres mesures pour confirmer les droits sur les actions, le Conseil d’administration ou le Coordonnateur de l’Assemblée générale des actionnaires décide qu’une date donnée est la date d’enregistrement des droits sur les actions, et les actionnaires inscrits Le jour suivant la clôture de la journée d’enregistrement des droits sur les actions sont les actionnaires de la société qui ont les droits et intérêts pertinents. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent des actions de la société. La société établit le registre des actionnaires sur la base des certificats fournis par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières. Les actionnaires exercent leur droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent à la date d’enregistrement des actions à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 5 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts. L’Assemblée générale des actionnaires aura lieu sous la forme d’une Assemblée sur place et utilisera un réseau sûr, économique et pratique et d’autres moyens pour faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions de la c
Article 6 l’Assemblée générale de la société est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se réunit de temps à autre et, dans les cas prévus par le droit des sociétés, elle se réunit dans un délai de deux mois.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de la c
Article 7 le Conseil d’administration et ses membres, le Conseil des autorités de surveillance et ses membres, ainsi que les actionnaires de la société, se conforment aux dispositions du présent règlement au cours des délibérations de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, la société engage un avocat pour donner des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes:
Si les procédures de convocation et de convocation des réunions sont conformes aux lois, règlements administratifs, règles et statuts; Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre II fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 9 l’Assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs; Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur des questions telles que la fusion, la Division, la dissolution et la liquidation de la société ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions de garantie prévues à l’article 10 du présent règlement;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner les opérations entre apparentés dans lesquelles le montant des opérations envisagées par la société avec des parties liées (à l’exception de la garantie fournie par la société, des actifs en espèces reçus et des dettes simplement réduites et exonérées des obligations de la société cotée) est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de La valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les questions de transaction qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 11. La société effectue des opérations d ‘« achat ou de vente d’actifs», que l’objet de la transaction soit pertinent ou non. Si le montant total des actifs concernés ou le montant de la transaction dépasse 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs, les dispositions de l’alinéa 13) ci – dessus s’appliquent;
Examiner les dons à l’étranger dont le montant cumulé dépasse 50 millions de RMB au cours d’un exercice comptable.
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, les questions de garantie externe suivantes de la société sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iv) une garantie supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de douze mois consécutifs;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la c
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’examiner et d’approuver les questions de garantie externe, à l’exception de celles qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, outre l’examen et l’approbation par plus de la moitié de tous les administrateurs, l’examen et l’approbation par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et l’approbation par plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants sont également requis. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iv) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 les opérations effectuées par la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie, d’une aide financière, d’un don d’actifs en espèces, d’une simple réduction de la dette de la société et d’opérations connexes) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Le total des actifs impliqués dans la transaction (si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue comme données de calcul) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅵ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul. En ce qui concerne les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations, si les procédures d’examen pertinentes ont été exécutées conformément au paragraphe précédent conformément au principe du calcul cumulatif sur une période de douze mois consécutifs, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Si la société effectue l’une des opérations suivantes, elle peut être exemptée de la présentation à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération: (i) la société effectue des opérations qui ne comportent pas de paiement de contrepartie ou d’obligation, comme le don d’actifs en espèces ou l’allégement de la dette; Les opérations effectuées par la société ne satisfont qu’aux normes énoncées aux points IV) ou vi) de l’alinéa précédent et la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 yuan RMB.
Les questions non couvertes par les présentes règles de procédure, telles que la définition des opérations susmentionnées, les méthodes et normes de calcul spécifiques du montant des opérations, sont traitées conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Article 12 dans l’une des circonstances suivantes, les questions d’aide financière de la société sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Le montant de l’aide financière unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers des objets financés montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de l’aide financière au cours des 12 derniers mois dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shanghai ou les statuts.
Lorsque l’objet de l’aide est une filiale holding dans le cadre de l’état consolidé de la société et que les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société, les dispositions du paragraphe précédent peuvent être exemptées.
La société ne fournit pas d’aide financière à une personne liée, à l’exception de l’aide financière à une société affiliée qui n’est pas contrôlée par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société, et les autres actionnaires de la société affiliée fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en proportion de l’apport en capital. Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
S’il existe d’autres dispositions spéciales dans les lois, règlements, règles départementales et pouvoirs d’examen et d’approbation de la c
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 13 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu à l’article 6 du présent règlement.
Article 14 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique.
Article 15 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des commentaires écrits sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il donne un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Le Conseil des autorités de surveillance donne son consentement aux modifications proposées dans l’avis.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction écrite dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée lui – même.
Article 16 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Toute modification apportée à la demande initiale dans l’avis est approuvée par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 17 le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes les actionnaires
