Everbright Securities Company Limited(601788)
À propos de Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes
Avis de vérification sur l’dilution du rendement au comptant et les mesures de remplissage
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) Le conseiller financier indépendant pour cette transaction est Everbright Securities Company Limited(601788) (ci – après dénommé Everbright Securities Company Limited(601788)
Afin de mettre en œuvre les avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur le marché des capitaux (GBF [2013] No 110), L’esprit et les exigences de plusieurs avis du Conseil d’État sur la poursuite de la promotion du développement sain du marché des capitaux (GF [2014] No 17) et des avis directeurs sur les questions relatives au rendement au comptant dilué du premier appel et du refinancement et de la restructuration des actifs importants (annonce de la c
Influence du rendement au comptant dilué de la transaction sur l’indice financier du bénéfice par action de la société cotée
Sur la base des rapports financiers historiques des sociétés cotées et des états financiers consolidés des sociétés cotées examinés par China Tianyun, la comparaison des indicateurs financiers pertinents avant et après cette transaction est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
31 décembre 2021 / 202131 décembre 2020 / 2020
Après la transaction du projet
Taux de variation avant la transaction (préparation à l’examen) Taux de variation avant la transaction (préparation à l’examen)
Résultat d’exploitation 281445,60 331159,51 17,66% 158154,46 220028,06 39,12%
Bénéfice d’exploitation 9 132,92 4 482,40 – 50,92% 8 923,04 14 825,35 66,15%
Bénéfice brut 10 061,30 5 206,64 – 48,25% 9 400,21 15 302,52 62,79%
Bénéfice net 9 393,57 4 193,39 – 55,36% 8 208,65 13 042,84 58,89%
Attribuable à la société mère
Propriétaire net de la société 9 393,57 4 193,39 – 55,36% 8 208,65 13 042,84 58,89% bénéfice attribuable à la société mère
Participation des actionnaires 93 192,21 213981,38 129,61% 83 459,02 198175,67 137,45%
Rendement de base par action 0,94 0,32 – 65,96% 0,94 1,13 20,21% (RMB)
Il s’agit d’une fusion et d’une acquisition horizontales entre la même industrie. La société cotée et la société cible ont des effets de synergie remarquables dans la recherche et le développement, les brevets, les produits, la marque, le marché, la gestion, etc. Une fois l’acquisition terminée, il sera avantageux d’améliorer la compétitivité de base et la rentabilité durable des sociétés cotées à long terme, mais à court terme ou en raison de l’intégration des activités, de l’amortissement supplémentaire, de la politique industrielle, du cycle industriel et d’autres facteurs, le bénéfice de base par action sera dilué en raison de cette restructuration.
Conseils sur les risques liés à l’dilution du rendement au comptant de l’opération et mesures de remplissage du rendement
Si le rendement au comptant de la société cotée est dilué au cours de l’année de mise en oeuvre de cette transaction, les mesures de remplissage suivantes sont proposées pour améliorer la capacité de rendement continu de la société cotée, mais la formulation des mesures de remplissage suivantes ne représente pas un engagement ou une garantie à l’égard des bénéfices futurs de la société cotée:
Renforcer la gestion opérationnelle et améliorer l’efficacité opérationnelle de l’entreprise
À l’heure actuelle, la société cotée a mis en place un système de gestion relativement parfait et parfait du système de contrôle interne de la société afin d’assurer le bon déroulement de toutes les activités commerciales de la société cotée. La société cotée améliorera encore le niveau d’exploitation et de gestion au cours des prochaines années, améliorera et renforcera les procédures de prise de décisions en matière d’investissement, contrôlera strictement les dépenses de la société, renforcera la gestion des coûts, optimisera le processus de gestion budgétaire et renforcera la supervision de la mise en œuvre. Améliorer l’efficacité opérationnelle de l’entreprise de manière globale et efficace. Améliorer la structure de gouvernance d’entreprise et le système de contrôle interne
Avant cette transaction, la société cotée a continuellement optimisé la structure de gouvernance d’entreprise de la société, amélioré et mis en œuvre le système de contrôle interne de la société et normalisé le fonctionnement de la société conformément au droit des sociétés, aux normes de gouvernance d’entreprise de la société cotée, aux normes de base de contrôle interne de l’entreprise et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux exigences de la c
Les sociétés cotées continueront d’étendre leurs activités principales et d’accélérer l’intégration des avantages de la technologie, des produits, de la marque et des clients avec les sociétés cibles. Grâce à la force et à l’avantage de la recherche et du développement, nous pouvons coopérer efficacement avec les sociétés cotées et améliorer la rentabilité de l’entreprise.
Améliorer la politique de distribution des bénéfices et renforcer le mécanisme de rendement des investisseurs
Les statuts des sociétés cotées précisent le principe, la forme, la proportion et le mécanisme décisionnel de la distribution des bénéfices. Sur la base du respect continu des dispositions pertinentes des Statuts relatives à la distribution des bénéfices, la société cotée écoutera largement les opinions et les suggestions des parties concernées, en particulier les administrateurs indépendants et les actionnaires minoritaires, conformément à l’avis de la csrc sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces des sociétés cotées et aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées et à d’autres dispositions pertinentes, ainsi qu’à la situation réelle de la société cotée. Améliorer continuellement la politique de distribution des bénéfices, accroître la transparence de la mise en œuvre de la politique de distribution, protéger les intérêts de tous les actionnaires, tenir compte du rendement raisonnable des investissements pour les actionnaires et mieux protéger les intérêts des actionnaires et des investisseurs de la société cotée tout en assurant le développement durable de la société cotée.
Engagements des parties concernées concernant les mesures de remplissage du rendement au comptant dilué de la restructuration
Engagement émis par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société
Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée prennent les engagements suivants:
1. Ne pas empiéter sur le pouvoir d’intervenir dans les activités de gestion des sociétés cotées.
2. Ne pas empiéter sur les intérêts des sociétés cotées.
3. De la date d’émission de la présente lettre d’engagement jusqu’à ce que la société cotée achète des actifs et recueille des fonds de contrepartie, si la c
4. Je m’engage à m’acquitter efficacement des mesures de rendement de remplissage formulées par la société cotée et de tout engagement que j’ai pris à cet égard. Si je viole ces engagements et cause des pertes à la société cotée ou à l’investisseur, je suis prêt à assumer la responsabilité de l’indemnisation de la société cotée ou de l’investisseur conformément à la loi.
Si l’engagement ci – dessus n’est pas conforme ou ne satisfait pas aux dispositions pertinentes de la c
Engagements des administrateurs et des cadres supérieurs de la société en ce qui concerne les mesures de remplissage du rendement au comptant dilué de la restructuration les administrateurs et les cadres supérieurs de la société cotée prennent les engagements suivants en ce qui concerne le remplissage du rendement au comptant dilué de l’émission: 1. Je m’engage à m’acquitter fidèlement et diligemment de mes fonctions et à protéger les droits et intérêts légitimes de la société cotée et de tous les actionnaires. 2. Je m’engage à ne pas transférer d’intérêts à d’autres unités ou à des particuliers gratuitement ou dans des conditions déloyales, ni à porter atteinte aux intérêts de l’entreprise par d’autres moyens.
3. Je m’engage à restreindre mon comportement de consommation professionnelle.
4. Je m’engage à ne pas utiliser les actifs de la société pour des activités d’investissement et de consommation non liées à l’exercice de mes fonctions.
5. Je m’engage à faire en sorte que, dans le cadre de mes fonctions et de mon autorité légale, le système de rémunération établi par le Conseil d’administration ou le Comité de rémunération et d’évaluation de la société soit lié à la mise en œuvre des mesures de rémunération de la société.
6. Si la société adopte ensuite la politique d’incitation au capital de la société, les conditions d’exercice de l’incitation au capital de la société à publier sont liées à la mise en œuvre des mesures de rendement de la société.
7. De la date d’émission de la présente lettre d’engagement jusqu’à l’achèvement de l’achat d’actifs et de la collecte de fonds de contrepartie pour cette émission d’actions de la société, si la c
8. Je m’engage à m’acquitter efficacement des mesures de rendement de remplissage formulées par la société et de tout engagement que j’ai pris à cet égard. Si je viole ces engagements et cause des pertes à la société ou à l’investisseur, je suis prêt à assumer la responsabilité de l’indemnisation de la société ou de l’investisseur conformément à la loi.
Si l’engagement ci – dessus n’est pas conforme ou ne satisfait pas aux exigences du CCRs en matière de mesures de rendement et d’engagements, je l’ajusterai en conséquence conformément aux dernières dispositions du CCRs et aux exigences réglementaires. En cas de violation ou de non – respect des engagements susmentionnés, je suis prêt à assumer les responsabilités correspondantes conformément aux règlements et règles pertinents de la c
Influence de la transaction sur la sécurité financière des sociétés cotées
Selon les rapports financiers historiques des sociétés cotées et les états financiers consolidés des sociétés cotées examinés par China Tianyun pour examen, le ratio actif – passif, le ratio courant et le ratio rapide des sociétés cotées avant et après cette transaction sont les suivants:
Projet 31 décembre 202131 décembre 2020
Effectif effectif effectif effectif effectif effectif
Ratio actif – passif 58,86% 39,21% 48,44% 51,51%
Ratio courant 1,55 1,71 1,91 1,40
Taux d’action rapide 1,23 1,27 1,65 1,24
Après l’achèvement de la transaction, l’échelle des actifs de la société cotée a été améliorée en raison de l’injection de la société sous – jacente, le ratio actif – passif a été optimisé et la capacité anti – risque a été encore renforcée.
Mesures de remplissage du rendement au comptant dilué de l’opération et procédures d’examen des engagements connexes
L’analyse du rendement au comptant dilué de la transaction par le Conseil d’administration de la société, les mesures de rendement et les engagements des sujets d’engagement pertinents ont été présentés à la sixième réunion du Conseil d’administration et à la dixième réunion du Conseil d’administration de la deuxième session de la société et doivent encore être soumis à L’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime qu’il existe des circonstances dans lesquelles la société cotée dilue le rendement au comptant en raison de cette transaction, et que les mesures préventives et les mesures visant à combler le rendement au comptant dilué qui peuvent être prises par la société cotée sont positives et efficaces. Le Contrôleur effectif, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société ont pris les engagements pertinents, conformément à l’esprit de protection des petits et moyens investisseurs dans les avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur le marché des capitaux (GBF [2013] No 110) et dans les avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain du marché des capitaux (GF [2014] No 17). Se conformer aux lignes directrices de la c
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de sceau des avis de vérification de Everbright Securities Company Limited(601788)
Conseiller financier parrain:
Chen shuting, Lin jianyun
