Rapport sur le rachat d’actions a
Code du titre: China Vanke Co.Ltd(000002) , 299903 titre abrégé: Vanke a, Vanke H
Annonce No: 〈 10 000〉 2022 – 039
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
1. Conseils sur le contenu important:
Afin de préserver la valeur de la société et les capitaux propres des actionnaires, China Vanke Co.Ltd(000002) La période de rachat est de trois mois à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration de la société a examiné et adopté le plan de rachat d’actions (en raison de la publication prévue du rapport du premier trimestre de 2022 le 29 avril 2022, le rachat ne sera pas disponible avant le 28 avril 2022 (inclusivement) conformément aux règles de la Bourse de Hong Kong).
La société a tenu la 15e réunion du 19ème Conseil d’administration le 30 mars 2022 pour délibérer et adopter la proposition de rachat d’une partie des actions a, et les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions de rachat.
La société a ouvert un compte spécial de titres pour le rachat d’actions à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
2. Conseils sur les risques:
Le rachat comporte le risque que le prix des actions de la société dépasse continuellement la limite supérieure du prix de rachat au cours de la période de rachat, ce qui entraîne l’incapacité ou la mise en œuvre partielle du plan de rachat;
Le risque de modifier ou de mettre fin au programme de rachat conformément aux règles en raison de changements importants dans la production et l’exploitation, la situation financière et les conditions objectives externes de la société.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 9 – rachat d’actions et à d’autres lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes des Statuts de la société, les questions relatives au rachat d’actions par la société sont annoncées comme suit:
Principaux éléments du programme de rachat
Objet du rachat d’actions
Afin de préserver la valeur de la société et les droits et intérêts des actionnaires, la société a l’intention de racheter une partie des actions a de la société par voie d’appel d’offres centralisé en utilisant des fonds autolevés, sur la base d’un examen approfondi des conditions d’exploitation de l’entreprise, de la situation financière de La société et des perspectives de développement futur, afin de renforcer la confiance des investisseurs et de protéger les intérêts de la société et des actionnaires.
Mode et objet du rachat d’actions
Le mode de rachat est le rachat des actions a de la société par voie d’appel d’offres centralisé par l’intermédiaire du système de négociation de la Bourse de Shenzhen.
Les actions rachetées sont « nécessaires au maintien de la valeur de la société et des capitaux propres des actionnaires» et toutes les actions rachetées sont vendues. Si la société ne met pas en œuvre l’utilisation susmentionnée dans les 36 mois suivant l’achèvement du rachat d’actions, la partie inutilisée sera annulée conformément aux procédures pertinentes. L’objet de ce rachat d’actions est conforme aux conditions énoncées au paragraphe 2 de l’article 2 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 9 – rachat d’actions.
Fourchette de prix et principe de tarification des actions à racheter
Compte tenu de la situation financière et des conditions d’exploitation actuelles de la société, il est proposé que le prix des actions rachetées ne dépasse pas 18,27 RMB / action et ne dépasse pas 150% du prix moyen de négociation des actions a des 30 jours de négociation précédant la résolution du Conseil d’administration sur le rachat. Le prix de rachat spécifique sera déterminé en combinant le prix des actions du marché secondaire de la société, la situation financière de la société et les conditions d’exploitation.
Entre la date de la résolution du Conseil d’administration et la date d’achèvement du rachat, si la société effectue le paiement de dividendes, la remise d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, le fractionnement d’actions, la réduction d’actions, l’attribution d’actions et d’autres questions d’ex – droit et d’ex – dividende, la limite supérieure du prix de rachat est ajustée en conséquence conformément aux dispositions pertinentes de la c
Iv) montant total des fonds destinés au rachat et sources de fonds
Le montant total des fonds destinés au rachat ne doit pas être inférieur à 2 milliards de RMB (inclus) ni supérieur à 2,5 milliards de RMB (inclus). Le montant total des fonds de rachat spécifiques est soumis au montant total des fonds effectivement utilisés pour racheter les actions à l’expiration du rachat.
Le Fonds de rachat provient des fonds propres ou de l’autofinancement de la société. À l’avenir, la société peut, dans la mesure permise par les lois et règlements, remplacer le capital par l’émission d’obligations de sociétés ou d’actions privilégiées.
Type et nombre d’actions à racheter et proportion du capital social total de la société
Type d’actions à racheter: actions ordinaires RMB émises par la société (actions a).
Le nombre d’actions à racheter et leur proportion dans le capital social total de la société: sur la base de la limite supérieure du capital total de rachat de 2,5 milliards de RMB et de la limite supérieure du prix des actions à racheter de 18,27 RMB / action, on estime que le nombre d’actions à racheter est d’environ 136836 344 actions, soit environ 1,18% du capital social total de la société; Selon la limite inférieure du montant total du rachat de 2 milliards de RMB et la limite supérieure du prix des actions rachetées de 18,27 RMB / action, le nombre estimatif d’actions rachetables est d’environ 109469 075 actions, soit environ 0,94% du capital social total de la société; Le nombre spécifique d’actions rachetées est soumis au nombre d’actions effectivement rachetées à l’expiration de la période de rachat.
Période de mise en œuvre des actions rachetées
1. Délai de mise en œuvre spécifique
La période de rachat nécessaire au maintien de la valeur de la société et des capitaux propres des actionnaires est de trois mois à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration de la société a examiné et adopté le plan de rachat d’une partie des actions a (comme il est prévu de publier le rapport du premier trimestre de 2022 le 29 avril 2022, conformément aux règles de cotation des titres de toutes les sociétés cotées en bourse à Hong Kong (les « règles de la Bourse de Hong Kong »), Le rachat ne peut être effectué avant le 28 avril 2022 inclusivement.
Si les conditions suivantes sont remplies au cours de la période de rachat, le programme de rachat est achevé à l’expiration anticipée de la période de rachat:
Si le montant de l’utilisation des fonds de rachat atteint le plafond au cours de la période de rachat, le programme de rachat est achevé, c’est – à – dire que la période de rachat expire à l’avance à compter de cette date.
Si le Conseil d’administration de la société décide de mettre fin au programme de rachat, la période de rachat expire à l’avance à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration décide de mettre fin au programme de rachat.
Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration, la société prendra la décision de rachat en fonction de la situation du marché pendant la période de rachat et la mettra en œuvre conformément à la loi.
2. Période d’interdiction de rachat
La société ne rachète pas ses actions dans les délais suivants:
Dans les 30 jours précédant la divulgation des rapports périodiques de la société conformément aux règles de la Bourse de Hong Kong;
Conformément aux exigences de la Bourse de Shenzhen, dans les 10 jours de négociation précédant l’annonce de l’avis de rendement ou de l’avis de rendement rapide;
La date à laquelle des événements importants susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions de la société se sont produits ou au cours du processus décisionnel jusqu’à la date à laquelle ils ont été divulgués conformément à la loi;
Autres circonstances prescrites par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières de Hong Kong.
Autorisation spécifique de traiter les questions relatives au rachat d’actions
Afin de mettre en œuvre avec succès le plan de rachat d’actions de la société, le Conseil d’administration autorise le Président de la société et sa personne sous – autorisée à traiter toutes les questions relatives au rachat d’actions A. le contenu et la portée de l’autorisation comprennent, sans s’y limiter:
1. Créer un compte spécial pour le rachat de titres et d’autres questions connexes;
2. Choisir l’occasion de racheter des actions au cours de la période de rachat, y compris le moment, le prix et la quantité de rachat;
3. Ajuster le plan de mise en œuvre spécifique conformément aux dispositions pertinentes et aux exigences des autorités de surveillance et traiter d’autres questions relatives au rachat d’actions;
4. Préparer, modifier, compléter, signer, soumettre, soumettre, soumettre et exécuter tous les accords, contrats et documents découlant du rachat d’actions d’une partie des actions a, et faire les déclarations pertinentes;
5. Traiter d’autres questions qui ne sont pas énumérées ci – dessus mais qui sont nécessaires au rachat d’actions conformément aux dispositions pertinentes (c’est – à – dire les lois et règlements applicables et les dispositions pertinentes des autorités de surveillance).
L’autorisation susmentionnée commence à la date à laquelle le Conseil d’administration de la société examine et adopte le plan de rachat et se termine à la date à laquelle les questions d’autorisation susmentionnées sont traitées.
(Ⅷ) Changements dans la structure du capital social de la société après le rachat prévu
Sur la base du prix maximal des actions rachetées de 18,27 yuan / action, le nombre maximal d’actions rachetées est de 136836 344 actions et le nombre minimal est de 109469 075 actions. Selon la structure actuelle des capitaux propres de la société, si toutes les actions rachetées sont vendues, le total des capitaux propres et la structure des capitaux propres de la société ne devraient pas changer après le rachat et la vente des actions.
Si les actions rachetées n’ont pas été transférées et calculées sur la base du capital social total de la société jusqu’à présent, sur la base du plafond de rachat de 136836 344 actions, et que toutes les actions rachetées ont été annulées, les changements dans la structure du capital social de la société mesurés sont les suivants:
Après le rachat avant le rachat
Nature des actions
Nombre d’actions (actions) Proportion nombre d’actions (actions) Proportion
Actions négociables à conditions de vente limitées 66432680,06% 66432680,06%
Actions négociables à conditions illimitées 1161874010799,94% 1148190376399,94%
Total des capitaux propres 11625383375100,00% 11488547031100,00%
Si les actions rachetées ne peuvent pas être transférées et que toutes les actions rachetées sont annulées sur la base du capital social total de la société à ce jour, la structure du capital social de la société est modifiée comme suit:
Après le rachat avant le rachat
Nature des actions
Nombre d’actions (actions) Proportion nombre d’actions (actions) Proportion
Actions négociables à conditions de vente limitées 66432680,06% 66432680,06%
Actions négociables à conditions illimitées 1161874010799,94% 1150927103299,94%
Total des capitaux propres 11625383375100,00% 11515914 Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.Ltd(300100) ,00%
Note: 1. Les changements susmentionnés ne tiennent pas compte d’autres facteurs. Les données de mesure ci – dessus ne sont fournies qu’à titre de référence. La quantité spécifique d’actions rachetées est soumise à la quantité réelle d’actions rachetées à l’expiration ou à l’achèvement du rachat.
Après la mise en œuvre du plan de rachat d’actions, les actions détenues par le public représentent encore plus de 10% du total des actions de la société, ce qui n’entraînera pas la non – conformité de la répartition des actions de la société aux conditions d’inscription à la cote. Le rachat d’actions n’affectera pas Le statut d’inscription de la société et n’entraînera pas de changement du droit de contrôle de la société.
Analyse par la direction de l’impact du rachat d’actions sur le fonctionnement, les finances et le développement futur important de la société et engagement de tous les administrateurs selon lequel le rachat d’actions ne nuira pas à la capacité d’exécution de la dette et à la capacité d’exploitation continue de la société cotée
Au 31 décembre 2021, l’actif total de la société était d’environ 1938638 milliards de RMB, le capital monétaire était d’environ 93 352 milliards de RMB et l’actif net attribuable aux actionnaires de la société cotée était d’environ 237234 milliards de RMB. En supposant que le montant du rachat soit plafonné à 2,5 milliards de RMB, selon les données financières au 31 décembre 2021, le capital de rachat représente environ 0,13% de l’actif total de la société et environ 1,05% de l’actif net de la société attribuable aux actionnaires de la société cotée.
Selon l’exploitation, les finances et le développement futur de la société, la société estime que la limite supérieure du montant de rachat d’actions de 2,5 milliards de RMB n’aura pas d’incidence significative sur l’exploitation, les finances et le développement futur de la société.
Tous les administrateurs se sont engagés le 30 mars 2022 à ce que tous les administrateurs soient honnêtes, dignes de confiance, diligents et consciencieux dans le rachat d’actions afin de protéger les intérêts de la société et les droits et intérêts légitimes des actionnaires. Le rachat ne nuira pas à la capacité d’exécution de la dette et à la capacité d’exploitation continue de la société.
Information indiquant si les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société cotée ont acheté et vendu des actions de la société dans les six mois précédant la résolution du Conseil d’administration sur le rachat d’actions, s’il y a eu des opérations d’initiés et des manipulations de marché, individuellement ou conjointement avec d’autres, et plan d’augmentation ou de diminution de la participation pendant la période de rachat
Dans les six mois précédant la résolution du Conseil d’administration sur le rachat d’actions, il n’y a pas eu d’achat ou de vente d’actions de la société par le premier actionnaire principal, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société, ni d’opérations d’initiés ou de manipulation du marché, individuellement ou conjointement.
Certains administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société ont l’intention d’augmenter leur participation dans les actions de la société. Voir l’annonce sur le plan d’augmentation de la participation des administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société dans les actions a de la société publiée sur le site Web d’information de Juchao le 31 mars 2022 pour plus de détails. En outre, il n’existe pas de plan d’augmentation ou de diminution des avoirs pendant la période de rachat.
Plan de réduction des participations des actionnaires détenant plus de 5% des actions et des personnes agissant de concert au cours des six prochains mois
Comme l’a confirmé la lettre du 30 mars 2022, il n’y a pas de plan de réduction des actions pour les six prochains mois pour les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société et les personnes agissant de concert avec eux.
Dispositions relatives au transfert ou à l’annulation des actions rachetées conformément à la loi et à la prévention des atteintes aux intérêts des créanciers
Toutes les actions rachetées seront vendues. Si l’utilisation susmentionnée n’est pas effectuée dans les 36 mois suivant l’achèvement du rachat d’actions, la société procédera à l’annulation et à la réduction du capital social de la partie inutilisée conformément aux procédures applicables.
