Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Système de gestion des garanties extérieures
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités de garantie externe de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) Ce système est formulé dans les lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires pour les opérations en capital et les garanties externes des sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et d’autres lois et règlements, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 aux fins du présent système, on entend par garantie externe (ci – après dénommée « garantie») La garantie, l’hypothèque, le nantissement et d’autres questions de garantie fournis par la société à d’autres unités ou à d’autres personnes sur ses actifs ou sa réputation.
Article 3 Le présent système s’applique à la garantie externe de la société et de ses filiales en propriété exclusive et en contrôle. Les garanties externes des filiales de la société sont mises en œuvre conformément au présent système.
Article 4 la société gère uniformément les questions de garantie et ses succursales ne fournissent pas de garantie à l’étranger. Les filiales n’ont pas le pouvoir de garantie externe et les questions de garantie externe sont examinées et décidées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 5 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Chapitre II objet de la garantie externe, pouvoir de décision et procédure d’examen
Article 6 la société peut fournir une garantie à une entité dotée d’une personnalité juridique indépendante et remplissant l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 7 bien que les conditions énoncées à l’article 6 du présent règlement ne soient pas remplies, la société peut fournir une garantie à un garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer ses relations d’affaires et de coopération et qui présente un risque relativement faible, avec l’Accord de plus des deux tiers des membres du Conseil d’administration de la société ou après délibération et approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Article 8 autorité de la société en matière de garantie externe:
La garantie externe de la société doit être examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Les actes de garantie externe suivants de la société sont également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
1. Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
2. Toute garantie fournie à l’extérieur par la société cotée et ses filiales contrôlantes qui dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
3. Toute garantie fournie à l’extérieur par la société cotée et ses filiales contrôlantes après que le montant total de la garantie fournie à l’extérieur dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
4. Sur la base du principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de 12 mois consécutifs, la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
5. La garantie fournie aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
6. Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
7. Autres garanties prévues par les lois et règlements.
Lors de l’Assemblée générale des actionnaires, lors de l’examen du plan de garantie fourni aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Parmi celles – ci, la garantie visée au point ii) 4) du présent article est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
La garantie externe de la société dans un délai de douze mois est soumise aux dispositions du présent article conformément au principe du calcul cumulatif. Si la société s’est acquittée de ses obligations conformément aux dispositions pertinentes, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 9 les questions de garantie externe, à l’exception de celles qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes, sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société.
Article 10 lors de l’examen des questions de garantie externe, le Conseil d’administration, en plus de l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, est également approuvé par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration. Si un administrateur est lié à la question à l’examen, il se retire du vote. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés. Les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont approuvées par plus des deux tiers de tous les administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question de la garantie est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Article 11 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et sur la mise en oeuvre du présent système, et donnent des avis indépendants.
Article 12 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Nul ne peut conclure un contrat de garantie au nom de la société sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale ou du Conseil d’administration de la société. Chapitre III Examen de la garantie externe
Article 13 après avoir reçu la demande de garantie présentée par la partie garantie, le Centre de gestion des valeurs mobilières coopère avec le Département des finances pour procéder à un examen strict et à une évaluation des risques de la situation de crédit de la partie garantie, et soumet les documents pertinents au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation. Le Conseil d’administration, sur la base des informations pertinentes, examine attentivement la demande de garant et ne fournit pas de garantie à ceux qui ne remplissent pas les conditions de garantie externe de la société.
L’entreprise garantie fournit, sans s’y limiter, les informations suivantes:
L’établissement de l’entreprise garantie (y compris la licence commerciale, la copie des Statuts de l’entreprise, le certificat d’identité du représentant légal, les données sur les relations d’association de l’entreprise et d’autres données de base);
Les informations financières telles que les rapports financiers vérifiés de l’entreprise garantie au cours des trois dernières années;
Le rapport d’évaluation du niveau de crédit et le rapport d’analyse de la capacité de remboursement de l’entreprise garantie (y compris l’analyse de l’état de fonctionnement du Fonds, l’analyse de l’état des comptes débiteurs, l’analyse de la composition du passif, l’analyse des principaux produits et de l’état de fonctionnement, etc.);
L’original du contrat principal signé par l’entreprise garantie et le créancier;
Les conditions dans lesquelles l’entreprise garantie fournit la contre – garantie et les informations pertinentes.
Le Département des finances évalue l’état du crédit de l’entreprise garantie et l’état des actifs liés à la contre – garantie sur la base des données recueillies et établit un rapport d’évaluation sur la base d’un examen approfondi du niveau de risque acceptable de l’entreprise garantie. Le rapport d’évaluation des risques liés à la garantie comprend principalement:
Le contexte économique de la demande de garantie présentée par l’entreprise garantie;
Analyse des avantages et des inconvénients de l’acceptation de la garantie;
Analyse des avantages et des inconvénients du refus de garantie;
Conclusions et recommandations de l’évaluation des activités de garantie.
Article 14 la contre – garantie fournie par le demandeur ou toute autre mesure efficace de prévention des risques doit correspondre au montant garanti par la société. Lorsqu’un bien pour lequel une demande de contre – garantie est présentée par un garant est un bien dont la circulation est interdite ou qui n’est pas négociable en vertu d’une loi ou d’un règlement, il n’est pas garanti.
Chapitre IV Signature du contrat de garantie
Article 15 le contrat de garantie doit être conforme aux lois et règlements pertinents et les données du contrat doivent être claires. Le contrat de garantie doit être examiné par le Conseiller juridique de la société et, si nécessaire, soumis au cabinet d’avocats engagé par la société pour examen ou avis juridique.
Article 16 lorsqu’une société accepte une hypothèque ou un gage contre – garanti, le Conseiller juridique de la société perfectionne les procédures juridiques pertinentes, en particulier les procédures d’enregistrement en temps voulu de l’hypothèque ou du gage. Article 17 le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie sont signés par le Président du Conseil d’administration ou le représentant autorisé de la société. Au cours de la période de garantie, l’entreprise garantie et le bénéficiaire doivent modifier le contenu du contrat de garantie en raison d’un changement dans les conditions du contrat principal et le soumettre au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation conformément à l’autorité d’examen et d’approbation pour la nouvelle signature du contrat de garantie. La prorogation du contrat de garantie est considérée comme une nouvelle entreprise de garantie et est effectuée conformément aux procédures d’approbation et de signature du contrat pour la nouvelle entreprise de garantie. Si la dette garantie doit être prolongée après l’échéance et que la société doit continuer à fournir une garantie, elle doit être exécutée conformément aux procédures d’approbation des nouvelles activités de garantie et aux procédures de signature du contrat.
Article 18 le Département des finances de la société est chargé de l’enregistrement et de l’annulation des éléments de garantie et fait rapport au centre de gestion des valeurs mobilières de la société pour enregistrement. Après la signature du contrat pertinent, le Département des finances soumet le contrat au Bureau des archives pour archivage. Au cours de la mise en œuvre des activités de garantie, le personnel chargé des opérations de garantie est chargé d’enregistrer le grand livre des activités de garantie et d’enregistrer en détail et de manière exhaustive les questions liées à la garantie, notamment:
Le nom de l’unit é de l’entreprise garantie;
Le type d’entreprise de garantie, la durée de la garantie, la durée du prêt et le montant;
Les questions de contre – garantie et le nom et le montant des biens hypothéqués;
Les éléments du contrat de garantie, le numéro de série et le contenu important;
Modification des éléments de garantie et divulgation des informations de garantie.
Chapitre V gestion des risques liés aux garanties extérieures
Article 19 au cours de la période de garantie, les services compétents de la société assurent le suivi et la supervision des opérations de la partie garantie et du remboursement de la dette, en particulier:
Le Service financier de la société doit être informé en temps opportun de l’utilisation et du remboursement des fonds de la partie garantie; La partie garantie et les créanciers sont régulièrement informés de l’exécution des obligations; Une fois que la situation financière de la partie garantie s’est détériorée, faire rapport à la société en temps opportun et fournir des contre – mesures et des suggestions; Une fois qu’il est constaté que la partie garantie a transféré des biens et d’autres comportements d’évitement des dettes, elle coopère avec le Département des affaires juridiques de la société pour prendre des mesures de prévention des risques à l’avance; Aviser la partie garantie deux mois à l’avance de l’exécution des obligations (si la période de garantie est de six mois, aviser un mois à l’avance).
Le Centre de gestion des valeurs mobilières et le Département financier de la société doivent connaître et maîtriser en temps voulu les conditions d’exploitation de la partie garantie; Une fois qu’il est constaté que les conditions d’exploitation de la partie garantie se détériorent, il est tenu de faire rapport à la compagnie en temps opportun et de fournir des contre – mesures et des suggestions.
Pour les entreprises de garantie (à l’exclusion des filiales) dont la période de garantie est inférieure à un an ou dont le risque est élevé, le personnel chargé des opérations de garantie effectue une inspection de suivi une fois par mois; Dans le cas d’une entreprise de garantie dont la période de garantie est supérieure à un an, le personnel chargé de l’exploitation de l’entreprise de garantie effectue une inspection de suivi au moins une fois par trimestre. L’agent de garantie fait rapport de l’inspection au Contrôleur financier dans les trois jours ouvrables suivant l’inspection de suivi.
Article 20 lorsque la partie garantie n’est pas en mesure d’exécuter le contrat et que le créancier garanti revendique le droit du créancier contre la société, celle – ci engage immédiatement une procédure de recouvrement contre la garantie.
Article 21 lorsque la société agit en tant que garant général, elle n’assume pas la responsabilité de la garantie à l’égard du débiteur tant que le différend relatif au contrat de garantie n’a pas été jugé ou arbitré et que les biens du débiteur n’ont pas été exécutés conformément à la loi.
Article 22 si, après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur, le créancier n’a pas déclaré ses droits, la personne responsable concernée demande à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement. Article 23 si le garant d’un contrat de garantie est plus de deux personnes et qu’il est convenu avec le créancier d’assumer la responsabilité de la garantie en proportion, la société refuse d’assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au – delà de la part de la société. Article 24 paiements anticipés pour les activités de garantie
Au cours de la période de garantie, après avoir reçu l’avis écrit de réclamation du bénéficiaire, le Ministère des finances vérifie si l’avis écrit de réclamation est valide, signé et scellé, si la réclamation est dans la période de validité de la garantie, si le montant de la réclamation et les éléments de preuve de la réclamation sont conformes aux dispositions du contrat de garantie, etc. Une fois qu’il n’y a pas d’erreur lors de la vérification, le paiement anticipé peut être effectué à l’extérieur après que le Ministère des finances a préparé le formulaire de demande de paiement et que le Contrôleur financier et le Président du Conseil d’administration l’ont signé et approuvé.
En ce qui concerne la source du Fonds pour les paiements anticipés, les paiements courants entre l’entreprise garantie et la société sont d’abord utilisés pour l’exécution externe et les paiements anticipés sont effectués. Si le paiement n’est toujours pas suffisant, la société doit effectuer un paiement anticipé pour l’entreprise garantie et recouvrer le paiement anticipé auprès de l’entreprise garantie et de l’entreprise contre – garantie.
Le gestionnaire de l’entreprise de garantie envoie l’avis d’avance à l’entreprise garantie le jour de l’avance ou le deuxième jour ouvrable, envoie l’avis d’exécution de la responsabilité de garantie à l’entreprise de contre – garantie et demande à l’autre partie de signer pour confirmation. Le personnel chargé des opérations de garantie doit renforcer l’inspection et recouvrer les paiements anticipés en temps opportun et en totalité.
Article 25 le Service d’audit, en tant que service de supervision et d’inspection de la garantie externe de la société, est chargé de vérifier si le système de contrôle interne des activités de garantie est sain et si toutes les dispositions sont effectivement appliquées.
Chapitre VI gestion des contre – garanties
Article 26 lorsqu’elle fournit une garantie à une autre personne, la société prend les mesures nécessaires, telles que la contre – garantie, pour prévenir les risques, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle de supporter les risques.
Article 27 la constitution d’une contre – garantie par la société prend généralement la forme d’un nantissement (nantissement) sur les actifs corporels de l’entreprise garantie, complété par un nantissement d’actifs incorporels, de droits (avantages) et d’autres formes de garantie.
Article 28 la constitution d’une contre – garantie par une société suit cinq principes:
I) les principes de légalité et de conformité, selon lesquels la contre – garantie est un bien dont la Constitution est autorisée par la législation nationale;
Ii) Le principe de la liquidité, selon lequel les contre – garanties sont acceptées par le marché et sont largement négociables et peuvent être réalisées sur le marché;
Le principe de la tarification du marché, c’est – à – dire la détermination de la valeur réelle de la contre – garantie par le marché; Mettre en œuvre le principe opérationnel, c’est – à – dire créer une contre – garantie sous la forme prévue par les lois et règlements pertinents afin d’assurer une disposition harmonieuse de la contre – garantie;
Le principe selon lequel les intérêts du débiteur peuvent être touchés, c’est – à – dire que la constitution d’une contre – garantie doit être en mesure de toucher les intérêts vitaux du débiteur afin de l’obliger à s’acquitter de ses obligations de bonne foi.
Article 29 le créancier hypothécaire contre – garanti est une personne morale ou une autre organisation qui a le droit de propriété ou d’exploitation et de gestion du bien hypothéqué conformément à la loi.
Article 30 les biens immobiliers sont utilisés pour l’hypothèque contre – garantie
Les biens immobiliers suivants peuvent être utilisés pour des hypothèques contre – garanties:
1. Les terres appartenant à l’État qui ont obtenu le droit d’utilisation conformément à la loi;
2. The House on the State – owned land where the Ownership has been obtained according to Law.
Lorsqu’une maison sur un terrain appartenant à l’État acquis conformément à la loi est hypothéquée, le droit d’utilisation des terres appartenant à l’État dans la zone occupée par la maison est hypothéqué en même temps; Lorsque le droit d’utilisation des terres appartenant à l’État obtenu par voie de cession est hypothéqué, les maisons situées sur les terres appartenant à l’État sont hypothéquées en même temps.
Les biens immobiliers suivants ne sont pas utilisés pour des hypothèques contre garantie:
1. Land allocated without payment of Land Transfer;
2. Les biens immobiliers dont la propriété est contestée;
3. Maisons résidentielles louées;
4. The Real Estate within the scope of Demolition is proposed to be réquisitionned in the National Construction Plan;
5. L’immobilier utilisé pour les services publics de protection sociale tels que l’éducation, les soins médicaux, les services municipaux et les logements des employés des entreprises et des institutions;
6. Bâtiments anciens classés comme vestiges culturels protégés;
7. Les biens immobiliers qui ont été scellés, saisis ou soumis à d’autres mesures de préservation des litiges conformément à la loi;
8. Land owned collectively.
Lorsqu’une hypothèque contre – garantie est constituée sur un bien immobilier, le débiteur hypothécaire est tenu de fournir les originaux des certificats de propriété immobilière suivants:
1. The Certificate of State – owned Land Use Right and the invoice for payment of Land Transfer;
