Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Mesures de gestion des fonds collectés
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) Ces mesures sont formulées conformément aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») et à d’autres lois, règlements, Documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux Statuts de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Article 2 l’expression « Fonds collectés» utilisée dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs par le biais de l’offre publique de titres (y compris, sans s’y limiter, l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc.) et de l’offre non publique de titres, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Article 3 le Conseil d’administration de la société démontre pleinement la faisabilité des projets d’investissement financés par des fonds collectés, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent les avantages de l’utilisation des fonds collectés.
Article 4 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 5 en tant que système spécial de la société pour le stockage, l’utilisation et la gestion des fonds collectés, le stockage, l’utilisation, la modification et la supervision des fonds collectés par la société sont effectués conformément aux présentes mesures.
Le Conseil d’administration de la société divulgue les informations relatives au stockage, à l’utilisation et à la gestion des fonds collectés conformément aux règles d’inscription et aux autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents. Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 6 les fonds collectés sont gérés centralement sur un compte spécial établi par une institution financière de bonne réputation approuvée par le Conseil d’administration de la société. Le Service financier de la société est chargé de gérer les procédures d’établissement des comptes et de faire rapport de l’établissement des comptes au Bureau du Conseil d’administration de la société pour enregistrement.
Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins.
Article 7 les fonds collectés par la société sont déposés conformément aux dispositions suivantes: (i) en cas de modification du capital social de la société après la mise en place des fonds collectés, la société s’occupe en temps voulu des procédures pertinentes de modification du capital social de la société;
Dans un délai d’un mois à compter de la mise en place des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») pour le dépôt du compte spécial des fonds collectés; En cas de résiliation anticipée de l’accord avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation de l’accord. L’Accord de surveillance tripartite comprend au moins les éléments suivants:
1. La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
2. Les banques commerciales fournissent à la société un relevé bancaire mensuel du compte spécial des fonds collectés et en envoient une copie à l’institution de recommandation;
3. Si le montant cumulé retiré du compte spécial des fonds levés par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés par l’émission, la société en informe rapidement l’institution de recommandation;
4. L’institution de recommandation peut s’enquérir des données du compte spécial des fonds collectés auprès des banques commerciales à tout moment;
5. Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale et de l’institution de recommandation.
La société doit faire rapport à la Bourse de Shanghai pour dépôt et annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la signature ou la nouvelle signature de l’Accord de surveillance tripartite.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 8 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. L’utilisation des fonds collectés doit être strictement conforme aux exigences du système interne de gestion financière de la société pour achever le processus de demande, de décision et d’approbation et prêter attention à la prévention des risques. En cas de circonstances affectant gravement le bon déroulement du plan d’utilisation des fonds collectés, la société en informe rapidement la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique.
Article 9 dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés (ci – après dénommé « projet d’investissement levé»), la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet, décider de poursuivre ou non la mise en œuvre du projet et divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté des fonds levés (le cas échéant) dans le dernier rapport périodique:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant prévu;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
Article 10 l’utilisation des fonds collectés est soumise aux dispositions suivantes:
En principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. À l’exception des entreprises financières, les projets de placement collectif ne doivent pas être des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres;
La société ne doit pas modifier l’objet des fonds collectés par nantissement, prêt confié ou autre moyen déguisé;
Iii) Les fonds collectés ne sont utilisés qu’à des fins spéciales et ne doivent pas être occupés ou détournés par des personnes liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société; Il n’est pas permis aux parties liées d’obtenir des avantages indus en utilisant des projets d’investissement collectés.
Article 11 lorsqu’une société investit dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés à l’avance avec des fonds collectés, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés. Les questions de remplacement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration, le cabinet comptable publie un rapport d’assurance et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables Suivant la réunion du Conseil d’administration.
Article 12 les fonds collectés temporairement inutilisés par la société peuvent être gérés en espèces et les produits qu’elle investit doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) haute sécurité et respect des exigences de seuil de rentabilité, l’entité émettrice du produit est en mesure de fournir l’engagement de seuil de rentabilité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, et que le compte spécial de règlement des produits est ouvert ou annulé, la société en fait rapport à la Bourse de Shanghai pour enregistrement et annonce dans un délai de deux jours ouvrables.
Article 13 lorsque des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation formulent des avis d’approbation clairs. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal; La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
Article 14 la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement conformément aux exigences suivantes:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée ou affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
La reconstitution temporaire du Fonds de roulement est limitée à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisée directement ou indirectement pour le placement de nouvelles actions, la souscription ou la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.;
Iii) La durée maximale du Fonds de roulement supplémentaire unique ne doit pas dépasser 12 mois;
(Ⅳ) Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant).
Lorsque la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent un avis d’approbation explicite. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds levé et fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 15 après l’achèvement d’un seul projet d’investissement, si la société utilise les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés dans le cadre de ce projet pour d’autres projets d’investissement, ils ne peuvent être utilisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et approbation expresse des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et de l’institution de recommandation. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieurs à 1 million de RMB ou 5% du montant de l’investissement promis des fonds collectés pour le projet, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Lorsque les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur un seul projet d’investissement levé par la société sont utilisés pour des projets d’investissement non levés (y compris des fonds de roulement supplémentaires), les procédures et obligations d’information correspondantes sont exécutées en ce qui concerne le changement de projet d’investissement levé.
Article 16 après l’achèvement de tous les projets d’investissement collectés, si les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) sont supérieurs à 10% du montant net des fonds collectés, la société utilise les fonds économisés conformément aux conditions suivantes: (i) Les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance donnent des avis clairement convenus;
L’institution de recommandation émet des avis clairement acceptés;
Examiné et approuvé par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 10% du montant des fonds collectés, elles ne peuvent être utilisées qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration et approbation expresse par les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation et le Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 5 millions de RMB ou 5% du montant net des fonds collectés, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et leur utilisation doit être indiquée dans le dernier rapport périodique.
Chapitre IV utilisation des fonds surlevés
Article 17 la partie du montant net réel des fonds collectés par la société qui dépasse le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») peut être utilisée pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires, mais le montant cumulé utilisé ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds surlevés dans un délai de 12 mois, et la société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque et à fournir une aide financière à d’autres dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement.
Article 18 lorsqu’un fonds surlevé est utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser un prêt bancaire, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et des moyens de vote en ligne sont fournis aux actionnaires, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis de consentement clairs. Dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration, la société fait rapport à la Bourse de Shanghai et annonce ce qui suit:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés, le montant des fonds collectés en sus et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
La nécessité et les plans détaillés d’utiliser les fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
L’engagement de ne pas investir dans des investissements à haut risque et de fournir une aide financière à d’autres personnes dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
L’impact sur la société de l’utilisation de fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
Article 19 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en cours ou de nouveaux projets (y compris l’acquisition d’actifs, etc.), elle investit dans les principales activités et, mutatis mutandis, applique les dispositions pertinentes des articles 20 à 23 des présentes mesures, procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente des projets d’investissement et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Chapitre V modification de l’orientation des fonds collectés
Article 20 les fonds collectés par la société sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou le prospectus. Dans les cas suivants, la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés:
Annuler le projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés (à l’exception de ceux qui sont modifiés entre la société cotée et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances identifiées par la bourse comme des changements dans l’investissement des fonds collectés.
En cas de modification d’un projet d’investissement levé par la société, celle – ci ne peut être modifiée qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires et approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. Si la société ne change que le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement levé, elle peut être exemptée de l’exécution des procédures ci – dessus, mais elle doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société et faire rapport à la Bourse de Shanghai et faire une annonce publique dans les deux jours de négociation, en expliquant les raisons du changement et les avis émis par l’institution de recommandation.
Article 21 les projets d’investissement de la société après le changement sont investis dans l’activité principale.
La société procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente des nouveaux projets d’investissement levés, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une bonne rentabilité, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds levés.
Article 22 lorsqu’une société a l’intention de modifier un projet d’investissement levé, elle en informe la Bourse de Shanghai dans les deux jours ouvrables suivant sa présentation au Conseil d’administration pour examen et annonce ce qui suit:
Les informations de base sur le projet d’investissement initial et les raisons spécifiques du changement de projet d’investissement; Description de la situation de base, de l’analyse de faisabilité et de l’indice de risque du nouveau projet d’investissement;
Plan d’investissement pour les nouveaux projets d’investissement;
Iv) Une description des nouveaux projets d’investissement qui ont été obtenus ou qui doivent encore être approuvés par les autorités compétentes (le cas échéant);
Avis des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et de l’institution de recommandation sur le changement de projet d’investissement; (Ⅵ) une explication de la modification du projet d’investissement levé qui doit encore être soumise à l’assemblée générale des actionnaires pour examen;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shanghai.
Lorsque de nouveaux projets d’investissement sont liés à des opérations entre apparentés, à l’achat d’actifs ou à des investissements à l’étranger, ils sont également divulgués conformément aux règles applicables.
Article 23 Lorsqu’une société modifie l’affectation des fonds collectés à l’acquisition d’actifs (y compris les droits et intérêts) d’un actionnaire contrôlant ou d’un contrôleur effectif, elle veille à éviter efficacement la concurrence horizontale et à réduire les opérations entre apparentés après l’acquisition.
Article 24 lorsque la société a l’intention de transférer ou de remplacer des projets d’investissement à l’étranger (tous les projets d’investissement à l’étranger ont été transférés ou remplacés dans le cadre de la restructuration des actifs importants de la société)
