Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Système de gestion des investissements étrangers
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer encore les activités d’investissement à l’étranger de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) Le présent système est formulé conformément aux mesures administratives relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux Statuts de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Article 2 Le présent système s’applique à la société et à ses filiales, filiales et filiales participantes effectivement contrôlées (ci – après dénommées « filiales»).
Article 3 Définition: aux fins du présent système, l’investissement à l’étranger désigne l’investissement effectué par la société et ses filiales dans le but d’obtenir des revenus lorsque la relation de propriété entre les actifs de la société est modifiée en ce qui concerne les fonds monétaires, les actifs physiques, les titres négociables, les actifs incorporels ou d’autres actifs.
Les principales méthodes d’investissement à l’étranger de la société comprennent:
Les investissements en capitaux propres, y compris la création, la participation, la fusion, la réorganisation, le remplacement des capitaux propres, l’augmentation ou la diminution des capitaux propres, la participation et la création de fonds d’investissement industriel;
La gestion déléguée (y compris la gestion financière déléguée, les prêts confiés, etc.), les investissements en valeurs mobilières (y compris les actions, les obligations, les fonds, les produits financiers bancaires, etc.) et d’autres investissements financiers tels que l’achat d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente;
Autres investissements autorisés par les lois et réglementations nationales.
Chapitre II Principes fondamentaux de la gestion des investissements à l’étranger
Article 4 Principes fondamentaux de la gestion des investissements à l’étranger:
Principe de légalité: se conformer aux lois, réglementations et politiques industrielles nationales;
Principe d’adaptabilité: l’investissement à l’étranger de l’entreprise doit être conforme à la stratégie et à l’objectif de développement global de l’entreprise, adhérer au principe qui est propice à la promotion du développement et de la croissance de l’entreprise, à la consolidation et à l’amélioration de sa compétitivité sur le marché et à l’Amélioration de sa valeur;
Pour effectuer des investissements à l’étranger, l’entreprise doit adhérer au principe de « la recherche de la vérité à partir des faits, l’adaptation aux conditions locales et l’optimisation du portefeuille», tenir pleinement compte de l’orientation dominante de l’industrie et de l’équilibre structurel de l’industrie, et déterminer scientifiquement et raisonnablement les projets d’investissement à l’étranger et l’échelle des investissements en fonction de la production et de l’exploitation réelles et de la situation des actifs financiers de l’entreprise;
Le principe d’une démonstration suffisante, selon lequel l’entreprise doit effectuer des études de marché et des études de marché sérieuses et détaillées pour effectuer des investissements à l’étranger, évaluer pleinement et raisonnablement les avantages et les risques des projets d’investissement à l’étranger et assurer des avantages raisonnables des activités d’investissement à l’étranger;
Le principe de la prise de décisions collectives;
Principe de gestion des risques après investissement: effectuer une analyse de suivi à plusieurs niveaux des projets investis, y compris les changements de l’environnement macroéconomique, les changements de tendance industrielle et les changements de l’environnement microscopique de l’entreprise elle – même, découvrir les problèmes et les risques en temps opportun, effectuer une analyse de suivi à plusieurs niveaux des projets investis, proposer des contre – mesures en temps opportun et contrôler les risques à la source.
Chapitre III Organisation de la gestion des investissements à l’étranger
Article 5 le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires examinent et approuvent les projets d’investissement à l’étranger de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs.
Article 6 Le Comité de stratégie du Conseil d’administration est chargé de formuler la stratégie de développement et l’orientation de l’investissement de l’entreprise, de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et la recherche sur les projets d’investissement à l’étranger et de fournir des conseils pour la prise de décisions. Article 7 le Directeur général: Conformément à l’orientation stratégique proposée par le Conseil d’administration de la société, rechercher les priorités et les projets d’investissement, examiner le système de gestion des investissements et organiser la réalisation d’études de faisabilité (une équipe de projet peut être établie, selon le cas, pour être responsable de l’étude de faisabilité et de l’étude des projets d’investissement, préparer le rapport d’étude de faisabilité des investissements et la proposition de projet d’investissement, et suivre la gestion et la mise en œuvre du plan de projet après approbation de la société); La personne responsable principale de la gestion et de la mise en œuvre des investissements à l’étranger est responsable de la planification, de l’Organisation et du suivi des personnes, des finances et des biens mis en œuvre dans le cadre du nouveau projet, de la présentation en temps voulu au Conseil d’administration de rapports sur l’état d’avancement des investissements et de la présentation de propositions d’ajustement, etc., afin d’aider le Conseil d’administration et l’Assemblée générale à prendre des décisions en temps opportun sur les investissements
Article 8 Département de l’investissement: le Département de la gestion centralisée des investissements à l’étranger est chargé d’élaborer le système de gestion des investissements; Organiser spécifiquement l’analyse et l’évaluation spéciales de la faisabilité, du risque d’investissement et du rendement des investissements des grands projets d’investissement de l’entreprise; Conserver correctement le contrat ou l’Accord d’investissement, le certificat de contribution et d’autres documents; Superviser les progrès de la mise en œuvre des grands projets d’investissement; Soumettre en temps opportun au Secrétaire du Conseil d’administration des renseignements sur l’état d’avancement des projets d’investissement, etc.
Article 9 le Département des finances participe à l’analyse de faisabilité du projet, examine et publie le budget d’investissement, supervise le processus et évalue les avantages du projet d’investissement; Déterminer raisonnablement les conventions comptables d’investissement en fonction du degré d’influence sur l’entité faisant l’objet d’un investissement; Traiter les questions d’investissement en temps opportun; Établir un grand livre de gestion des placements et consigner en détail l’objet, le montant, le ratio de participation, la durée et le rendement des placements; En cas de détérioration de la situation financière de l’entité faisant l’objet d’un investissement ou de forte baisse du prix du marché au cours de la période en cours, la provision pour dépréciation est raisonnablement retirée et la perte de valeur est comptabilisée conformément aux dispositions des normes comptables pour les entreprises commerciales. Article 10 les services juridiques ou les conseillers juridiques externes participent à l’examen et à l’approbation des accords, des contrats et des lettres et statuts importants relatifs aux projets d’investissement à l’étranger; Fournir des conseils juridiques dans le cadre du processus d’investissement à l’étranger. Article 11 Département de l’audit: en ce qui concerne l’audit de l’ensemble du processus de mise en œuvre des projets d’investissement, les avis d’audit sont présentés principalement sous les aspects suivants:
Si l’objet de l’investissement est conforme à la stratégie de l’entreprise et à l’orientation de la politique industrielle nationale;
Si le projet d’investissement est réalisable;
Iii) Si la procédure de prise de décisions en matière d’investissement est légale;
Si le risque d’investissement est suffisamment estimé et si des stratégies d’adaptation sont élaborées;
Autres.
Article 12 le Département des valeurs mobilières est chargé de gérer la divulgation d’informations sur les projets d’investissement à l’étranger. Article 13 les autres services compétents participent à l’examen des projets d’investissement.
Chapitre IV Répartition des pouvoirs des projets d’investissement à l’étranger
Article 14 les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger sont le Directeur général, le Bureau du Directeur général, le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires. Les questions examinées et approuvées par l’Assemblée générale sont les suivantes:
Le montant total des actifs liés à l’investissement à l’étranger (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant transactionnel des investissements à l’étranger (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; Les bénéfices provenant des investissements à l’étranger représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Lorsque l’objet de la transaction est les capitaux propres de la société et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement de la portée des états financiers consolidés de la société, le total des actifs et des revenus d’exploitation de la société correspondant à ces capitaux propres est considéré comme le total des actifs et des revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction visés à l’article 14.
Si l’opération ne satisfait qu’aux critères énoncés aux points iii) ou v) de l’article 14 et que la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 Yuan, la société peut demander à la Bourse de Shanghai une exemption de l’application des dispositions de l’article 14 relatives à la soumission de l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque l’opération satisfait aux critères énoncés à l’article 14, si l’objet de l’opération est les capitaux propres de la société, la société cotée fournit un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme et publie un rapport d’audit sur les rapports financiers et comptables de l’objet de l’Opération pour l’année et la période les plus récentes conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales. La date limite d’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner l’opération; Si l’objet de la transaction est d’autres actifs autres qu’en espèces, à l’exception des capitaux propres, la société fournit un rapport d’évaluation publié par un cabinet d’évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme. La date de référence de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner la transaction.
Bien que la transaction ne satisfasse pas aux normes énoncées à l’article 14, la Bourse de Shanghai fournit également, conformément au paragraphe précédent, les rapports d’audit ou d’évaluation des cabinets d’experts – comptables ou des cabinets d’évaluation des actifs concernés, si elle le juge nécessaire.
Lorsqu’une société cotée investit dans la création d’une société et que le montant total de l’apport en capital peut être versé par versements conformément à l’article 26 ou à l’article 80 du droit des sociétés, les dispositions de l’article 14 s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’Accord.
Lorsqu’une société cotée effectue des opérations telles que la « gestion financière confiée», le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction de la catégorie de transaction. Les dispositions de l’article 14 s’appliquent lorsque le montant cumulé atteint les critères fixés à l’article 14.
Lorsqu’une société cotée effectue des opérations autres que la « gestion financière confiée», les dispositions de l’article 14 s’appliquent respectivement à toutes les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations, sur la base du principe du calcul cumulatif dans un délai de douze mois consécutifs. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément à l’article 14, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent; Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément à l’article 14, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Sous réserve des dispositions du paragraphe précédent, si la société effectue une opération d ‘« achat ou de vente d’actifs», que l’objet de l’Opération soit pertinent ou non, si le montant total des actifs concernés ou le montant de l’opération dépasse de plus de 30% le montant total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs, il est soumis à l’Assemblée des actionnaires pour délibération et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
L ‘« achat ou la vente d’actifs » ci – dessus ne comprend pas l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais comprend également l’achat ou la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs.
Article 15 les grands projets d’investissement dont le montant d’investissement à l’étranger est supérieur à 20 millions de RMB et dont l’investissement à l’étranger unique ne satisfait pas aux critères visés à l’article 14 sont examinés et décidés par le Conseil d’administration; Les grands projets d’investissement dont le montant d’investissement à l’étranger est inférieur ou égal à 20 millions de RMB sont soumis au Président pour examen et décision lors de la réunion du Bureau du Directeur général; Les projets d’investissement général d’un montant d’investissement étranger unique inférieur à 5 millions de RMB sont proposés par la réunion du Bureau du Directeur général et soumis au Directeur général pour examen et décision.
Article 16 aucune succursale ne peut investir à l’étranger. Lorsqu’une filiale en propriété exclusive ou une filiale Holding investit à l’étranger, elle est examinée par son autorité interne (y compris, sans s’y limiter, l’Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration, le Président et le Directeur général) conformément aux statuts ou à d’autres règlements de la filiale, et elle est soumise à l’examen et à l’approbation de la société après avoir réussi l’examen, puis les procédures d’examen et d’approbation correspondantes sont exécutées conformément aux statuts et aux règlements de la société.
Article 17 lorsque la société investit davantage sur la base de l’investissement initial à l’étranger, les procédures d’examen et d’approbation correspondantes sont appliquées en fonction du montant total après l’investissement supplémentaire.
Article 18 le Secrétaire du Conseil d’administration s’acquitte des obligations d’information de la société en matière d’investissement à l’étranger en stricte conformité avec le droit des sociétés, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les statuts et le système de gestion de la divulgation de l’information de la société.
Article 19 en ce qui concerne les opérations entre apparentés, les procédures d’examen, d’approbation et de divulgation sont exécutées conformément aux mesures administratives relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai. Chapitre V procédure de prise de décisions en matière de gestion de projets d’investissement
Article 20 processus de gestion des projets d’investissement:
Examen préliminaire et approbation du projet: le promoteur ou le Ministère du projet procède à une évaluation préliminaire du projet d’investissement, prépare l’estimation budgétaire des investissements, soumet la proposition d’investissement et, après examen préliminaire par le Ministère des investissements, décide d’approuver ou non le projet; Diligence raisonnable: après l’examen préliminaire, le Département des investissements organise les services compétents pour effectuer l’enquête de diligence raisonnable et l’enquête sur le terrain correspondantes afin d’évaluer le crédit et la capacité des partenaires et, si nécessaire, les actifs investis par les partenaires;
Étude de faisabilité: la société doit constituer une équipe de projet pour effectuer une démonstration de faisabilité du projet et préparer un rapport d’étude de faisabilité et un budget d’investissement. Pour les grands projets d’investissement (se référant aux projets qui doivent être examinés par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, comme ci – dessous), si nécessaire, confier à une organisation professionnelle dotée des ressources correspondantes l’évaluation indépendante du rapport d’étude de faisabilité pour former un rapport d’évaluation. Le rapport d’évaluation reflète pleinement les opinions des évaluateurs et est signé et scellé par tous les évaluateurs;
Rédaction de l’Accord: rédiger le texte et les statuts de l’Accord d’investissement (de coopération) à approuver après examen par les services compétents, inviter le Département du contrôle des risques juridiques ou le Conseiller juridique externe à participer à l’examen et à fournir des conseils juridiques; Démonstration du projet: organiser des experts industriels, techniques, d’investissement ou juridiques pour analyser et démontrer les grands projets d’investissement;
Approbation et résolution: le chef de projet soumet chaque niveau à l’organe de décision compétent pour approbation ou résolution;
Signer officiellement un accord d’investissement (de coopération);
Mise en œuvre: l’équipe de projet organise la mise en œuvre du projet d’investissement conformément au plan et le Département financier planifie et collecte des fonds;
Supervision et gestion: le Département de l’audit supervise, vérifie et évalue l’ensemble du processus de mise en œuvre et d’exploitation de tous les projets d’investissement. Le Département des investissements établit régulièrement ou irrégulièrement des rapports sur l’état d’avancement des projets d’investissement, l’exécution et l’utilisation du budget d’investissement, l’état des Parties à la coopération, l’état des opérations, les problèmes existants et les suggestions, fait rapport au Directeur général de la société en temps voulu et fait rapport au Département des valeurs mobilières.
Article 21 lors de l’évaluation et de la mise en oeuvre des investissements, les risques suivants sont au moins pris en considération:
Les investissements qui enfreignent les lois et réglementations nationales peuvent entraîner des sanctions externes, des pertes économiques et des pertes de réputation;
Les entreprises d’investissement peuvent subir des pertes en raison d’erreurs, de fraudes et de fraudes importantes sans approbation appropriée ou au – delà de l’autorisation;
Les projets d’investissement qui n’ont pas fait l’objet d’une évaluation et d’une démonstration scientifiques et rigoureuses peuvent entraîner des pertes importantes en raison d’erreurs de décision;
L’absence d’une gestion efficace de l’exécution des projets d’investissement peut entraîner des pertes en raison de l’incapacité de garantir la sécurité des investissements et le rendement des investissements;
La prise de décisions et l’exécution inappropriées de la cession de projets d’investissement peuvent entraîner des dommages aux droits et intérêts;
Le risque d’investissement et le risque financier initial de l’entreprise résultant d’une planification et d’une collecte de fonds inappropriées;
Divulgation inappropriée de secrets d’affaires, de secrets techniques et d’informations privilégiées en raison de travaux confidentiels.
Article 22 les projets d’investissement à l’étranger sont soumis au Directeur général de la société après l’étude de faisabilité et l’évaluation susmentionnées. Le Directeur général procède à une évaluation globale de la faisabilité et de la légitimité raisonnable du comportement en matière d’investissement, exécute les procédures prescrites et signe des avis d’examen écrits sur la faisabilité des avantages en matière d’investissement.
Article 23 en ce qui concerne les grands projets d’investissement, le Département des valeurs mobilières de la société fait rapport au Comité stratégique du Conseil d’administration, qui rend un jugement prudent et décide s’il y a lieu de le soumettre au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires.
